北京市中伦律师事务所
关于浙江新中港热电股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见书
二〇二六年六月
专项法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于浙江新中港热电股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见书
致：浙江新中港热电股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新中港热电股份有限
公司（以下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以
及《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司 2025 年度利润分配涉及的差
异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材
料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已
提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
专项法律意见书
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其
他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国现行
有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2025 年 6 月 30 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2025 年 7 月 1 日，公
（公告编号：2025-
司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
公司以自有资金通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集
中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币
施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
（公告编号：2026-021）。根据该公告，公司通过集中竞价交易方式累计回购股
份 5, 875, 600 股，占公司总股本的比例为 1.42%；回购方案实际执行情况与原披
露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规的规
定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金
转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回
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购专用账户持有股份不参与利润分配，公司 2025 年年度利润分配实施差异化分
红。
二、本次差异化分红的方案
（一）股东会审议通过的差异化分红方案
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
批准以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中股份总数为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.6 元（含税），公司不进
行资本公积转增股本、不送红股。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司提供的《发行人股本结构表》及《关于差异化权益分派特殊除权除
息处理的业务申请》，截至本次申请日前一交易日（2026 年 6 月 1 日），公司总
股本为 442,846,311 股，扣减公司回购专用账户中 5,875,600 股，本次实际参与分
配的股本数为 436,970,711 股，即以 436,970,711 股为基数，每 10 股派发现金红
利人民币 1.6 元（含税）。
（二）具体除权除息方案及计算公式
根据公司提供的《关于差异化权益分派特殊除权除息处理的业务申请》，公
司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分
红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股
份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（436,970,711×0.16）÷442,846,311≈0.16 元/股。
以申请日前一交易日 2026 年 6 月 1 日公司股票收盘价 10.20 元测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(10.20-0.16)÷（1+0）=10.04 元/股。
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根据实际分派计算的除权除息参考价格：(10.20-0.16)÷（1+0）=10.04 元/股。
（三）除权除息参考价格的影响
根据公司《关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》及测算结果：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|10.04-10.04|÷10.04≈0.00%，小于 1%。
因此，公司以申请日前一交易日（2026 年 6 月 1 日）的收盘价格计算，公
司本次差异化分红对除权除息的参考价格影响较小。
综上，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，公司本次差异化分红对
除权除息的参考价格影响较小，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7
号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司和股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江新中港热电股份有限公司差异化分
红事项的专项法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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