（尚待股东会批准）
第一章 总则
第一条 为建立健全上海银行股份有限公司（以下简称本行）董事、高
级管理人员的薪酬管理体系，完善激励约束机制，促进本行可持续高质量
发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《上
市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监
管指引》等法律法规及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，结合本行实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本行全体董事、高级管理人员。
第三条 本行董事、高级管理人员的薪酬坚持与市场发展相适应，与本
行经营业绩、个人业绩相匹配，与本行可持续发展相协调。
第四条 本行根据工资与效益联动机制，结合风险成本控制指标对薪酬
的约束标准，综合考虑劳动生产率、人工成本投入产出率、职工工资水平
市场对标等情况，以及政府职能部门发布的工资增长指导线，合理确定年
度工资总额支出。本行薪酬资源配置秉承价值导向和绩效导向的原则，持
续优化内部分配结构，推动薪酬分配向关键岗位、一线岗位和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜。
第二章 薪酬管理机构
第五条 本行董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员薪
酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员
的薪酬向董事会提出建议。
第六条 董事薪酬方案经本行党委同意、董事会审议通过后，由股东会
决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案经本行党委同意、董事会批准后，向股
东会说明，并予以披露。
第八条 本行人力资源部、计划财务部、审计部等职能部门根据职责分
工负责具体薪酬管理事项的落实和监督工作。
第三章 薪酬结构、标准与考核
第九条 本行向独立董事发放津贴，津贴由基本津贴和委员会津贴组成。
津贴标准经董事会审议后提交股东会决定，实际发放与年度履职评价结果
挂钩。其他非执行董事（不含独立董事）不在本行领取薪酬。
职工董事根据其在本行担任的职务及相关薪酬管理制度领取薪酬，不
另外就董事职务领取津贴。
第十条 执行董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期
激励收入（中长期激励收入）等构成，其中基本年薪一般不高于薪酬总额
的 35%。
本行主要负责人的薪酬按照上级主管部门核定的水平执行。其余高级
管理人员的薪酬水平根据岗位分工不同，结合本行经营业绩、个人绩效考
核结果等确定。
第十一条 本行董事会提名与薪酬委员会对董事、高级管理人员进行考
核，考核结果与薪酬分配挂钩。董事、高级管理人员绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 本行董事、高级管理人员的薪酬发放根据上级主管部门有关
政策规定及本行相关制度执行。董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪
在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十三条 本行建立薪酬延期支付机制。高级管理人员绩效年薪按规定
实施延期支付，延期支付比例高于 50%，延期支付期限三年。
第十四条 本行建立薪酬止付追索机制。对于董事、高级管理人员存在
违法、违规、违纪或职责范围内风险损失超常暴露等情形的，本行根据情
形轻重扣回其相应期限内的部分或全部薪酬，并止付所有未支付部分。
第十五条 本行因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入（中长期激励收入）予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 本行董事、高级管理人员违反义务给本行造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，本行应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入（中长期激
励收入），并对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和
本行《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由本行董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。
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