证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2026-043
探路者控股集团股份有限公司
关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2026 年 6 月 15 日召开的
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计
划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2026年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公
司董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核
查意见。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会提名与薪酬考核委员
未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026 年 2 月 24 日，公
司于深圳证券交易所网站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪
酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于深圳
证券交易所网站披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2026 年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”）第十
三章的相关规定，激励对象因辞职、被辞退、到期不续签劳动合同/聘用协议、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制
性股票解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，不再
符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解
除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，对于激励对象因离职不再符合
激励对象资格的情形，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售
的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《2025 年度利润分配预案》，公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 32,037,927 股后的股本
预计派发现金股利人民币 8,516,642.59 元（含税），不送红股，不以资本公积金
转增股本。2026 年 5 月 22 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》
（公
告编号：2026-031），本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 28 日，除权除息
日为 2026 年 5 月 29 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，回购价格=
经调整后的授予价格×（1+银行同期存款利息×董事会审议通过回购注销议案之
日（含）距离限制性股票授予完成登记之日的天数（不含）÷365 天）。
即回购价格=（7.08-0.01）×（1+1.5%*89/365）≈7.10 元/股（按四舍五入保
留 2 位小数计算）。
（三）回购资金来源
回购并注销股份 100,000 股，回购金额合计约 71.00 万元。本次限制性股票
回购将使用公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 883,702,186 股变更为 883,602,186
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,152,850 0.81% -100,000 7,052,850 0.80%
无限售条件股份 876,549,336 99.19% 0 876,549,336 99.20%
股份总数 883,702,186 100% -100,000 883,602,186 100%
注：具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股
本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合条件的限制性股
票的具体处理，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
五、董事会提名与薪酬考核委员会意见
董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：
划中授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票。
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时结合公司 2025 年度的利
润分配方案对回购价格进行调整，调整后的回购价格为 7.10 元/股。
办法》及相关法律法规和《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意公司本次调整回购价格及回购
注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司董事会已就本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及
《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本
次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律
法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注
册资本程序，履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。
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