证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2026-029
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,219,982 股，涉及
人数 242 人，约占公司回购前总股本的 0.21%；本次回购注销完成后，公司总股本
将减少至 1,064,078,462 股。
? 本次调整后的首次授予激励对象回购价格：10.96 元/股。
? 本次调整后的预留授予激励对象回购价格：10.64 元/股。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 16 日以
通讯表决方式召开第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整
激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序和信息披露情况
十六次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司
年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征
集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司
见》。
有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市
国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（沪国资委分配[2024]176号）。
于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划<实施
考核办法>和<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
激励计划首次授予的进展公告》（公告编号：2024-062）。
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-064），中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 11 月 8 日完成了首次授予限制性股票的登
记工作，首次授予的限制性股票为 603.424 万股。
日至 2025 年 8 月 6 日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何
组织或个人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董
事会薪酬与考核委员会对本次预留授予相关事项及预留授予激励对象名单内部公示
情况发表了核查意见。
限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-048），中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 2 日完成了预留授予限制性股票的登
记工作，预留授予的限制性股票为 84.54 万股。
委员会 2026 年第二次会议、第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整情况
（一）本次调整的原因
利润分配预案暨2025年中期分红计划》。2025年6月25日，公司召开2024年年度股
东大会，审议通过《2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划》，拟每10股派
发现金股利（含税）人民币3.80元。2025年7月25日，公司披露了《上海锦江国际
酒店股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-042）。
审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，拟每10股派发现金股利（含税）
人民币5.10元。2026年5月15日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司
根据《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2024年限制性股票激励计划》）规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）本次调整的方法
根据《2024年限制性股票激励计划》有关规定，对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票
授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票的回购价格= 11.85（经2024年半年度权益分派
调整后）-0.38-0.51=10.96元/股。
调整后的预留授予限制性股票的回购价格= 11.15-0.51=10.64 元/股。
（三）本次调整对公司的影响
本次调整事项不影响 2024 年限制性股票激励计划的继续实施；本次调整事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
三、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”的相关规定：因公司、业务单元层面
业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与
回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回
购处理。鉴于《2024年限制性股票激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核
不达标，公司按照授予价格（经权益分派调整后）与市价孰低回购对应业绩考核年
度首次授予的限制性股票1,706,553股、预留授予的限制性股票422,700股。
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：本计划有效期内激励
对象因公司裁员等原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期终止、激励对象与
公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格进行回购；根据上述规定，公司按照授予价格（经权
益分派调整后）回购首次授予6名激励对象获授的75,129股限制性股票（不含因第
二个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）、回购预留授予5名激励对象获授
的15,600股限制性股票（不含因第二个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为24,190,746.72元，资金来源为
公司自有资金。
（三）预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由 1,066,298,444 股减少
至 1,064,078,462 股。
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
股数 比例(%) 股数 股数 比例(%)
有限售条件流通股
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
股数 比例(%) 股数 股数 比例(%)
无限售条件流通股
合计 1,066,298,444 100.00 -2,219,982 1,064,078,462 100.00
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2024 年限制性股票激励计划的继续实施；
因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进
行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已
履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票
激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
存在损害公司及股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购
价格事项并同意提交董事会审议。
五、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次
调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；
本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章
程》及《激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理
减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
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