关于东莞市达瑞电子股份有限公司
的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
的法律意见书
信达励字（2026）第 077 号
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
根据东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，
担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法
规及规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划的调
整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
议通过了《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于
核实公司〈2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》的议
案。同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见。
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司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
对象名单在公司内部进行了公示。2026 年 5 月 30 日，公司披露了《东莞市达瑞
电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员
会认为，除自愿放弃激励资格的 2 名激励对象外，其他列入本次激励计划首次授
予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和
规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次
激励计划草案公开披露前的自查期间内（即 2025 年 11 月 18 日至 2026 年 5 月
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首
次授予日）的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2026 年限制
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性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会及董事会同意以 2026 年 6 月 16 日作为首次授予日，按 26.83 元/股的授予
价格向符合条件的 20 名激励对象首次授予第二类限制性股票 225.62 万股。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）关于授予数量及价格的调整
度权益分派实施公告》。公司以实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权
登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 7.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。该权益分派已于 2026 年 6 月 1 日实
施完成。
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”
本次激励计划授予数量的调整方法和调整结果如下：
Q＝Q0×（1＋n）；
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，本次激励计划调整后授予数量为 281.62 万股。其中，
首次授予数量调整为 225.62 万股，预留授予数量调整为 56.00 万股。
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”
本次激励计划授予价格的调整方法和调整结果如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格；经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划调整后的授予价格为 26.83 元/股。
（二）关于激励对象的调整
根据《激励计划（草案）》，在限制性股票授予前，上述激励对象离职或因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益
份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
根据公司第四届董事会第十次会议相关文件，鉴于本次激励计划原拟首次授
予的激励对象中有两名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的
资格，有一名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象进行调
整，将前述三名激励对象拟获授的权益份额在本次激励计划的其他首次授予激励
对象之间（非高级管理人员）进行分配。调整后，首次授予的激励对象人数由
信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日、授予对象、数量及价格
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，
公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
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因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据公司 2026 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司第四届董事会薪
酬与考核委员会第六次会议和第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于向
年 6 月 16 日作为首次授予日，按 26.83 元/股的授予价格向符合条件的 20 名激励
对象首次授予第二类限制性股票 225.62 万股。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票需同时满足如下条件：
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市达瑞电子股份有限
公司审计报告》（华兴审字[2026]25013550010 号）及《东莞市达瑞电子股份有
限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2026]25013550023 号），公司出具的书
面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所
网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的书面确认，并经信达律师
抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国等网站信息，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的《东莞市达瑞电子股份有限公司关于 2026 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，自查期间，有 3 名核查
对象存在交易公司股票的情形。经公司核查并经相关人员书面确认，其中 1 名核
查对象的交易行为发生于其知悉本次激励计划内幕信息之前，系其基于二级市场
及公开信息作出的独立投资决策，不存在利用本次激励计划内幕信息进行内幕交
易的情形；另有 2 名核查对象的交易发生于其知悉本次激励计划事项后至公司公
开披露《激励计划（草案）》前，系其基于二级市场及公开信息作出的独立投资
决策，不存在利用本次激励计划内幕信息进行内幕交易的情形，且出于审慎考虑，
该 2 名核查对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本
次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理
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办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次调整及本次授予事项履行信息披露义务，并办理限制性
股票授予登记等事宜。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2026
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
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李 忠 丛启路
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张 昊
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