内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
差异化权益分派相关事宜
之
法律意见书
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内蒙古加度律师事务所 法律意见书
内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
差异化权益分派相关事宜
之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限公
司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专
项法律服务合同》，就公司 2025 年利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权
除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规
则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、
（以下简称“《公司章程》”）
法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》
的规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股份回购规则》、
《自律监管指引第 7 号》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师对中盐化工本次差异化权益分派事项实施程序的合
法性、合规性发表意见，对其他问题本所律师不发表意见。
三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工本次差异化权益
分派事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具
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的法律意书承担相应的法律责任。
四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供中盐化工实施本次差异化权益分派事项之目的的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化
工本次差异化权益分派事项实施中所涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次差异化分派的原因及依据
根据公司公告文件，并经本所律师核查：
利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.254元（含税）。
截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为1,466,309,533股，公司回购
专用账户中股份为9,036,570股，实际参与分配股本数1,457,272,963股。
二、本次差异化分派的方案
议案》，本次利润分配方案如下：
“根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计报告，年末可供分配利
润为3,389,349,672.20元，2025年实现净利润115,277,212.96元，其中归属于母公司
所有者的净利润73,949,395.49元，每股收益0.05元。
本年度拟以2025年末总股本1,466,309,533.00股扣减回购专用证券账户中已
回购股份9,036,570股后，即1,457,272,963股为基数实施权益分派，向全体股东每
司现金分红比例为50.05%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股
份回购金额67,041,052.9元，现金分红和回购金额合计104,055,786.16元，占本年
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度归属于上市公司股东净利润的比例140.71%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。”
三、本次差异化权益分派相关指标计算方式
根据公司提供的相关材料，并经本所律师核查，公司总股本为1,466,309,533
股，公司回购专用账户中股份为9,036,570股，实际参与分配股本数1,457,272,963
股。
申请日前一交易日（即2026年5月28日）公司股票收盘价格为6.84元/股，根据
《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据2025年度股东会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金分配，不进
行资本公积金转增股本及送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变
动比例为0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=6.84-0.0254）÷（1+0）=6.8146元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,457,272,963×0.0254）÷1,466,309,533≈0.0252元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（6.84-0.0252）÷（1+0）=6.8148元/股。
四、本次差异化权益派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在1%以下（含）。具体如下：
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除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|6.8146-6.8148|÷6.8146≈0.0029%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影
响较小。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体
股东利益的情形。
（此页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司差
异化权益分派相关事宜之法律意见书》签字盖章页）
经办律师（签字）：
茹家缘 杨静怡
律师事务所负责人（签字）：
王 勇
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