上海市锦天城（南京）律师事务所
关于《关于对宿迁联盛科技股份有限公司有关对外投资事
项的问询函》所涉相关事项的
法律意见书
地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼
电话：025-68515000 传真：025-68516601
邮编：210019
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关于《关于对宿迁联盛科技股份有限公司有关对外投资事项
的问询函》所涉相关事项的
法律意见书
致：宿迁联盛科技股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受宿迁联盛科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和规范性文件有关规定，就上海证券交易所2026年6月9日下发的《关于对宿迁
（上证公函【2026】1026号）
联盛科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》
（以下简称“《问询函》”）所涉相关事项进行核查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》中所涉及的相关事项进行了必要的核查和
验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次《问询函》中相关的法律问题发表法
律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供上市公司本次《问询函》回复之目的使用，不得用作任何
其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于股东减持与股价异动。公司2026年5月8日公告称，股东宿迁联发
科技合伙企业（有限合伙）和宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙）拟以集中竞价
方式，于2026年6月1日至8月31日间分别减持不超过0.41%和0.16%公司股份。
上述合伙企业所持股份均为IPO前取得，且其股东包括公司董事长、副董事长、
董事、高管等多名核心管理层成员。同时，2026年6月3日至6月5日公司收盘价
格涨幅偏离值累计超过20%并触及异常波动，公司于6月6日披露异动公告但未
提及该笔投资事项。
请公司补充披露：（1）结合该笔对外投资的具体筹划时点、内部审议和决
策流程，说明异动公告相关披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）结合股东减持计划的具体减持节奏和进展，
说明是否存在利用信息披露配合股东减持的情形；（3）结合内幕信息知情人登
记管理制度，说明公司就该笔投资的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查
相关信息是否存在提前泄露情形；（4）按照本所相关规定，全面自查并核实公
司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对手方及其他相关方等内幕信息知
情人近期股票交易情况；（5）及时报送该笔投资事项的内幕信息知情人名单，
并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见。
回复：
一、结合该笔对外投资的具体筹划时点、内部审议和决策流程，说明异动
公告相关披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
（一）对外投资的具体筹划时点
根据上市公司发展战略需要，上市公司拟与自然人股东朱蓉辉、汇智光芯人
工智能科技（苏州）有限公司（以下简称“汇智光芯”）共同签订《合资意向协
议》，拟共同出资并合资设立合资公司（名称待定，以工商登记为准）。
根据上市公司的说明，为梳理公司的业务增长点，两年前经他人介绍，公司
实际控制人与朱蓉辉结识，并就半导体化合物料领域进行接触和研究，后续并未
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再接触。2026 年 5 月 22 日，公司实际控制人经人介绍，与具有相关技术经验的
朱蓉辉再度接触，并就碲化镉、磷化铟等行业前景、产品研发技术等事项进行探
讨；2026 年 6 月 3 日，朱蓉辉前往公司拜访，公司实际控制人陪同朱蓉辉对上
市公司的生产环境及经营情况进行了参观；2026 年 6 月 6 日，公司实际控制人
及部分董事、高级管理人员与朱蓉辉见面达成初步意向，并签署了《合资意向协
议》。
（二）上市公司内部审议和决策流程
因上市公司与朱蓉辉、汇智光芯于 2026 年 6 月 6 日（周六）晚间方才对初
步合作意向达成一致意见，并签署《合资意向协议》；鉴于时间紧急，为保证信
息披露的及时性、维护上市公司全体股东利益，上市公司董事会根据《宿迁联盛
科技股份有限公司章程》《宿迁联盛科技股份有限公司对外投资管理制度》《宿
迁联盛科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，立即于当晚向各位董事
发送了董事会临时会议的通知邮件，并于次日（周日）以电话方式再次提示、通
知董事。
会第十一次会议，该次会议通知已取得全体董事一致同意豁免通知时限。该次会
议以现场结合通讯方式召开，由董事长林俊义先生主持，应到会董事 9 人，实际
到会董事 9 人，上市公司全体高级管理人员列席了会议。董事会以全票同意审
议通过了《关于拟对外投资设立合资公司并委托办理工商的议案》，并提请于
股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》
《宿迁联盛科技股份有限公
司关于签订战略框架协议并拟设立合资公司的公告》
《宿迁联盛科技股份有限公
司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次对外投资事项已按照
《宿迁联盛科技股份有限公司章程》
《宿迁联盛科技股份有限公司对外投资管理
制度》《宿迁联盛科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定经上市公司董
事会审议通过，尚需提交股东会审议。
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（三）异动公告相关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
上市公司于 2026 年 6 月 5 日向上海证券交易所提交了《宿迁联盛科技股份
有限公司股票交易异常波动公告》（以下简称“异动公告”），根据异动公告，
经上市公司自查，并向控股股东宿迁联拓控股（集团）有限公司（以下简称“联
拓控股”）、实际控制人项瞻波、王小红核实，截至公告披露日，上市公司、联
拓控股、项瞻波、王小红不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于筹划
涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、
股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
如上文所述，上市公司与朱蓉辉、汇智光芯于 2026 年 6 月 6 日（周六）晚
间对初步合作意向达成一致意见，签署了《合资意向协议》；上市公司立即于
免了通知的时限要求。异动公告披露时，上市公司尚未就本次对外投资事项进行
合作方案的讨论，因此不存在应披露而未披露的重大事项。
综上所述，异动公告相关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、结合股东减持计划的具体减持节奏和进展，说明是否存在利用信息披
露配合股东减持的情形
根据 2026 年 5 月 8 日上市公司披露的《宿迁联盛科技股份有限公司关于股
东减持股份计划公告》，因自身资金需求，宿迁联发科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“联发合伙”）、宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“联
拓合伙”）拟于该公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过集中竞价交
易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过 2,390,000 股，约占公司总股
本的 0.57%（以上事项简称“本次减持计划”）。联发合伙、联拓合伙所持上市
公司股份均为 IPO 前取得，本次减持计划的具体减持节奏和进展为：
联发合伙中，董事长林俊义先生计划减持数量不超过 720,000 股；董事、副
总裁项有和先生计划减持数量不超过 600,000 股；董事、财务总监李利女士计划
减持数量不超过 150,000 股；总裁梁小龙先生计划减持数量不超过 150,000 股；
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董事会秘书谢龙锐先生计划减持数量不超过 100,000 股。上述董事、高级管理人
员计划减持数量均不超过其上一年末合计持有公司股份的 25%，上述减持主体
拟减持数量合计不超过 1,720,000 股，约占公司总股本的 0.41%。
联拓合伙中，副董事长、常务副总裁缪克汤先生计划减持数量不超过 670,000
股，不超过其上一年末合计持有公司股份的 25%，上述减持主体拟减持数量合
计不超过 670,000 股，约占公司总股本的 0.16%。
本次减持计划系联发合伙、联拓合伙中董事、高级管理人员根据自身资金需
求自主决定，在减持期间，将根据市场情况、公司股价等原因选择是否实施以及
如何实施本次股份减持计划。根据上述董事、高级管理人员的自查与确认，截至
本法律意见书出具之日，上述董事、高级管理人员均确认尚未实际进行减持。
同时，相关股东已承诺，在本次减持计划实施期间，将严格按照相关规定及
监管要求实施减持。公司及相关股东将持续关注本次减持计划实施情况，依照法
律法规及相关规范性文件及时履行信息披露义务。
综上所述，2026 年 5 月 8 日本次减持计划公告时，上市公司尚无对外投资
计划；上市公司上述董事、高级管理人员确认截至目前并未实际进行减持，且已
承诺将严格按照相关规定及监管要求实施减持，依法及时履行信息披露义务。上
市公司不存在利用信息披露配合股东减持的情形。
三、结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就该笔投资的内幕信息
登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露情形
上市公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
《上海证券交易所股票上市规则》
以及《宿迁联盛科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
针对本次对外投资事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进
行了必要登记，具体如下：
措施，严格控制知情人范围，尽可能地减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知
情人的范围。
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易的义务，在公司依法公告相关信息前，不得泄露相关信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖公司股票。
经上市公司自查，本次对外投资事项不存在内幕信息提前泄露的情形。
四、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董
事、高管、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况
上市公司对本次对外投资事项首次公开披露前6个月内（即2025年12月9日
至2026年6月9日，以下简称“自查期间”）相关主体买卖公司股票的情况进行了
核查，主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易
对手方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父
母、成年子女）。
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单及公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、交易对手方等相关人员出具的自查报告，上述内幕信息知情
人确认本企业或本人及其直系亲属在自查期间内不存在上市公司股票交易情况。
五、及时报送该笔投资事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准
确、完整
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单并经上市公司确认，上市公司确
认按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
等法律法规中内幕信息知情人登记管理的要求，向上海证券交易所报送了内幕
信息知情人名单并确保名单真实、准确、完整。
（以下无正文）
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