证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2026-024
新东方新材料股份有限公司
关于董事对年报及相关议案提出异议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2021 年 4 月 23 日，樊家驹先生与许广彬先生签署了一份《东方材料历
史对外投资情况说明》，其中就上市公司购买的 5,000 万元华宝信托理财产品作
出承诺：“1、如该笔投资未来退出过程中发生减值或本金亏损，樊家驹先生将
以现金补偿上市公司亏损部分；2、如未来两年退出期信托产品出现退出困难，
樊家驹先生将配合上市公司以投资成本现金买走该笔信托计划。”
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年4
月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年年度报
告>及其摘要的议案》等共计14项议案，其中公司董事张盛先生、吴晓俊先生未
签署年度报告书面确认意见，对《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案
》投了反对票，并提出了异议理由，具体内容详见公司于2026年4月28日披露的
《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2026-019）。
公司高度重视董事张盛先生、吴晓俊先生提出的异议理由，立即组织管
理层及相关部门，对异议相关事项开展全面核查、逐项梳理，现将本次核查
有关进展情况公告如下：
一、年度报告相关董事异议情况
就公司2025年年度报告，董事张盛未签署年度报告书面确认意见，并对
《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》投了反对票，其理由为：
（1）年度报告关于董事席位提名的表述与实际不符；（2）上市公司存在应披
未披的承诺，且该等承诺对判断理财产品是否应计提减值至关重要。
独立董事吴晓俊未签署年度报告书面确认意见，并对《关于公司<2025年年
度报告>及其摘要的议案》投了反对票，其理由为：樊家驹曾就上市公司5,000
万元理财产品事宜对信托产品投资出具兜底承诺，上市公司应当对该承诺予以
公告披露。
公司就上述事宜与两位董事进行了充分沟通。
二、异议内容专项核查情况
为保障广大投资者知情权，维护公司及全体股东合法权益，现就异议内容
所涉事项核查情况说明如下：
（一）董事席位提名事项
经核实，公司第六届董事会提名委员会第九次会议和第六届董事会第十七
次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件中，均明确独立董事张莹
先生由公司董事会提名。在董事会会议上，张盛作为公司董事就该等独立董事
候选人提名议案投赞成票。
公司聘任张莹先生担任公司独立董事的内部决策情况如下：
日期 公司内部决策情况
审议通过《关于补选独立董事的议案》，公司董事会提名张莹先生为
公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日
起至公司第六届董事会任期届满止。
通过《关于补选独立董事的议案》，公司董事会提名张莹先生为公司
第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至
公司第六届董事会任期届满止。
议案》，补选张莹先生为公司第六届董事会独立董事，得票数占出席
会议有效表决权的比例为98.5754%。
在上述公司内部决策的基础上，就公司聘任张莹先生担任公司独立董事相
关事宜，2026年1月16日，公司披露了《新东方新材料股份有限公司第六届董事
会第十七次会议决议公告》（公告编号：2026-002）、《新东方新材料股份有
限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2026-003）等公告，说明公司
董事会提名张莹先生为独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会审核通
过；2026年1月16日，公司披露了经公司董事会盖章的《独立董事提名人声明与
承诺》，“提名人新东方新材料股份有限公司董事会，现提名张莹为新东方新材
料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人”；2026年2月3日，公司披露了
《新东方新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编
号：2026-007），说明公司股东会同意补选张莹先生为公司独立董事。
基于上述，公司2025年年度报告关于董事张莹先生提名的表述与实际相
符。
（二）信托理财产品存在股东承诺事项
董事张盛及吴晓俊在公司年度董事会提出相关异议后，公司当天立即对承
诺事项进行了自查，并向相关中介机构进行了核查，取得了樊家驹先生出具的
《东方材料历史对外投资情况说明》，并立即将该文件发送予各位公司董事审
阅，公司董事会亦向樊家驹先生就该文件相关情况进行了征询。
经公司核实，2020年12月，樊家驹先生作为公司原控股股东、原实际控制
人，以协议转让方式将其持有的公司29.9%股份转让予许广彬先生（以下简称“
协议转让”）；2021年2月，前述协议转让完成股份过户登记，公司控股股东和
实际控制人变更为许广彬先生。前述协议转让时，考虑到上述理财产品对应的
底层资产为股权类项目，相应退出时间存在不确定性，经许广彬先生要求并经
双方协商一致，2021年4月，公司原实际控制人、转让方樊家驹先生与受让方许
广彬先生签署了一份《东方材料历史对外投资情况说明》，其中就该等理财产
品，樊家驹先生向许广彬先生作出承诺：“1、如该笔投资未来退出过程中发生
减值或本金亏损，樊家驹先生将以现金补偿上市公司亏损部分；2、如未来两年
退出期信托产品出现退出困难，樊家驹先生将配合上市公司以投资成本现金买
走该笔信托计划。”
截至本公告披露日，经公司核查且与樊家驹先生进行沟通，前述两项承诺
继续有效。对于第2点承诺内容，根据信托合同7.2.2条款，受让信托单位的人，
必须是符合信托文件规定的机构投资者。机构不得向自然人转让或拆分转让其
持有的信托单位。因此，信托管理人也无法配合办理该项信托权益的转让。樊
家驹先生将继续履行前述承诺，未来该产品退出时如发生减值或本金损失，他
将按承诺履行相应的义务，切实维护上市公司及全体股东利益。
就樊家驹先生向许广彬先生作出的理财产品相关承诺的情况说明，系在协
议转让完成股份过户之后签署，公司非为签约主体之一，公司在本次公告中予
以补充披露。截至本公告披露日，相关理财产品未造成公司损失，亦未影响到
公司对相关理财产品减值的财务会计处理。
（三）关于信托产品是否计提减值的说明及年审会计师意见
公司将该信托产品作为交易性金融资产核算，并于每个资产负债表日进行
减值测试。公司管理层对该理财产品是否计提减值的依据系该信托产品投资的
底层资产（普洛斯GLP私有化项目）状况及高瓴基金估值，根据信托管理人提
供的每季度投资报表《Investor Capital Balance Statement》中沣沅弘海外SPV持
有的高瓴基金份额估值测算，2025年第三季度沣沅弘海外SPV投资报表中沣沅
弘海外SPV持有高瓴基金份额估值为6.3653亿美元，较公司初始投资时的估值4
亿美元，增长2.3653亿美元，增长率为59.13%。截至2025年12月31日，公司持
有理财产品对应份额的价值高于初始投资成本，未发生减值。截至目前公司累
计收到信托产品分红2,618,085.53元。同时，公司管理层关注到上市公司山东黄
金（600547.SH）亦持有相同信托产品，经检索其公开披露的历年年报、审核问
询回复等内容，截至2025年12月31日，未发现存在计提减值情况。公司将持续
关注其他上市公司对同类资产的会计处理情况。
此外，公司全资子公司新东方油墨有限公司与华宝信托有限责任公司签订
《华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划合同》，认购5,000万元优先级份额，并非
受让沣沅弘（北京）控股集团有限公司持有的对应信托受益权份额。目前，华
宝信托取得了沣沅弘海外SPV所持全部资产的处置权，为该信托计划的实际管
理人。公司与华宝信托保持密切沟通，该事项如有重大进展，公司将根据有关
法律法规及时履行信息披露义务。
针对公司2025年末交易性金融资产信托产品减值测试，公司年审会计师执
行了以下核查程序：
（1）获取了公司购买上述信托产品的董事会决议，了解和评价管理层与投
资相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）获取信托计划的相关协议，检查关键条款，检查购买信托计划的记账
凭证及银行水单；
（3）通过公开信息获取底层资产普洛斯集团的财务数据，了解其经营状况，
判断底层资产是否存在财务情况恶化等不利影响并检查公司与其关联关系；
（ 4 ） 通 过从 华 宝 信 托 处获 取 到 的《 信托 资金 管理 报 告 》 、 《 Investor
Capital Balance Statement》、高瓴基金审计报告等资料了解底层资产的最新状况，
并将其与公开渠道获取底层资产相关的财务数据相互印证，判断底层资产是否
存在财务情况恶化等不利影响；
（5）执行函证程序，向华宝信托函证确认公司持有的信托计划认购金额，
回函相符；
（6）获取并复核管理层对信托计划执行的减值测试过程是否恰当，评价减
值测试结果是否合理，并通过公开信息查询有购买同一信托计划的上市公司是
否有计提减值。
经核查，年审会计师认为，截至2025年12月31日，公司就上述信托计划投
资已进行了减值测试，根据测试结果未计提减值准备符合《企业会计准则》的
规定。
三、公司为董事履职提供必要条件
公司召开董事会专门委员会会议以及董事会会议前，及时向各位专门委员
会委员、各位董事提供会议议案等相关材料；在公司董事会会议召开期间，公
司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，按要求列席相关会议并向
各位董事汇报议案相关情况并及时答疑解惑；在董事会会议闭会期间，针对公
司经营重点事项，公司管理层通过线上会议、线下走访等方式及时与董事沟通
反馈，以便董事了解相关情况；在年度报告编制和审议期间，公司组织年审会
计师、独立董事就公司年报审计以及年度报告相关事项进行多次沟通，让独立
董事详细了解公司的日常经营、规范运作、内控执行等情况。
综上，公司为董事履行职责提供了必要条件。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
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