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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的
法律意见书
国枫律股字[2026]A0349 号
致：广东银禧科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司董事会决
议对股东临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管 2 号指引》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符；
审议的理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股东会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东会召集情况
经查验，贵公司 2025 年年度股东会由贵公司第六届董事会第二十二次会议决定召
开 并 由 董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2026 年 6 月 2 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《广东银禧
科技股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》，贵公司拟于 2026 年 6 月 26 日
召开 2025 年年度股东会（以下简称为“本次会议”）。
（二）增加临时提案的基本情况
公司 2025 年度股东大会临时提案》（以下简称“《临时提案》”）。彭朝晖作为持有
贵公司 1%以上股份的股东，提议对《公司章程》的部分条款进行修改。
二、贵公司董事会对增加临时提案的审查意见
东临时提案不予提交股东会审议的议案》，贵公司董事会决定不将《临时提案》提交2025
年年度股东会。
三、贵公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规
性
（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股
东会审议
《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。”
《深交所自律监管 2 号指引》第 2.1.6 条规定：“召集人认定临时提案存在第一款规
定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案
后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同
时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
综上，本所律师认为，贵公司董事会作为本次会议召集人，有权审查股东临时提案
并根据相关规定决定是否提交股东会审议。
（二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性
经审查，在《临时提案》中，提案人拟提议修改《公司章程》，但提议修改的《公
司章程》条款序号、条款内容及修改方案之间存在矛盾，无法与现行《公司章程》形成
有效对应，该情形不符合《公司法》《深交所自律监管2号指引》等关于临时提案应当
有“明确议题和具体决议事项”的要求。
《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得
存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超
出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体
决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司
章程的规定。”
《公司章程》第五十八条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
经审查，彭朝晖提交的《关于修改〈公司章程〉的议案》临时提案，提议修改的章
程条款和内容与现行《公司章程》无法对应，不符合《公司法》《上市公司股东会规则》
《深交所自律监管2号指引》及《公司章程》的相关规定。董事会作为本次股东会召集
人，决定不予将该临时提案提交股东会审议，符合上述规定。
本所律师认为，彭朝晖本次提交的临时提案不符合《公司法》《股东会规则》《深
交所自律监管2号指引》及《公司章程》相关规定的要求。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东会审
议符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》《公司章程》等相关规
定。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司董事会决议对
股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
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