瀚蓝环境股份有限公司
目 录
一、 2025 年年度股东会议程
二、 2025 年年度股东会会议规则
三、 2025 年度董事会工作报告
四、 2025 年度利润分配预案
五、 关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
六、 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026 年度审计工作的
议案
七、 关于申请统一注册债务融资工具的议案
八、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规的议案
九、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
十、 关于《瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
十一、 关于本次交易构成关联交易的议案
十二、 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
十三、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条规定的议案
十四、 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
十五、 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《上市公司自律监
管指引第 6 号》第三十条情形的议案
十六、 关于签署本次交易相关协议的议案
十七、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
十八、 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
十九、 关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
二十、 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
二十一、 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
二十二、 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
二十三、 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形的议案
二十四、 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
二十五、 关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发
出要约收购公司股份的议案
二十六、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
二十七、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
二十八、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
二十九、 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
三十、 关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案
三十一、 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
三十二、 关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
三十三、 关于选举第十二届董事会独立董事的议案
三十四、 独立董事 2025 年度述职情况报告
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之一
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
领取会议材料；15:00 会议开始。
（二）网络投票
召开时间：
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 推荐监票人、计票人（其中两人应为股东代表），由律师、股东代表共同负责
计票、监票
(四) 听取并审议股东会议案
四、 独立董事向股东会汇报 2025 年度述职情况
五、 股东审议议案、股东发言、询问
六、 股东表决，填写表决票、投票
七、 监票人、计票人统计现场表决情况
八、 现场见证律师宣布现场表决结果
九、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结
果
十、 主持人宣读股东会决议
十一、 律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十二、 董事及相关人员在股东会决议及会议记录上签字
十三、 宣布会议结束
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二
一、 会议的组织方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事候选人及相关工作人员。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东会采取现场会议表决和网络投票相结合的
方式进行表决，且其中议案 6-28 为特别决议议案，须经出席会议的有表决权的股份的三分
之二以上表决通过。其余议案为普通决议议案，须出席会议的有表决权的股份的二分之一
以上表决通过。特别决议议案具体如下：
议案 6、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案
议案 7、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案
议案 8、 关于《瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
议案 9、 关于本次交易构成关联交易的议案
议案 10、 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
议案 11、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条规定的议案
议案 12、 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
议案 13、 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《上市公司自
律监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
议案 14、 关于签署本次交易相关协议的议案
议案 15、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
议案 16、 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
议案 17、 关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
议案 18、 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议
案
议案 19、 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
议案 20、 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
议案 21、 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形的议案
议案 22、 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
议案 23、 关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于
发出要约收购公司股份的议案
议案 24、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
议案 25、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
议案 26、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案 27、 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案
议案 28、 关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次
股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 关于累积投票制的特别说明
根据公司《累积投票制实施细则》的规定，关于选举非独立董事、独立董事的议案将
采用累积投票制进行表决。
（一）非独立董事、独立董事的选举将分开进行。选举非独立董事（候选人张厚祥、
李志斌、陈逸华、马文晋、关巧英）时，股东拥有的选举票数为“持股数*5”，股东可将
其拥有的选举票数全部投向一位董事候选人，也可分散投给以上5位候选人，但所投票总数
不得超过其拥有的选举票数。选举独立董事（候选人为梁锦棋、姚承骧、吴珺）时，股东
拥有的选举票数为“持股数*3”，股东可将其拥有的选举票数全部投向一位独立董事候选
人，也可分散投给以上3位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（二）股东投票时，如股东所投出的选举票总数超过其拥有的选举票数的，选票视为
无效。如股东所投出的选举票数小于或等于其拥有的选举票数，该选票有效，差额部分视
为放弃表决权。
（三）股东投票时，用于向各董事候选人分配的选举票数须为正整数或零。
四、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设监票人、计票人，其中推举两名股东代表。由现场见证律师、股东代
表共同负责计票、监票。监票人、计票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计
表》上签名。
（二） 议案现场表决结果由现场见证律师当场宣布。若出席会议的股东或股东委托
代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三） 鉴于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果
尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四） 公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。
（五） 关于选举非独立董事、独立董事的议案的表决结果的确认：
（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选；
达到公司《章程》规定的董事会成员人数的三分之二以上时（即达到6人），则缺额在下
次股东会上选举填补；
不足公司《章程》规定的董事会成员人数的三分之二时（即未达到6人），则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举，若董事人数缺额2个或以上的，第二轮选举仍实行累积投票
制；
职责，公司重新启动提名、资格审核、选举、换届等程序。
五、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之三
各位股东：
司《章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东会的决议和授权，切实履行股东会赋
予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司
治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续健康稳定发展，取得较好成绩。现将 2025
年度公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2025 年度总体经营情况分析
增加 36.23%；归属于母公司的净利润 19.73 亿元，同比增加 18.58%；归属于母公司的扣除非
经常性损益后的净利润为 19.19 亿元，同比增加 18.05%。截至 2025 年末，公司总资产达到
二、2025 年度董事会主要工作情况
（一） 董事会会议召开情况
合腾讯会议的方式召开。召集股东会 3 次。
报告期内，董事会审议了重大资产重组相关议案、定期报告、经营计划、利润分配等多
项议案，全体董事均认真审议议案，讨论研究并提出合理化意见，科学决策，所有议案均获
得董事会全票通过。
（二） 董事履职情况
事职责和义务，出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题。
各董事与公司管理层保持联系，以多种方式进行沟通、交流、调研，了解公司生产经营
情况及重大项目进展情况。凡经董事会审议决策的事项，各董事均对公司提供的各类文件、
报告进行认真审核，主动向相关人员询问了解具体情况，在董事会会议中积极参与讨论，发
表专业意见，提高董事会决策科学性。
公司独立董事基于客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议
各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，运用自身专业知识，
为公司的科学决策提出意见和建议，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 4 个专门
委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，专门委员会共召开 9 次会议，审议通
过 13 项议案。
（四） 董事、高级管理人员绩效与薪酬情况
报告期内，根据《董事监事高级管理人员薪酬方案（2016 年）》《高级管理人员薪酬和
绩效考核管理办法（2021 年）》等规定，董事会薪酬与考核委员会完成对公司内部董事、高
级管理人员 2024 年度绩效考核工作。公司董事及高级管理人员具体的薪酬情况，详见公司披
露的 2025 年年度报告相关章节。
（五） 公司治理情况
报告期内，公司根据最新法律法规和监管要求，结合公司实际情况，进一步修订完善了
《公司章程》及相关多项公司治理制度，公司治理水平进一步提升。公司董事会荣获第二十
届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“公司治理特别贡献奖”。
（六） 再融资情况
报告期内，公司发行 2 期合计 10 亿元的中期票据、2 期合计 11 亿元的超短期融资券和 1
期 5 亿元的公司债券，获得低成本资金。
（七） 内部控制评价
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行
内控管理，进一步完善公司治理制度，加强公司内部控制。管理层负责组织领导企业内部控
制的日常运行。董事会对内部控制实施情况进行监督，并出具内部控制评价报告，认为公司
内部体系规范，不存在内部控制重大缺陷。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025
年度内部控制实施情况进行审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（八） 信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规、《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》的规
定，真实、准确、完整地披露信息，确保信息披露的及时性和公平性，报告期内无出现要求
补丁或信息披露违规情况。公司一直保持高质量的信息披露工作，2024-2025 年度信息披露工
作评价结果为 A（最高等级）。
（九） 投资者关系管理情况
资者、服务投资者”的投资者关系管理理念，持续高效、专业地开展投资者关系管理工作，
展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效果。
董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通，挖掘和传播
公司价值，帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
（十） 提质增效重回报方案制定和执行情况
行动的倡议》，为践行“以投资者为本”的理念，推动高质量发展和投资价值提升，保护投
资者尤其是中小投资者合法权益，董事会审议通过了关于 2025 年度“提质增效重回报”行动
方案。自行动方案发布以来，公司积极落实方案中的相关工作，取得良好效果。2025 年，公
司经营业绩稳步增长，市值增长 21.09%，同比优于上证指数、上证环保指数等指数表现。
切实履行好董事会的职责，坚持科学决策，推动公司持续健康发展，努力为全体股东创造更
加丰厚的回报。
特此报告，请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之四
各位股东：
经 华 兴 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2025 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
的 2024 年现金分红 652,277,716.80 元、2025 年中期现金分红 203,836,786.50 元后，可供
分配的利润为 2,873,877,496.76 元。
经公司第十一届董事会第三十六次会议决议，公司本次利润分配预案如下：以实施权益
分派的股权登记日在册的股份数为基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。截至 2025 年
税）。
加上 2025 年中期已派发的现金红利，公司 2025 年度累计每 10 股派发现金红利 10.5 元
（含税），累计拟派发现金分红总额 8.56 亿元（含税），占 2025 年度归属于上市公司股东的
净利润的 43.39%，同比增长 31.25%。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之五
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司根据《公司法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定并结合公司
实际情况，提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的
情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施 2026 年中期分红方案。具
体授权情况如下：
一、2026 年中期分红安排
(一) 中期分红的前提条件
(二) 中期分红的金额上限
根据实际情况适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。
(三) 授权内容
公司董事会提请股东会就 2026 年中期分红事项，对董事会的相关授权包括但不限于：决
定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
(四) 授权期限
自 2025 年年度股东会审议通过本议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之六
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
各位股东：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务服务资格和良好的投资者保护能
力，诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照上海证券交
易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等法律法规的要求，按照与
审计委员会商定的审计计划开展工作，依时出具相关审计报告。华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司提供审计服务，能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行审计机构的责任与义
务，续聘其为公司 2026 年度审计机构有利于保证公司审计业务的规范性和连续性。
为此，公司审计委员会建议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026 年
度财务报告及内部控制审计工作。公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续
聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026 年度审计工作的议案》，并提请股东
会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确定 2026 年度审计费用。
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之七
关于申请统一注册债务融资工具的议案
各位股东：
为充分发挥银行间债券市场债务融资工具的作用，降低公司融资成本，储备多品种
债务融资工具，根据中国银行间市场交易商协会《关于优化债务融资工具基础层企业注
册发行机制有关事项的通知》规定“基础层企业可就发行超短期融资券、短期融资券、
中期票据、永续票据产品编制同一注册文件，进行有额度的统一注册”，公司拟申请统
一注册债务融资工具不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。具体如下：
（一）本次债务融资工具的注册发行方案
含超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据，具体发行品种根据公司的资
金需求以及市场情况确定。
本次拟统一注册债务融资工具规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具体注册
发行规模以中国银行间市场交易商协会审批注册的金额为准。
根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，在股东会审议通过后，计划在核准有
效期的两年内分多期进行滚动发行。
中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
募集资金用途包括但不限于偿还公司有息债务、补充公司及下属子公司营运资金、
置换银行借款等符合规定的用途。
具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。
债务融资工具的发行利率根据公司信用评级及发行市场情况确定。
发行债务融资工具采用信用方式。
自股东会审议通过之日起至发行债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
（二）债务融资授权事宜
为了更好把握债务融资工具的发行时机，提高融资效率，董事会提请公司股东会授
权公司管理层在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内、决议有效期内全权
办理本次统一注册债务融资工具的注册、发行相关事宜，包括但不限于：
融资工具的具体方案以及修订、调整发行债务融资工具的具体发行条款，包括但不限于
实际注册发行的债务融资工具的发行品种、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、
承销方式、发行时间、募集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；
发行申报等与发行相关事宜；
根据新政策对债务融资工具发行方案进行相应调整；
请文件、募集说明书及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；
信息披露等所有与本次债务融资工具发行所必须的手续和工作；
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之八
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）100%财产份额，以现金方式
购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%
的股份，最终实现对粤丰环保 100%控股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 12 亿元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册
管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下
简称《监管指引 9 号》）等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的
规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实
施本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及相关条件。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之九
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。本次交易的方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易方案主要内容如下：
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财产份额
及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购
买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废
通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司及其
控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，
其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84 万元，瀚蓝香港支付的对价金额为 40,000.00
万元。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 12 亿元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金 100%财产份额与粤丰
环保 7.22%的股份。
本次交易的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产管理机构核准。本次交易涉及的
高质量基金 100%财产份额和粤丰环保全部股东权益评估价值为 1,376,328.93 万元，结
合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 299,774.71 万元。
本次交易中，购买粤丰环保 7.22%股份的交易对价支付方式从发行股份及支付现金
调整为全部现金支付，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变更
的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
调整后，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为 43.21%和 56.79%，标的
资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 总对价
南海控股 高质量基金 50.00%的财产份额 - 107,971.44 107,971.44
先进制造基金 高质量基金 49.95%的财产份额 86,290.77 21,572.69 107,863.46
恒健资产 高质量基金 0.05%的财产份额 107.97 - 107.97
臻达发展 粤丰环保 7.22%的股权 83,831.84 - 83,831.84
合计 170,230.59 129,544.13 299,774.71
本次发行股份购买资产发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。
本次发行的对象为南海控股与先进制造基金，南海控股、先进制造基金以其各自持
有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票。
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 29.56 23.65
前 60 个交易日 29.19 23.35
前 120 个交易日 29.17 23.34
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买
资产的发行价格为 25.38 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日、
调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机
制。
本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。发
行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
股，不足 1 股部分计入资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价格 25.38 元/股计算，公司本次发行股份购买资产发
行的股票数量为 51,041,814 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公
司总股本的 5.89%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交
所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数
量为上限。
南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后 6 个月内，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
南海控股及其一致行动人佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、
广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发”）在本次交易前已经持有的公司
股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在
适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
先进制造基金通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增
股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。
在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证监
会、上交所的有关规定执行。
针对收购高质量基金 100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，
则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标
的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标的企业
的出资比例承担。
针对收购粤丰环保 7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导
致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按
本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他
原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次
交易前对标的公司的出资比例承担。
本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹
资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。
（1）业绩承诺范围及期限
由于本次交易中对标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以其获得的股份
进行业绩补偿。根据上市公司与南海控股签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个
会计年度，即 2026 年、2027 年、2028 年。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承
诺期相应顺延，总期限为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。
（3）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺粤丰环保业绩承诺期（2026 年度至 2028 年度）各会计年度的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 99,100.00 万元、102,300.00 万
元、102,600.00 万元。如交易实施完毕的时间延后至 2027 年，则粤丰环保业绩承诺期
（2027 年度至 2029 年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为 102,300.00 万元、102,600.00 万元、109,600.00 万元。
（4）业绩补偿安排
①业绩补偿金额
业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至
当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式
如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金 50%财产份额）
的交易对价－累积已补偿金额
业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
②减值补偿金额
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对南海控股所对应的目标资
产（即粤丰环保 20.17%股份，以下简称为“目标资产”）截至业绩承诺期届满之日止的
资产减值金额进行确认（以下称为目标资产期末减值额）。如目标资产期末减值额＞{南
海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+南海控股已补偿的业
绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市公司承担减值补偿责任（以下称为减
值补偿），减值补偿金额按照如下方式确定：
减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次
交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）
目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期
内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权
除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
③补偿措施
对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得
的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并予以注
销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上市公司支付的业绩承
诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易中获得的交易对价，且南海控
股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
A.股份补偿
a.数量确定
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的股份发
行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股
本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）
按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南海控股
以现金进行补偿。
b.补偿股份数量的调整
业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项
而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股份数按如下计
算方式进行调整：
（调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股
份数）×（1+每股转增或送股或配股比例）
c.现金分红的返还
若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，
南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补
偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内完成返还。返还
金额依据下述公式计算确定：
返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×当
期应补偿股份数（或减值补偿股份数）
B.现金补偿
南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司
股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期已实际
补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格
（三） 本次发行股份募集配套资金具体方案
本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于截至定价基准日经过除息调整后的公司最近一期经审计的归属于公司股东的
每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，由公
司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数
量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规
则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述
股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新
增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管
部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
本次募集配套资金，拟将其中 10 亿元优先用于支付本次交易现金对价、中介机构
费用及相关税费，剩余 2 亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，
具体用途及金额如下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比
支付本次交易现金对价、中介机构费
用及相关税费
补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务等用途
合计 120,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条
件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次
交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本
次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自
有或自筹资金支付。
本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由
发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（四） 决议有效期
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东逐项审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十
关于《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的相关规定，
并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2026 年 6
月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司于 2026 年 6 月 17 日披露了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（更新稿），主要是细化了配套募集
资金的投向金额，本次更新不涉及募集总额和用途等其他内容的调整，无实质性变动。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十一
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否构成关联交易作出说明如下：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方之一为广东南海控股集团有限
公司，系公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十二
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上
市作出说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司持有的瀚蓝（饶平）固废处理有限公司 10%股权，成交价格为 129.46 万元。该项交
易涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司粤丰环保属于相近业务范围，因
此纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、饶平固废与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易
作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额*收购比例 资产净额*收购比例 营业收入*收购
项目
与交易金额孰高 与交易金额孰高 比例
高质量基金
粤丰环保 7.22%
的股权
饶平固废 10%的
股权
合计 384,872.94 301,300.20 33,225.57
上市公司对应财
务数据
占比 6.19% 16.22% 2.38%
根据上述计算，相关资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的
成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，公司的控股股东为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人为
佛山市南海区国有资产监督管理局；本次交易完成后，公司的控股股东为南海控股，实
际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致公司控制权发生
变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十三
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）第十一条、第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董
事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；
（二）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件
得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易标的资产与公司主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条的规定。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十四
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引 9 号》）第四条的规定进行了审
慎判断，具体如下：
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的
有关审批事项已在《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接和
间接持有高质量基金 100%财产份额及粤丰环保 100%的股份。
知识产权等方面保持独立。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十五
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及
《上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
组情形进行了审慎判断，具体如下：
截至说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因重大资产重组相关的内幕交易而被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十六
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签署相
关协议，具体如下：
（一）公司拟就以发行股份的方式购买高质量基金 50.00%财产份额事宜，与交易对
方南海控股签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》；公司拟就以发行股份及支
付现金的方式购买高质量基金 49.95%财产份额事宜，与交易对方先进制造基金签署附
条件生效的《资产购买协议之补充协议》；瀚蓝固废拟就以支付现金的方式购买高质量
基金 0.05%财产份额事宜，与交易对方恒健资产签署附条件生效的《资产购买协议之补
充协议》。
公司及控股子公司瀚蓝香港拟就支付现金的方式收购粤丰环保 7.22%的股份，
（二）
与交易对方臻达发展签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》。
（三）公司与南海控股拟签署《业绩补偿协议》。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十七
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的
评估机构，其已就本次交易出具了相关《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
（一）评估机构的独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工
作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公
司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
（二）评估分析假设前提的合理性
评估机构对本次收购价格合理性分析所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
分析假设前提具有合理性。
（三）评估分析方法与评估分析目的的相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象
与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照
数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分
析目的具备相关性。
（四）评估分析结论的公允性
评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估
分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估分
析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结
论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十八
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
为实施本次交易，董事会同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具
的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2026]26006480016 号）
《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》
（华
兴专字[2026]26006480022 号）及《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（华兴专字[2026]26006480036 号），及中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的
《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）全部资产份额价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2026]
第 1816 号）《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 1815 号）。
上 述 报 告 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》《广东南海上
市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》《瀚蓝环境股份
有限公司备考合并财务报表审阅报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广
东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部资产份额价值评估
项目资产评估报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之十九
关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位核准的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。经审慎判断，公司董事会认为本次交易定价具有公
允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决
议公告日。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股
份购买资产的发行价格为 25.38 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
本次交易所涉及的股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正
的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十
关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22 号）的规定，公司在本次交易中
聘请的第三方机构或个人的情况如下：
审阅机构；
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十一
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会就本
次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2025 年度审计报告以及
《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26006480036
号），假设本次交易于 2025 年 1 月 1 日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易
完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
变动比例
（实际数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 197,306.55 225,669.09 14.37%
基本每股收益（元/股） 2.42 2.60 7.64%
注：上市公司于 2025 年 6 月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司 2025 年利润表仅合
并标的公司粤丰环保 2025 年 6 月至 2025 年 12 月净利润，而交易完成后备考利润表合并粤丰环保
本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至 100%。本次发行股份购买
资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，因此交易完成
后上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
不考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施，积极防
范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的全资子公司，少数股东损益将直接增
厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，亦有利于进一步增强上市公司对标的公司
粤丰环保的控制力。结合标的公司的历史财务数据，增强上市公司对标的公司的控制力
能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，与母公司各项业务形成有效互补，
发挥规模效应，有助于实现公司股东利益最大化。
（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投
资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红
政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利
润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十二
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年 4 月 22 日开市时起停牌。2026 年 4
月 21 日为本次停牌前 1 个交易日，2026 年 3 月 23 日为本次停牌前第 21 个交易日。上
市公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：
首次信息披露前第 21 个 首次信息披露前 1 个
项目 交易日（2026 年 3 月 23 交易日（2026 年 4 月 涨跌幅
日） 21 日）
公司股票收盘价（元/股） 28.78 29.39 2.12%
上证综指（000001.SH） 3,813.28 4,085.08 7.13%
万得环保行业指数
（886024.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -5.01%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -6.29%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证综指和万得环保行业指数因素
影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十三
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会比照《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
第十一条的规定进行了审慎判断，认为公司不存在依据《注册管理办法》第十一条规定
不得向特定对象发行股票的如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
到证券交易所公开谴责；
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
综上，公司董事会认为，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十四
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
卖购买昌乐金丝达新能源有限公司持有的瀚蓝（饶平）固废处理有限公司 10%股权，成
交价格为 129.46 万元。该项交易涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司
（粤丰环保）属于相近业务范围，因此纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算
范围。
除上述事项外，公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生其他与本次交易相关的
资产购买或出售情况。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十五
关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约收购公司股份的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。其中，公司拟通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以
下简称“南海控股”）持有的高质量基金 50.00%的财产份额。
本次交易前，公司的控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）
持有公司 17.15%的股份，供水集团一致行动人南海控股持有公司 15.62%的股份、广东
南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发”）持有公司 4.96%的股份，佛山市
南海区国有资产监督管理局通过南海控股及其一致行动人合计控制公司 37.72%的股份。
本次交易中，南海控股将认购公司发行的股份、成为公司新的控股股东。本次交易后，
南海控股及其一致行动人合计持有的公司股份继续增加，南海控股及其一致行动人触发
《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
本次交易中，南海控股已承诺因本次交易所获公司新发行股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得进行转让。经公司股东会非关联股东批准同意后，南海控股及其
一致行动人可以免于发出要约收购公司股份。
通过了《关于提请股东会审议同意广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出
要约收购公司股份的议案》，公司董事会提请股东会同意南海控股及其一致行动人免于
发出要约收购公司股份。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十六
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本
次交易采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保密措施作出如下说明：
交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或
者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信
息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照上海证券交易所的
要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员严格履行了保密义务。
本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交
易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十七
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
程序。
密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划
过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（临 2026-006），公司股票自 2026
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》
年 4 月 22 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要
提交的其他法律文件，并于 2026 年 4 月 24 日开市起开始复牌。
立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。
次交易方案等相关议案。
《质押意向协议》。
律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构。公司聘请的相关中介机构已开展相关工
作并出具《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的文件。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本
次交易需要提交的其他法律文件。
专门会议审议通过本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等本次交易的相关议案。
让协议之补充协议》，并与广东南海控股集团有限公司签署了《业绩补偿协议》。
综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提
交的相关法律文件作出如下不可撤销之声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《瀚蓝环境股份有限公司章程》的规定，
公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十八
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期
末募集资金使用发生实质性变化，公司也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金
使用情况报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、 配股、
发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五
个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之二十九
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金 100%财产份额，以现金方
式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保 7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控
股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称
“本次交易”）。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授
权人士（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事）全权办理与本次交易相
关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括
但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、发行
数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、实施本次募集配套资金的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、
发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资
金发行方案相关的其他事项；
（二）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批准范围内对本
次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易；
（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（四）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监
督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次交易相
关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本
次交易相关的信息披露事宜；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（六）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定
的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关
法律文件；
（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手
续；
（八）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理本次交易股份
发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜；
（九）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事
宜；
（十）本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在有效期内已经取得
了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长
至本次交易实施完成之日。
本次交易涉及向公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司发行股份，构成
关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之三十
关于子公司瀚蓝佛山申请并购贷款增额并由公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”）此前为推进以协议安
排方式私有化香港联合交易所有限公司上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤
丰环保”）的交易（以下简称“本次交易”），已通过控股子公司瀚蓝（佛山）投资有
限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）向银行申请总额不超过人民币 61 亿元的并购贷款，并
由公司提供全额连带责任保证担保，以及以粤丰环保持有的核心境内子公司股权作为质
押。相关事项详见公司于 2025 年 4 月 11 日披露的《瀚蓝环境股份有限公司关于公司控
股子公司瀚蓝佛山申请并购贷款并由公司提供担保的公告》（临 2025-015）。截至目前，
公司实际为瀚蓝佛山提供的担保余额为 60.28 亿元。
根据 2025 年 12 月 31 日国家金融监督管理总局发布的《商业银行并购贷款管理办
法》（金规〔2025〕27 号），控制型并购贷款占并购交易价款的比例上限从 60%提高至
民币 10 亿元的并购贷款，贷款期限不超过 10 年。
本次融资事项由公司提供担保，担保方式为公司提供全额连带责任保证担保以及以
粤丰环保持有的核心境内子公司股权作为质押，担保金额为借款本金不超过人民币 10
亿元、借款利息及其他相关费用。
（二）内部决策程序
本次担保事项已经公司 2026 年 6 月 1 日召开的第十一届董事会第三十九次会议审
议通过（全票同意通过），尚需提交股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 瀚蓝（佛山）投资有限公司
被担保人类型及上市公
控股子公司
司持股情况
公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有
瀚蓝佛山 56.52%股权，广东南海上市公司高质量发展股权投
主要股东及持股比例
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）
持有瀚蓝佛山 43.48%股权。
法定代表人 汤玉云
统一社会信用代码 91440101MA5CW8G13B
成立时间 2019 年 7 月 26 日
注册地 广东省佛山市
注册资本 46 亿元人民币
公司类型 其他有限责任公司
以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 /2026 年 1-3 月（未
/2025 年度（经审计）
经审计）
资产总额 2,585,985.30 2,572,254.91
主要财务指标（万元） 负债总额 1,923,727.66 1,938,802.63
资产净额 541,099.97 515,291.72
营业收入 103,194.87 272,075.03
净利润 26,091.08 54,113.19
上述 2025 年度财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）被担保人瀚蓝佛山为公司控股子公司，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）保证人：瀚蓝环境股份有限公司
（二）债权人（担保权人）：中国工商银行作为牵头行的银团
（三）债务人（被担保人）：瀚蓝（佛山）投资有限公司
（四）担保金额：不超过人民币 10 亿元、借款利息及其他相关费用
（五）担保方式：以阶段性信用方式，阶段性间隔时间不超过 3 个月，在发放贷款
后 3 个月内落实公司提供全额连带责任保证担保。
（六）质押方式：在以下两个时间点孰前，落实粤丰环保持有的下属核心境内子公
司【包括但不限于东莞粤丰环保电力有限公司、东莞市科伟环保电力有限公司、粤丰科
维环保投资（广东）有限公司、枣庄中科环保电力有限公司、粤丰粤展环保投资（广东）
有限公司】股权质押：发行股份购买资产（瀚蓝环境向高质量基金发行股票购买其持有
的瀚蓝佛山股权）交割完成后 1 个月内（如有）、并购贷款发放后 24 个月之内。
（七）担保债务存续期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（八）反担保方案：无。
四、担保的必要性和合理性
被担保人瀚蓝佛山是公司为本次交易设立的 SPV 公司，无法单独获得银行授信，须
由瀚蓝环境提供增信措施。本次担保是为满足瀚蓝佛山的融资需求，可使瀚蓝佛山获取
必要的资金支持。
高质量基金持有瀚蓝佛山 43.48%股权，不具备控制地位，也不参与公司经营管理；
同时，高质量基金的实控人广东恒健投资控股有限公司是省属国有企业，根据广东省国
资委《广东省省属企业基金业务管理暂行办法》相关规定，省属企业不得为所属子企业
以外的基金投资企业提供担保或承担连带责任，因此高质量基金无法按股权比例提供担
保。
公司持有瀚蓝佛山 56.52%股权，为瀚蓝佛山的控股股东，拥有瀚蓝佛山的控制权。
此外，公司同日已披露《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，交易实施后，瀚蓝佛山将成为公司全资子公司，
因此本次为瀚蓝佛山提供全额担保风险可控。
本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司2026年6月1日召开的第十一届董事会第三十九次会议审议
通过（全票同意通过），尚需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层（包
括但不限于公司高管、瀚蓝佛山董事），根据本次交易的实际情况办理本次担保手续，
包括但不限于代表公司签署相关协议及其他法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至目前，公司及子公司对外担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用
额度与担保实际发生余额之和）为 73.08 亿元，占公司 2025 年经审计归属于上市公司
股东的净资产的比例为 50.02%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额 60.39 亿元，
占公司 2025 年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 41.34%；加上本次担保，
预计公司及子公司对外担保总额为 83.08 亿元，占 2025 年经审计归属于上市公司股东
的净资产的比例为 56.86%。
（二）上述担保均不存在逾期情形。
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之三十一
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结
合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文请见附
件。
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之三十二
关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十一届董事会任期于 2026 年 6 月底届满，根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，董事会将进行换届。
公司现任董事周少杰任期届满将不再连任新一届董事会董事，董事会对周少杰先生
在任职期间勤勉尽责，忠实履行董事义务，为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢。
董事会提名张厚祥、李志斌、陈逸华、马文晋、关巧英为第十二届董事会非独立董
事候选人。以上董事候选人简历如下：
资料员，南海市共青团平洲区委副书记，南海市（区）平洲街道党委委员，南海区桂城
街道办事处副主任、党工委委员，广东金融高新区管委会三山新城建设局局长，桂城街
道三山新城社会管理处党委书记，南海区三山新城建设局局长，南海区九江镇党委副书
记、镇长，西樵山风景名胜区（文化旅游区）管委会副主任，南海区九江镇人民政府党
委副书记、镇长、一级主任科员、四级调研员，南海区委统战部副部长，南海区工商联
党组书记、常务副主席、四级调研员，南海区国有资产监督管理局党组书记、局长、四
级调研员，南海区人大常委会委员。现任本公司第十一届董事会董事长、党委书记。
张厚祥先生由公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司推荐，除前述关联
关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关
系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚
或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的要求。
事员，南海市公路建设公司科员，南海交通建设集团有限公司财务部副经理、经理、融
资科科长、审计科科长、总经理助理、副总经理，佛山市南海联达投资（控股）有限公
司董事、副总经理，广东南海控股集团有限公司董事、总经理，本公司第八届-第十届董
事会董事。现任广东南海控股集团有限公司党委书记、董事长，本公司第十一届董事会
董事。
李志斌先生在公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司任职，除前述关联
关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关
系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚
或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的要求。
省培训中心（邮电技校）教师，阳江技师学院（阳江高级技工学校）办公室副主任，中
石化广东佛山石油分公司政工办秘书，新世界中国地产广州锦日物业服务有限公司行政
人事经理，佛山市南海金智投资有限公司综合部经理、副总经理、总经理、董事长。现
任广东南海控股集团有限公司党委委员、副总经理，本公司第十一届董事会董事。
陈逸华先生在公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司及下属子公司任
职，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东
不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他
相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求。
力控股股份有限公司法律事务部副经理、经理，法律合规部经理。现任国投电力控股股
份有限公司证券与法律风控部经理，本公司第十一届董事会董事。
马文晋女士在公司股东国投电力控股股份有限公司（持有公司股份 8.10%）任职，
除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不
存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相
关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求。
历任南海区九江制罐厂有限公司会计、财务经理，伟联税务师事务所九江分所会计主管，
九江镇财务结算中心、九江财政所会计、财政总预算会计，国富浩华会计师事务所审计
人员，南海区联华资产经营管理有限公司财务总监，广东樵山文化产业投资控股有限公
司预算财务部副经理。现任广东南海城建集团有限公司副总经理、广东南海数字城市发
展有限公司董事长。
关巧英女士在公司控股股东的一致行动人广东南海数字城市发展有限公司（持有公
司股份 4.96%）任职，除前述关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司
证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
董事会已对上述 5 名非独立董事候选人的资格进行了审核，认为上述非独立董事候
选人均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的有关任职条件。
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之三十三
关于选举第十二届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十一届董事会任期于 2026 年 6 月底届满，根据《公司法》《公司章程》
的相关规定，董事会将进行换届。
公司现任独立董事张军、李侃童任期届满将不再连任新一届董事会独立董事，董事
会对张军先生和李侃童女士在任职期间勤勉尽责，忠实履行董事义务，为公司发展所做
出的贡献表示最诚挚的感谢。
董事会提名梁锦棋、姚承骧、吴珺为第十二届董事会独立董事候选人。以上董事候
选人简历如下：
国注册评估师。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。历任南海市审计师事务所
职员、副部长、部长、副所长。现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长，佛
山市华朗管理咨询有限公司董事长，本公司第十一届董事会独立董事。
梁锦棋先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在
关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部
门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求。
磐石资本投资总监、涌铧投资董事总经理，南虹资本创始合伙人。现任上海源博私募基
金管理有限公司创始合伙人，上海市第三届金融青联常委，世纪华通（002602）独立董
事。
姚承骧先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在
关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部
门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求。
律师、律师，广东南天明（顺德）律师事务所律师。现任广东南天明（顺德）律师事务
所合伙人。
吴珺先生与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关
联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门
处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求。
董事会已对上述 3 名独立董事候选人的资格进行了审核，认为上述独立董事候选人
均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关任职条件。
上海证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格审核无异议。
请股东会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之三十四
各位股东：
本人张军作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董
事，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履
行职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的
利益。现将本人 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
张军，男，1968 年出生，西北工业大学航海工程系自动化专业本科毕业，西安交通
大学管理学院工商管理硕士（MBA）毕业，高级工程师。历任山西铝厂计控室班长、工程
师，中国铝业股份公司山西公司信息部项目经理、高级工程师，上海斯隆管理咨询有限
公司副总经理，北大纵横管理咨询集团上海运营中心主任、上海事业部总经理、集团副
总裁、数字化转型研究院院长。现任北大纵横咨询集团事业部首席咨询专家、埃复投资
管理咨询（上海）有限公司总经理、埃聚数据科技（上海）有限公司总经理。2020 年 6
月起任公司董事会独立董事。
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及股东会情况
报告期内，本人应出席董事会 11 次，3 次股东会。本人亲自出席了所有董事会会议
和股东会。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞
成票，没有提出异议。同时，从专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建
议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。出席会议的具体情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名
应参加次 亲自出席 以通讯方 委托出席 出席股东会
缺席次数
数 次数 式参加次 次数 次数
数
张军 11 11 4 0 0 3
（二） 在董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会的召集人，报告期内召集和主持了 2 次薪酬与考核委员
会会议，会议对高管薪酬考核方案和薪酬发放相关事项进行了审议。
此外，作为公司董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会成员，认真履行职责，
就公司内部控制、财务报告审计、续聘会计师、董事候选人提名、“十五五”战略规划
制定等事项进行沟通和审议，提出专业意见，有效促进了公司治理水平的提升。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持沟通，对会计师履职
情况进行监督评价，对公司内部控制和财务报告编制等予以重点关注，发挥监督作用。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
股东会 3 次，就中小股东关心的问题与公司及中小股东充分交流，为维护上市公司中小
股东利益做出努力。
（五） 与公司沟通及现场考察情况
本人日常通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、
董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除定期听取公司经营层的工作汇报外，
本人还到公司省外项目公司现场调研，了解公司生产经营情况。
（六） 公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对
于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向本人进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规
定，本人对公司报告期内发生的关联交易、财务会计报告、聘任会计师事务所、高管薪
酬等重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，没有新增应当披露的关联交易
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财
务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的
内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理
性和有效性均不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所
公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2025 年度审计工作，聘
期为一年，并经股东会审议通过。本人认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足
公司 2025 年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了新任董事的选任。公司新任董事任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，提名、选举和聘任的程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬考核和发放严格按照公司规定执行，决
策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情况。
（六） 其他需重点关注事项
聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
等。
四、总体评价和建议
观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保
证公司董事会的科学决策，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的
意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：张军
各位股东：
本人梁锦棋作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专
门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2025 年度主要工
作情况报告如下：
一、基本情况
梁锦棋，男，1972 年出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注
册评估师。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。历任南海市审计师事务所职员、
副部长、部长、副所长。现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司所长，佛山市华朗
管理咨询有限公司经理。2023 年 6 月起任公司董事会独立董事。
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及股东会情况
和股东会。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞
成票，没有提出异议。同时，从专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建
议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。出席会议的具体情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名 以通讯方
应参加次 亲自出席 委托出席 出席股东会
式参加次 缺席次数
数 次数 次数 次数
数
梁锦棋 11 11 04 0 3
（二） 在董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人，报告期内召集并主持审计委员会 4 次，对
外汇衍生品事项、定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了审议。本人还
作为薪酬与考核委员会、提名委员会成员及战略委员会成员，认真履行职责，就公司高
管薪酬考核方案和薪酬发放、提名董事候选人、“十五五”战略制订等事项进行沟通和
审议，提出专业意见，有效促进了公司治理水平的提升。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持沟通，对会计师事务
所工作进行监督，对公司内部控制和财务报告编制等予以重点关注，发挥监督作用。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
股东会 3 次，就中小股东关心的问题与公司及中小股东充分交流，为维护上市公司中小
股东利益做出努力。
（五） 与公司沟通及现场考察情况
本人日常通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、
董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除定期听取公司经营层的工作汇报外，
本人还到公司省外项目公司现场调研，了解公司生产经营情况。
（六） 公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对
于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向本人进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规
定，本人对公司报告期内发生的关联交易、财务会计报告、聘任会计师事务所、高管薪
酬等重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，未发生应当披露的关联交易。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财
务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的
内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理
性和有效性均不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所
公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2025 年度审计工作，聘
期为一年，并经股东会审议通过。本人认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足
公司 2025 年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四） 提名或者任免董事
报告期内，公司完成了新任董事的选任。公司新任董事任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，提名、选举和聘任的程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬考核和发放严格按照公司规定执行，决
策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情况。
（六） 其他需重点关注事项
聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
等。
四、总体评价和建议
观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董
事会科学决策，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效
维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：梁锦棋
各位股东：
本人李侃童作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的
履行职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东
的利益。现将本人 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
李侃童，女，1990 年生，西南政法大学法学本科，美国南加州大学法学研究生， 中
国执业律师、美国纽约州执业律师。历任美国贝克麦坚时律师事务所北京办事处实习律
师、广东国信信扬律师事务所实习律师、亚太美争端调解中心（洛杉矶）调解专员、广
东南天明律师事务所律师。现任广东南天明（顺德）律师事务所执行主任。2020 年 6 月
起任公司董事会独立董事。
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会及股东会情况
报告期内，本人应出席董事会 11 次，3 次股东会。本人亲自出席 10 次董事会、委
托出席 1 次，通讯方式参加 4 次。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项
认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。同时，从专业角度，对董事会的有关议案
提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。出席会
议的具体情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事姓名 以通讯方
应参加次 亲自出席 委托出席 出席股东会
式参加次 缺席次数
数 次数 次数 次数
数
李侃童 11 10 4 1 0 3
（二） 在董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
本人担任提名委员会召集人，报告期内召集并主持提名委员会 1 次，会议对董事候
选人进行了审议。本人还作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，认真履
行职责，就公司高管薪酬考核方案和薪酬发放、内部控制、财务报告、续聘会计师等事
项进行审议，提出专业意见，有效促进了公司治理水平的提升。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持沟通，对公司内部控
制和财务报告编制等予以重点关注，发挥监督作用。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
股东会 3 次，就中小股东关心的问题与公司及中小股东充分交流，为维护上市公司中小
股东利益做出努力。
（五） 与公司沟通及现场考察情况
本人日常通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、
董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，以及定期听取公司经营层的工作汇报。
（六） 公司配合独立董事工作情况
公司积极配合本人行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。
凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对
于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向本人进行专项汇报，听取意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规
定，本人对公司报告期内发生的关联交易、财务会计报告、聘任会计师事务所、高管薪
酬等重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，未发生需要披露的关联交易。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财
务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的
内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理
性和有效性均不存在重大缺陷。
（三） 聘任会计师事务所
公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2025 年度审计工作，聘
期为一年，并经股东会审议通过。本人认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足
公司 2025 年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四） 提名或者任免董事
报告期内，公司完成了新任董事的选任。公司新任董事任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，提名、选举和聘任的程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬考核和发放严格按照公司规定执行，决
策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情况。
（六） 其他需重点关注事项
聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
等。
四、总体评价和建议
观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保
证公司董事会科学决策，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意
见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：李侃童
瀚蓝环境股份有限公司 2025 年年度股东会 材料之附件
瀚蓝环境股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的
经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积
极性和创造性，促进公司的可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》 等有关法律法规和《瀚蓝环境股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一） 董事，包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；
（二） 高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一） 业绩导向原则；
（二） 责权利相统一原则；
（三） 客观、公正、公平、公开原则。
第二章 管理机构
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成
第七条 公司对董事、高级管理人员的薪酬总额进行预算管理。公司董事、
高级管理人员的薪酬总额以公司战略目标和经济效益为出发点，根据公司年度经营计划
完成情况、分管工作完成情况、个人履职表现等因素综合确定。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成：
（一）公司内部董事
公司内部董事（指在公司有其他任职的董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司内部董事可以领
取固定津贴，固定津贴由股东会审议通过后执行。
（二）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）外部董事、独立董事
外部董事（除内部董事外的非独立董事）、独立董事在公司领取固定津贴，固定津
贴由股东会审议通过后执行。
第四章 考核及发放
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬的调整
第十四条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并可根
据公司实际情况调整。薪酬调整可经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并报董事会（涉
及高级管理人员薪酬调整）或股东会（涉及董事薪酬调整）批准。
第六章 薪酬的止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件相抵触的，按照新颁
布的国家有关法律法规、规章、规范性文件的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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