证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2026-038
探路者控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
件及微信等形式通知召开公司第六届董事会第十六次会议。2026 年 6 月 15 日
会会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名。本次会议的召集
和召开程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》
等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合实际情况并根据
股东会的授权，公司董事会对2025年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及
股份发行数量等有关事项进行调整并相应调整发行方案，其他未经调整事项仍按
照原方案执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届
董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（二） 审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（三次修
订稿）>的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》
等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合实际情况并根据股东会的授权，公
司董事会对2025年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等
有关事项进行调整，并据此编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特
定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届
董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（三次修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合实际情况并根据股东会的授权，
公司董事会对2025年度向特定对象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量
等有关事项进行调整，并据此编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届
董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（四） 审议通过《关于<2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施及相关承诺（三次修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的
有关规定，结合实际情况并根据股东会的授权，公司董事会对2025年度向特定对
象发行股票方案中的发行价格及股份发行数量等有关事项进行调整，公司对本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关内容进行
了修订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届
董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（五） 审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）暨关联交易的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合调整后的2025年度向特定对象发行
股票方案，公司董事会同意公司与特定对象北京通域合盈投资管理有限公司（简
称“通域合盈”）及北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅”）签署的《附
条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。通域合盈系公司控股股东通域众
合的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈60%的股权、持有明弘
毅的100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届
董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（六） 审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》
根据公司《2026年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于公司2026年限制
性股票激励计划中授予的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股
票，并结合公司2025年年度利润分配方案对回购价格进行调整。
本议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整2026年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事宋扬已回避表决。本议案已经公司第六届董事会提名与薪酬考核委
员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（七） 审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性
股票，回购注销完成后，公司总股本由883,702,186股减少至883,602,186股，注册
资本由883,702,186元变更为883,602,186元。因此，公司拟变更注册资本并对《公
司章程》进行相应修订。董事会提请股东会授权公司管理层负责全权办理相关工
商备案手续。
本议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（八） 审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司决定于2026年7月2日（周四）召开2026年第二次临时股东会。具体内容
详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议；
（二）其他深交所要求文件。
特此公告。
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