上海优宁维生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证
公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，
提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 工资总额决定机制：公司非独立董事和高级管理人员的工资总额以
上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励和约束并重原则；
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会
负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事、高级管理人员的薪酬执行情况进行监督，并就董事、高级管
理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、支付方式与止付追索
第八条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）非独立董事：公司非独立董事根据其担任的具体职务领取相应的岗位
薪酬。公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据高
级管理人员薪酬与考核办法执行。
（二）独立董事：在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，
除此之外不再在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事出席公司董事会、股
东会和专门委员会等会议及按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使其他法
定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员的基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按
月发放；绩效薪酬根据经审计的财务数据和年度绩效考核结果评定，并确定一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励可由公司根据相
关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式实施。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审
计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家及公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但若发生以下任一情形的，
公司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者证券交易所予以
公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚
的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应
的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十六条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
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