第一章 总则
第一条 为全面落实国资委关于全面推进法治企业建设、
强化依法合规经营管理的要求，有效提升天康生物股份有限
公司(以下简称“公司”或“股份公司”)合规经营管理水平，
防范合规风险，为公司平稳健康可持续发展提供有力保障，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有
资产法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》、
《中央企业合
规管理办法》(国资委令第 42 号)、《中央企业全面风险管理
指引》
、《兵团国资委监管企业合规管理指引》(兵国资发〔2021〕
《兵团国资委监管企业合规管理办法》(兵团国资〔2023〕
第二条 公司始终坚持贯彻落实兵团党委和兵团国资委
党委关于深化国资国企改革的部署要求，促进兵团国有资产
保值增值和推动公司高质量发展，坚持在履行责任中追求效
益，在服务社会中创造价值，积极倡导并坚持“秉承合规精神，
坚守合规底线,实现全面合规，坚持长期主义，为高质量发展
筑牢基石、保驾护航”的合规管理理念 。
第三条 本办法适用于公司、各权属企业及其全级次企
业参照本办法执行，并根据企业业务实际情况制定合规管理
专项制度，制定合规管理清单，明确合规管理的总体目标、
组织职责、运行机制、保障机制、考核评价和监督问责等内
容，一级向一级法务合规部门备案。
公司将着力构建以企业 ESG 实践为主体，具有农牧领域
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ESG 标准规范体系为支撑，绿色产业链供应链和投融资环境
为核心的 ESG 生态系统，提升企业环境保护、社会责任和公
司治理表现，推动天康企业可持续发展。
第四条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员
工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、国际
条约及公司章程等相关规章制度的要求，且符合商业道德及
社会主义核心价值观要求。
本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过
程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及
其他负面影响的可能性。
本办法所称合规风险事件，是指合规风险所涉不利后果
已经发生，引发法律纠纷、行政处罚、刑事案件等其他负面
影响的事件。
本办法所称合规管理，是以合规风险防控为导向的公司
治理体系，指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法
合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职
行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培
育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的企业治理活
动。
第五条 本办法所称“三道防线”分别指业务及职能部门、
合规管理部门和监督部门关于合规管理的职责分工和协同：
业务部门和业务运营企业作为“第一道防线”承担主体责任；
合规管理部门作为“第二道防线”承担牵头、组织、协调责任，
以及指导、培训、咨询职能；审计和纪检监察部门作为“第三
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道防线”承担监督责任。
本办法所称合规审查，包括合规初审和合规复审：
合规初审指“第一道防线”相关主责部门或单位对规章制
度、经济合同、重大决策及其所涉工作等是否符合中国或企
业所在国的法律法规、监管规定、行业准则、国际条约、公
司制度等进行审查，并对审查结果予以确认的初审过程。
合规复审指在“第一道防线”相关主责部门或单位对规章
制度、经济合同、重大决策及其所涉工作等进行合规初审后，
公司及权属企业合规管理部门按照兵团国资委关于合规管
理“第二道防线”的工作要求，根据中国或企业所在国的法律
法规、监管规定、行业准则、国际条约、公司制度等规定，
对除党建、纪检、人事、薪酬事项以外的，涉及重大事项的
送审文件的合规性进行专业审核，对相关合规风险进行识别
提示，并出具有关法律合规建议的专门工作。
审计、纪检监察部门作为第三道防线，通过独立、客观
的审计与监督，对业务及职能部门、合规管理部门的工作进
行审计与监督，确保体系运行无重大缺陷。
第六条 公司及权属企业应当在机构、人员、经费、技
术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序
开展。对作出贡献的合规人员应予表彰。
各单元高级管理人员和关键岗位的人员应勤勉尽责并
对应作出书面合规承诺。
第七条 境外经营重要地区、重点项目及新设业务应当
明确合规管理机构或合规管理员，切实防范境外合规风险。
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第八条 公司对权属企业合规管理工作进行监督和检查，
跟进重大合规风险事件的处置。同时，要加强对经济环境，
市场形势，产业政策，前沿技术等各类风险的超前研究，进
一步提高风险预测敏感度，要关注已发生仍持续的风险，更
要识别新出现的苗头倾向性风险。
第九条 合规管理工作应遵循以下原则：
(一)坚持党的领导。充分发挥党组织的领导作用，落实
全面 依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管
理全过程。
(二)坚持全面覆盖，突出重点。坚持将合规要求嵌入经
营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程。跳出
“个体”风险思维，实行“总体”风险管理，坚持关口前移，突
出产品合规，将风险防控理念融入产品设计，产品运营，产
品质量的全过程。
(三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明
确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落
实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
(四)坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理
体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分
利用大数据等信息化手段，从被动合规向主动合规转变，从
事务性合规向穿透式合规转变，从局部合规向全域合规转变，
从标准合规向过程合规转变，从项目合规向体系合规转变，
从运营合规向治理合规转变，切实提高管理效能。
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第二章组织和职责
第十条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导
作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提
升依法合规经营管理水平。
第十一条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作
用，董事会的合规管理职责主要包括：
(一)审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度
报告等；
(二)研究决定合规管理重大事项；
(三)推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
(四)决定合规管理部门设置及职责。
第十二条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作
用，经理层的合规管理职责主要包括：
(一)拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织
实施；
(二)审议批准合规管理一般制度；
(三)指导监督各部门和权属企业合规管理工作；
(四)组织应对重大合规风险事件。
第十三条 公司设合规委员会，合规委员会的主要职责
为：合规委员会主任由董事长担任，常务副主任由总经理担
任，副主任由领导班子成员组成，成员由股份公司各总监及
各事业部董事长和总经理组成。合规委员会履责根据《合规
委员会议事规则》（见附件）程序进行。
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合规委员会职责：
(一)贯彻落实兵团、兵团国资委关于合规管理的决策部
署，统筹推进公司合规管理体系建设工作；
(二)审核公司合规管理基本制度、体系建设方案及重大
专项方案，经董事会批准后实施；
(三)研究解决法治建设与合规管理中的重大问题，审议
重大合规风险事项；
(四)协调跨企业合规管理事项，督促违规问题整改与责
任追究；
(五)合规委员会议事规则规定的其他合规管理职责。
合规委员会下设办公室，办公室设在法务合规部，合规
部门人员不能缺失合规综合统筹岗，不能缺少专业合同岗，
不能缺失风险（案件）管理岗，不能或缺合规(制度)职能岗，
不能或缺内控监督岗。法务合规部作为公司合规管理工作牵
头部门，执行公司合规委员会的决定或决议，组织、协调和
落实全系统合规管理工作，为其他部门提供合规支持，督促
监督业务/职能部门开展业务合规风险防控。
第十四条 公司及权属企业主要负责人为本单位合规管
理体系建设第一责任人，积极推动合规管理各项工作。公司
合规管理负责人由分管法务、合规管理的领导担任，对公司
主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指
导权属企业加强合规管理。
第十五条 公司各业务/职能部门、各权属企业承担合规
管理主体责任，按照兵团国资委关于合规管理“第一道防线”
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的工作要求，主要履行以下职责：
(一)开展本部门或本单位合规风险识别评估，编制风险
清单和应对预案；
(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位
职责；
(三)负责本部门或本单位经营管理行为及事项的合规初
审工作；
(四)推动本单位合规管理体系建设；
(五)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
(六)组织或者配合开展违规问题调查和整改。
第十六条公司业务/各职能部门应当设置“第一道防线”
合规管理员，岗位可兼职，由业务骨干担任，接受合规管理
部门业务指导和培训。
公司法务合规部牵头负责公司的合规管理工作， 按照
国资委关于合规管理“第二道防线”的相关规定，主要履行以
下职责：
(一)组织起草合规基本制度、 一般制度、合规手册、年
度计划和工作报告等；
(二)指导公司各部门和权属企业开展合规风险识 别、梳
理、预警和应对处置工作；
(三)负责公司规章制度、经济合同、重大决策、重大项
目等重大事项合规复审，统筹协调处置公司重大合规风险事
件；
(四)根据国资委或公司部署安排，组织开展合规检查与
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考核，开展合规管理有效性评价；
(五)组织开展合规工作评估与总结，起草合规管理年度
报告；
(六)受理职责范围内的违规举报，并及时向纪检监察、
审计部门移送违法违规线索；
(七)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训，受
理合规咨询，推进合规管理信息化建设；
(八)指导各业务/职能部门、权属企业和分支机 构开展合
规管理工作；
公司各业务/职能部门、权属企业应当配备与经 营规模、
业务范围、风险水平相适应的“第二道防线”合规管理人员，
加强业务培训，提升专业化水平。
第十七条 公司及权属企业纪检监察、审计部门按照兵
团国资委关于合规管理“第三道防线”的工作要求，在职权范
围内对合规管理落实情况进行监督，对违规行为进行调查，
并按照规定开展责任追究。
第三章合规管理制度建设
第十八条 公司应当建立健全合规管理制度，根据适用
范围和效力层级，建立分级分类的合规管理制度体系，包括
合规基本制度、一般制度或专项指南、操作指引等。
(一)公司应当制定合规管理基本制度，明确总体目标，
机构职责、运行机制、保障机制等内容。
(二)公司根据合规管理发展阶段性需要，制定合规审 查、
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合规培训、合规管理体系有效性评价等一般制度，以及 合
规手册、专项指引等。
(三) 公司各业务/各职能部门是本职能领域合规管理的
归口部门，对本领域合规履行收集、识别、检查、评价、预
警、协同的合规管理职责
公司业务/职能部门及权属企业应当结合实际，针对重点
领域以及合规风险较高的业务，制定反垄断、反腐败、反商
业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据
保护、招标采购、关联交易、投资并购、资产租赁(管理)、
融资担保等合规管理一般制度或专项指南。
(四)公司及权属公司应对涉外业务，根据业务相关国或
地区的法律法规和监管要求等，结合实际制定专项合规管理
制度或指南，并向公司合规管理部门备案。
第十九条 公司及权属企业应当根据法律法规、监管政
策等变化情况，以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理
缺陷，及时对规章制度进行修订完善。
公司全体员工均有合规义务：全体员工应严格遵守与本
岗位职责相关的法律法规、遵守公司内部制度，认真履行岗
位职责，对工作中遇到的难以判断的合规风险，应当主动寻
求合规咨询与支持，对不合规的管理和经营行为有拒绝执行
的权利，并应对发现的违法违规行为或风险隐患，及时向所
在单元领导或股份公司风险管理部门报告。
第二十条 公司及权属企业应根据业务合规管理要求，
制作风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。深
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入开展全级次、全领域、全方位合规风险排查，坚持查改并
举，对违规行为立行立改，履行对本单元合规管理的主体责
任。
公司各权属公司负责人是企业依法合规经营的重要组
织者、推动者和实施者，并对本单元合规管理的有效性承担
责任，接受股份公司合规管理牵头部门及各条线归口部门对
合规工作的指导、检查。
第四章运行机制
第一节合规风险
第二十一条 公司及权属公司建立并定期更新合规风险
数据库。对上报风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进
行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及
时预警。
第二十二条 权属企业应根据实际情况，建立合规 风险
识别评估预警机制，全面梳理经营活动中的合规风险，突出
重点领域、重点环节和重点人员的合规风险管控，切实防范
重大合规风险。
第二十三条 公司对合规风险按照重大风险与一般风险
进行分类管理。发生或可能发生重大合规风险事件，有关部
门要立即向公司合规委员会报告，并第一时间向上级部门进
行初步报告。
重大风险包括：
(一)可能涉及单位刑事犯罪的；
(二)可能违反国际通行规则或其他国家地区法规政策，
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被制裁并严重影响公司正常经营的；
(三)可能构成国资监管重点关注的特定合规风险，如虚
假贸易、挂靠经营等；
(四)可能引发公安、工商、税务、安全生产、国资监管、
金融监管、环保督察等行政机关立案调查或重大行政处罚后
果的合规风险，重大行政处罚后果包括：被责令停产停业、
吊销营业证照或许可证、市场准入限制、信用惩戒措施以及
处罚金额超过 100 万元人民币的；
(五)可能因违法违规，造成 500 万元(含)以上经济损 失，
或损失金额占风险发生企业总资产或净资产 10%以上的；
(六)被媒体大范围负面报道，可能造成重大负面舆情的；
(七)因违规行为引发重大法律纠纷案件的；
(八)其他可能造成严重不利影响的。
发生重大合规风险或重大合规风险事件，主责部门或相
关企业如无合理理由，应于风险或事件发生后 24 小时内向
公司合规管理部门报告。重大合规风险事件应当向兵团国资
委和有关部门报告。
第二十四条 一般合规风险是指除重大合规风险以外的
其他合规风险。公司及权属公司发生一般合规风险，相关职
能或业务部门应当及时采取应对措施。
第二节合规审查与举报
第二十五条 公司及权属企业应当结合业务实际， 将合
规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。公司业务/职能部门
对相关事项进行合规初审，其中重大事项在业务/职能部门进
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行合规初审后，由公司合规管理部门进行合规复审，公司重
大事项的合规审查意见应由公司合规管理负责人签字。
业务/职能部门、合规管理部门定期对审查情况开展后评
估，合规管理部门可以主动跨前服务，及时提供合规建议。
第二十六条 公司及权属企业应当设立合规公开举报渠
道，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进
行调查和处理，对造成资产损失或者其他严重不良后果的，
移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检
监察部门。
公司及权属企业应当对举报人的身份和举报事项严格
保密，任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报
复。
第三节合规协同
第二十七条 公司及权属企业应当建立合规管理“三道防
线”协同运作机制，厘清各部门合规职责的边界，增强部门间
的协同和配合，避免交叉重复，提高管理效能。
第二十八条 公司及权属企业发生合规风险事件的，除
采取应对措施以外，应按照“谁主管、谁负责”的原则，由违
规部门制定整改方案，落实整改措施。公司合规管理部门督
促牵头部门建立违规问题整改台账，对整改情况进行跟踪监
督。
第二十九条 审计、纪检监察等部门根据部门职责开展
追责问责工作，细化惩处标准，对违规责任主体按照有关规
定严肃追责。
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公司人力部门应将员工违规行为性质、发生次数、危害
程度等因素纳入对员工的考核评价、职级评定等工作中。
权属企业的境外企业境外业务单位可以结合实际，参照
本条规定开展相关工作。
第三十条 公司合规管理部门可以针对公司全系统重点
领域或本年度重点关注事项组织开展专项合规检查。
第三十一条 公司合规管理部门在开展全面合规管理体
系建设时，涉及不同管理体系协同运行的重大事项，需要进
行统筹协调的，应报合规委员会研究讨论。
第四节合规评价、建议与报告
第三十二条 合规委员会认为确有必要，可组织开展公
司全系统合规管理体系有效性评价工作。公司合规管理部牵
头实施，公司其他各个职能部门及权属企业应予配合，评价
工作完成后，应形成评价报告，作为年度合规报告内容。
第三十三条 公司开展合规管理有效性评价或专项合
规检查公司可以视情况委托外部独立专业机构协助实施。
第三十四条 公司合规管理部门可以对合规工作中发现
的合规风险隐患及其暴露出来的制度缺陷、内控缺失、运行
机制不健 全等问题，向责任部门或责任单位出具法律合规
建议书。
第三十五条 公司应当建立合规报告机制，年度合规管
理工作情况应纳入经理层年度经营报告，提交董事会审议后
向兵团国资委报告。
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第五章保障机制
第一节合规文化建设
第三十六条 公司及权属企业应当将合规管理纳入党委
法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法
合规开展经营管理活动。
第三十七条 公司及权属企业应当建立常态化培训机制，
制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗
位和新入职员工培训必修内容。
第三十八条 公司及权属企业应当加强合规宣传教育，
发布合规手册、签订合规承诺书，强化全员守法诚信、合规
经营意识。
第三十九条 公司及权属企业应当引导、鼓励员工自觉
践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身履职
行为合规性负责，培育公司系统合规文化。
第二节合规信息化建设
第四十条 公司及权属企业应当加强合规管理信息化建
设，结合实际逐步将合规制度、风险预警、合规审查、合规
检查、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第四十一条 公司及权属企业应通过信息化手段优化管
理流程，实现将合规审查嵌入经营管理流程，针对关键节点
加 强合规审查，强化过程管控。
第四十二条 公司及权属企业应当加强合规管理信息系
统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数
据共享。
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第四十三条 公司及权属企业应当利用大数据等技术，
加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，逐步实现合规
风险及时预警、快速处置。
第三节经费及人员保障
第四十四条 公司及权属企业应将合规管理费用列入年
度财务预算，为合规工作提供必要经济保障。
第四十五条 公司及权属企业应当建立专业化、高素质
的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备
合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。
第四节监督问责
第四十六条 公司及权属企业、员工故意违反相关法律
法规或本办法规定，引发合规风险造成国有资产损失的，由
公司或权属企业进行责任追究。
第四十七条 公司及权属企业应当对在履职过程中因故
意或重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问
题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位
和人员开展责任追究。
第六章附则
第四十八条 本办法施行后，有关法律法规、监管规定、
行业规范及公司规章制度如有新的规定或不同要求的，应当
按照所适用的新规定或要求执行。
第四十九条 本办法自公司印发之日起施行。经公司授
权，本办法由公司合规委员会负责解释、修订。
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附件一：
天康生物股份有限公司
合规管理委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)
合规管理工作，有效防控合规风险，保障公司依法经营、健
康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业
合规管理办法》
《兵团国资委监管企业合规管理指引》
《兵团
国资委监管企业合规管理办法》《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 合规管理委员会负责组织领导、统筹协调公司
合规管理体系，研究决定合规管理重大事项，指导、监督和
评价合规管理工作。
第三条 合规管理委员会下设合规管理办公室，合规管
理办公室设在法务合规部，由法务合规部作为合规管理办公
室的执行机构，主要负责执行公司合规管理委员会决议及日
常合规管理工作。
第二章人员组成
第四条 合规管理委员会委员主任由董事长担任、常务
副主任由公司总经理担任，副主任由公司领导班子组成。委
员由公司各职能总监和二级公司董事长和总经理组成。合规
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委员会人数可根据公司经营发展实际需要及公司章程约定
进行动态调整，增加具备法律、合规、审计等专业知识背景
的独立董事。
第五条 合规管理委员会会议由主任（董事长）召集主
持，主任(董事长)因故不能主持，由常务副主任（总经理）
召集主持。
第六条 合规管理委员会任期与同届董事会任期一致，
委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，其
间如有委员不再担任所在公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备公司章程规定的独立性的，自动失去
委员资格。
第七条 合规管理委员会委员可以在任期届满以前向公
司提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司予以
关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经公司讨论通过，可对合规管
理委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当合规管理委员会委员少于本规则规定时，应
当根据本规则规定补足委员。
第三章职责权限
第十条 合规管理委员会的主要职责权限为：
(一)贯彻落实兵团、兵团国资委等关于法治建设与合规
管理的决策部署，统筹推进公司法治建设与合规管理体系建
设工作；
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(二)审核公司法治建设、合规管理基本制度、体系建设
方案及重大专项方案；
(三)研究解决法治建设与合规管理中的重大问题，审议
重大合规风险事项；
(四)协调跨企业合规管理事项，督促违规问题整改与责
任追究 ；
(五)合规委员会议事规则规定的其他合规管理职责。
第十一条 合规管理委员会委员的主要职责权限为：
(一)根据本议事规则的规定按时出席合规管理委员会会
议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
(二)提出会议议题；
(三)充分了解合规管理委员会的职责以及其本人作为委
员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活
动及发展情况，确保其履行职责的能力；
(四)充分保证其履行职责的时间和精力；
(五)本议事规则规定的其他职权。
第十二条 合规管理办公室（暂设在法务合规部）作为
公司合规管理工作牵头部门，执行公司合规委员会的决定或
决议，组织、协调和落实全系统合规管理工作，为其他部门
提供合规支持，督促业务/职能部门开展业务合规风险防控。
第十三条 按照合规管理委员会委员及合规管理办公室
的要求，相关部门应向合规管理委员会提供与待审议的议案
相关的背景资料、法律意见等相关材料，并对合规管理委员
会的工作给予积极配合，以便合规管理委员会履行其职责。
— 18 —
第十四条 合规管理委员会对董事会负责。
第四章议事规则
第十五条 合规管理委员会会议分为年度会议和临时会
议，年度会议每年召开一次，会议由合规管理委员会主任或
其授权人员负责召集，全体委员参加，相关人员可列席。
第十六条 召开年度会议，合规管理委员会召集人应于
会议召开前【5】天通知全体委员，并发送会议议题和会议
资料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十七条 临时会议由两名以上委员或召集人提议召开。
出现下列情形之一的，合规管理委员会主任或其授权人员应
于事实发生之日【3】天内可召集临时会议：
(一)合规管理委员会主任或其授权人员认为必要时；
(二)发生重大及以上违规行为时；
(三)发生其他需提交合规管理委员会审议事项。
合规管理委员会主任副主任无法履行召集义务的，情况
紧急由合规管理办公室负责人负责召集召开合规管理委员
会会议。委员会召集人应于临时会议召开前将会议通知及有
关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期。
第十八条 会议通知应包括：
(一)会议的地点、日期、时间和召开的方式；
(二)会议议程、会议议题和会议资料；
(三)发出通知的日期。
第十九条 会议通知可以以专人送达、邮件(含电子邮件)、
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传真、特快专递或公司规定的其他方式发出。
第二十条 合规管理委员会会议应由 2/3 以上的委员【含
授权委托的委员】出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 合规管理委员会委员应出席会议，若委托
其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十二条 合规管理委员会会议表决方式为投票表决。
委员会会议可以现场会议或视频会议、电话会议或借助类似
通信设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过
程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应
被视作已亲自参加会议。
第二十三条 合规管理委员会会议讨论同委员会委员利
益相关的议题时，相关委员应回避。
第二十四条 合规管理委员会的决议可以由所有委员在
一份签字页上签署同意，也可以由所有委员分别书面签署同
意，也可以通过电子文件方式签署意见，三种签署方式具有
同等法律效力。
第二十五条 如有必要，合规管理委员会会议可邀请公
司其他董事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
第二十六条 如有必要，合规管理委员会可聘请中介机
构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司负担。
第二十七条 合规管理委员会通过的决议需公司高级管
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理人员或其他相关负责人员进一步落实的，委员会有权在其
规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的
落实情况。
第二十八条 合规管理委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》
及本议事规则的规定。
第二十九条 合规管理委员会会议应当有完整的会议记
录，出席会议的委员应当对会议记录进行签批，会议记录由
法务合规部门保存。
第三十条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事
项有保密义务，除有关法律法规及/或监管机构另有规定外，
不得擅自披露有关信息。
第三十一条 公司业务/职能部门、各权属企业合规管理
员负责向本部门、本企业的负责人报送有关合规管理工作，
如需向合规管理委员会或合规管理牵头部门报送相关
资料，应当经各部门、各企业的负责人审核确认。
第五章附则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律
法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家颁布
的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本议事规则的修订权和解释权归属公司合
规委员会。
— 21 —
第三十四条 本议事规则自公司印发之日起生效。
— 22 —
附件二：
天康生物股份有限公司
合规审查管理制度
第一章 总则
第一条 为有效预防公司合规风险，促使、促进天康生
物股份有限公司(以下简称“公司”)依法合规经营，实现公司
治理的现代化、法治化，保护公司及员工正当、合法权益，
防控公司因经营管理行为和员工的履职行为不合规而引发
的法律责任、经济或声誉损失及其他负面影响，根据《中华
人民共和国公司法》《中央企业合规管理办法》、《兵团国资
委监管企业合规管理指引》《兵团国资委监管企业合规管理
办法》等相关规定，制定本制度。
第二条 合规审查原则
(一)全面合规体系建设原则。合规审查要以风险管理为
导向，合规监督管理为重点，严格进行各项合规规范制定，
确保全体系全覆盖地进行合规建设，确保合规运行机制在天
康企业全面有效执行。
(二)依法合规原则。合规审查要依据经营管理事项和制
度 文件所涉及、相关的国家法律法规、监管规定、行业准
则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度进行审
查，保证公司经营管理行为和员工履职行为依法合规。
(三)风险可控原则。合规审查要按照国家法律法规、国
资监管部门的要求以及公司规章制度等的规定，对业务的合
— 23 —
规风险揭示是否全面准确、风险规避和防范措施是否可行有
效进行审查，确保业务合规风险可控。
(四)限时审查原则。对于重大事项的合规审查，合规管
理牵头部门在接到业务部门业务文件和相关资料后应及时
对业务文件和资料进行审查工作。
着力完善合规的审查机制，在经营决策应审必审的基础
上不断提升合法合规性审核质量。
（五）书面答复原则。合规管理部门对审查结果要以书
面文字形式进行答复，如遇特殊情况可先口头答复，后补充
书面审查意见 。
（六）要将 ESG 纳入合规审查的范畴，对 ESG 要从被
动响应的外部需求向企业环境、社会责任和治理绩效的“非
传统财产绩效”转变。
第三条 本办法所称合规审查是指依据有关法律法规和
监管规定等，对本办法规定的经营管理事项及制度文件的合
规性进行审查，对相关合规风险进行识别、提示，提出合规
风险防控措施或建议的专门工作。
第二章管理机构及职责
第四条 公司业务/职能部门(以下统称“各部门”)、各权属
企业作为合规管理第一道防线，应按照“管理业务必须管合规”
原则，按照兵团国资委关于合规管理“第一道防线”的工作要
求，主要履行以下职责：
(一)开展本部门或本单位合规风险识别评估，编制风险
— 24 —
清单和应对预案；
(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位
职责；
(三)负责本部门或本单位经营管理行为及事项的合规初
审工作 ；
(四)推动本单位合规管理体系建设；
(五)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
(六)组织或者配合开展违规问题调查和整改。
公司各部门应当设置“第一道防线”合规管理员，岗位可
兼职，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。
第五条 公司合规管理部门负责企业重大事项合规审
查，合规管理部门作为第二道防线，应独立、客观地开展合
规复审工作，不受其他部门和人员干涉，并出具书面的合规
审查意见，对于不能明确的事项，及时向有关专家、外部专
业机构咨询，或者向监管部门请示。
公司法务合规部牵头负责公司的合规管理工作，按照国
资委关于合规管理“第二道防线”的相关规定，主要履行以下
职责：
(一)组织起草合规基本制度、一般制度、合规手册、年
度计划和工作报告等；
(二)指导公司各部门和权属企业开展合规风险识别、梳
理、预警和应对处置工作；
(三)负责公司规章制度、经济合同、重大决策、重大项
目等重大事项合规复审，统筹协调处置公司重大合规风险事
— 25 —
件；
(四)根据国资委或公司部署安排，组织开展合规检查与
考核，开展合规管理有效性评价；
(五)组织开展合规工作评估与总结，起草合规管理年度
报告；
(六)受理职责范围内的违规举报，并及时向纪检监察、
审计部门移送违法违规线索；
(七)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训，受
理合规咨询，推进合规管理信息化建设；
(八)指导各部门、权属企业和分支机构开展合规 管理工
作；
公司各部门、权属企业应当配备与经营规模、业务范围、
风险水平相适应的“第二道防线”合规管理人员，加强业务培
训，提升专业化水平。
合规管理部门可聘请相关外部专业机构或人员协助重
大事项的合规审查工作。
第六条 审计、纪检监察部门作为第三道防线，应对合
规审查工作进行独立监督，确保审查流程规范、审查意见客
观准确。
第七条 公司各职能部门应当按照公司合规管理相关制
度规定认真履行合规审查职责，应当客观独立地进行合规审
查和发表意见。任何部门和个人不得以市场现状、业务开拓、
行业惯例等理由干扰审查工作，不得以回避或掩盖风险为目
的，出具虚假的审查意见。
— 26 —
第八条 公司各部门、权属企业设合规管理专员， 履行
以下职责：
(一)负责识别、评估和报告合规风险，提出风险防范和
应对方案；
(二)负责向本部门、本企业的负责人报送有关合规管理
工作，如需向合规管理委员会或合规管理牵头部门报送相关
资料，应当经各部门、各企业的负责人审核确认；
(三)提供本部门、本公司职责或业务范围内的合规咨询；
(四)参与违规事件的调查；
(五)负责与公司合规管理部门进行日常对接，传达或宣
贯公司合规管理要求；
合规管理专员应当具有与其履行职责相适宜的资质、经
验和专业知识。
第三章审查范围及要求
第九条 一般事项合规审查
公司及权属企业要把合规审查作为企业经营管理的必
经程序，各部门就本领域、职责范围内的经营管理事项进行
合规审查后，方能提交流程审批。
着力做好对规章制度、经济合同和重要决策的三项法律
合规的的审核。
第十条重大事项合规审查
在实施下列重大事项经营管理行为时，公司各部门自行
开展合规初审后，转公司合规管理部门进行合规复审，未经
— 27 —
公司合规管理部门合规审查不得上会和实施，公司合规管理
部复审事项如下：
(一)拟定重要制度和文件；
(二)拟提“三重一大”决策事项；
(三)拟订立重要合同;
(四)重大项目运营；
（五）以良好治理标准，对社会环境贡献，履行社会责任
为价值观的 ESG 建设；
(五)其他与国有资产有关的重大经营管理行为。
第十一条 重要制度文件的合规审查内容主要包括：
(一)重要制度文件是否违反有关法律法规的禁止性规定；
(二)是否符合国家政策、监管政策等业务性规范；
(三)是否符合监管部门的相关监管规定；
(四)是否与公司现行的其他制度文件存在重复、矛盾之
处；
(五)涉及的其他合规问题。
第十二条 重大决策事项的合规审查内容主要包括：
(一)拟决策事项是否符合国家法律法规的强制性规定；
(二)是否符合国家政策、监管政策等业务性规范；
(三)是否存在损害公司或第三方合法权益的情形；
(四)决策程序是否符合公司章程及“三重一大”决策制度
的规定 ；
(五)是否需要履行审批、报告或备案手续；
(六)防范和控制合规风险的措施是否适当、完善；
— 28 —
(七)涉及的其他合规问题。
第十三条 重要合同的合规审查内容主要包括：
(一)合同相对方是否具有合法的主体资格；
(二)合同内容是否符合现行有关法律法规和监管规定，
相关权利义务约定是否明确合理；
(三)公司的权益是否得到充分的保护，是否存在不利于
公司权益的条款及内容；
(四)合同涉及的法律要素是否齐全，相关文件的内容、
相互关系是否匹配；
(五)条款之间是否有冲突和歧义；
(六)是否真实反映谈判情况；
(七)审批前提要求(如有)是否通过法律文件落实；
(八)合同内容是否与前置程序内容一致；
(九)涉及的其他合规问题。
第十四条 重大项目运营的合规审查主要包括：
(一)是否符合国家经济政策、产业政策、国资监管政策
等业务性规范，涉及境外项目的，是否符合当地法律法规、
国际准则等要求；
(二)是否符合法律法规的规定，现行法律法规和监管规
定没有明确规定的，是否符合相关法律原则；
(三)是否符合上级监管部门制定的有关行业管理制度及
政策；
(四)是否符合行业规定的资质要求、技术等级、技术规
范、质量标准等要求；
— 29 —
(五)业务模式和交易结构是否完善，是否符合国家法律
法规的规定，交易条件是否具有可操作性；
(六)是否可能产生新的合规风险，是否针对可能的合规
风险针对性的制定防范措施；
(七)是否需要履行审批、报告或备案手续；
(八)涉及的其他合规问题。
第四章审查工作流程
第十五条 对公司各部门在本领域、职责范围内的非重
大事项的合规审查，经各部门合规审查后，无需再由合规管
理部门进行合规审查。
对合规审查过程，应以表单化方式表现，以合规自查表、
合规对照表、合规问题交流表，合规整改表等表单形式推进。
第十六条 对需要进行合规审查的重大事项，相关部门
完成合规审查后，要将事项的完备性、规范性形成书面意见，
报合规管理部门审查，审查意见作为决策依据之一。合规管
理部门及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不
得上会研究。
第十七条 对于需要进行合规审查的重大事项，可以根
据事项的具体情况，将合规管理部门的合规审查(尤其是法律
审查) 前移至项目启动阶段(如企业重大决策会议、尽职调查、
重大项 目意向书、备忘录、框架协议、保密协议的签署等),
使合规管理部门的合规审查贯穿项目始终。
第十八条 对于需要进行合规审查的重大事项，除合规
— 30 —
审查前移至项目启动或进行阶段的合规审查事项外，合规管
理部门的合规审查应当置于合规审查工作的最后环节，以确
保合规审查对象事先得到业务部门自身的审查、相关部门的
专业性审查，发挥合规管理部门第二道防线的作用。
第十九条 重大事项的合规审查意见应当由公司合规管
理负责人签字，对决策事项的合规性提出意见。
第二十条 合规审查的方法
对于需要进行合规审查的重大事项，可以根据拟审查事
项的具体情况，采取以下方式进行审查：
（一）针对排查。对要审查的事项要制定合规审查预案，
对合规问题要进行有计划的排查。
(二)分别审查。合规管理部门人员分别对业务文件或相
关资料进行审查，分别出具审查意见，经部门内部讨论后形
成部门的审查意见；
(三)集体讨论审查。根据业务文件或相关资料及业务种
类等情况，由合规管理部门人员集体讨论和审查，根据讨论
和审查结果出具书面审查意见；
(四)联席会议审查。对涉及重大、复杂的审查事项及内
容，合规管理部门可以召开跨部门的合规管理办公室会议，
会同相关业务部门或外部中介机构召开会议共同讨论和研
究，根据研究和讨论的结果出具书面审查意见。
第二十一条 合规管理部门在合规审查过程中，应当保
持与呈送部门的必要沟通，全面、充分了解有关事项的情况，
及时出具合规审查意见。
— 31 —
第二十二条 合规审查意见应当至少包括以下内容：
(一)事项名称及呈送部门；
(二)合规审查依据及审查意见；
(三)对相关合规风险的揭示，以及预防和控制合规风险
的措施建议；
(四)出具审查意见的时间。
第二十三条 合规审查工作应当贯穿于事前、事中和事
后全过程，合规管理部门对已办理合规审查的事项进行不定
期检查或复核，确保合规审查质量。
第二十四条 主办部门对合规管理部门已经出具审查意
见的事项，如相关审查事项发生变动，需要再次提交审查的，
应当向审查部门提供前次合规审查意见的采纳情况，以及审
查事项增加、删除或修改的情况等，并按照本规定重新履行
合规审查流程。
第五章合规责任
第二十五条 公司各部门及全体员工应当遵守合规管理
的各项要求，主动识别、控制本人行为及所负责的部门和业
务的合规风险，并对其合规性承担责任。
第二十六条 公司各部门应当提高送审文件或材料的质
量，做好本职工作内的合规审查工作，按照公司规定的流程
办理各项业务，避免合规风险。
第二十七条 合规管理人员在审查、检查和处理过程中，
因玩忽职守造成公司损失的，相关责任人应当承担相应的责
— 32 —
任。
第六章附则
第二十八条 本办法规定的合规审查事项，公司如有其
他制度进行专门规范的，从其规定。
第二十九条 本办法自公司印发之日起生效，由公司合
规管理委员会修订和解释。
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