上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
调整第一期员工持股计划购买价格的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
调整第一期员工持股计划购买价格的
法律意见书
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等相关法律、
法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海优宁维生物科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本员工持股计划购
买价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师
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作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副
本材料及复印件与原件完全一致。
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机
构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的会议文件及相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司
已就本次调整履行了下列程序：
通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员
工员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第
一期员工持股计划相关事项的议案》。
一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。
一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
项的议案》等议案。
于<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<第一期员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划
相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划并授权董事会办理本员
工持股计划的有关事宜。
通过了《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》。
于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》，同意公司根据 2025 年度权
益分派方案实施情况，将本员工持股计划的股票购买价格由 15.89 元/股调整为 1
会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》及本员工持股计划的
相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
年度利润分配方案的议案》。
年度权益分派方案为：以公司总股本 86,168,468 股剔除公司回购专用证券账户中
已回购股份 927,600 股后的 85,240,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 6 元（含税），共计派发 51,144,520.80 元，不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。公司 2025 年度权益分派的股
权登记日为 2026 年 5 月 29 日，除权除息日为 2026 年 6 月 1 日。
公司 2025 年度权益分派已于 2026 年 6 月 1 日实施完毕。公司回购专用证券
账户中持有的本公司股份 927,600 股不参与 2025 年度权益分派，根据 2025 年度
权益分派情况，按公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为 0.5935410
元。
（二）调整方法
根据《上海优宁维生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的
相关规定，在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等
事宜，股票购买价格做相应的调整。其中，派息时购买价格调整计算方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
因此，本次调整后本员工持股计划的股票购买价格为 15.30 元/股（四舍五入
后保留小数点后两位）。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整内容符合《指导
意见》《监管指引第 2 号》及本员工持股计划的相关规定。
三、本次调整的信息披露
公司已在指定的信息披露媒体上披露了《第四届董事会第十四次会议决议公
告》及《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《监管指引第 2 号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》及本员工持股计
划的相关规定；本次调整内容符合《指导意见》《监管指引第 2 号》及本员工持
股计划的相关规定；公司已按照《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定就
本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限
公司调整第一期员工持股计划购买价格的法律意见书》之签署页）
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