宁波富佳实业股份有限公司董事会审计委员会
关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《宁波富佳实业股份有限
公司章程》的规定，作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会审计委员会的委员，本着审慎原则，基于独立判断的立场，在全面了解和审核
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件后，就公司调整、修订本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，发表书面审核意见如下：
（1）公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
（2）公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案的相关调整
和修订，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）公司编制的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业发展趋势、自身发
展阶段、融资规划及财务状况等因素，充分论证了本次发行证券及其品种选择的
必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，论证合理、依据充
分，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司编制的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本次发行可转换公司债券募
集资金投资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等
进行了充分的分析，本次发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法规、
规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司
核心竞争力与可持续盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关
（5）根据《注册管理办法》
规定，公司已修订《前次募集资金使用情况报告》，同时聘请了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对鉴证报告进行了同步修订，出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告（修订稿）》，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
（6）公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不
存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（7）公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处
罚的情况进行了自查，符合公司的实际情况，不存在影响公司本次可转债发行的
情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（8）公司董事会提请股东会授权全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公司
和全体股东的利益。
（9）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关文件的修订、编制及
审议程序符合法律、法规、《宁波富佳实业股份有限公司章程》和公司内部管理
制度的各项规定。
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