北京市嘉源律师事务所
关于有研新材料股份有限公司
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年七月
有研新材料股份有限公司 嘉源·法律意见书
有研新材料股份有限公司 嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/上市
指 有研新材料股份有限公司
公司/有研新材
有研新材 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在
本次发行 指
主板上市的行为
中国有研集团、有 中国有研科技集团有限公司，曾用名为北京有色
指
研总院 金属研究总院、有研科技集团有限公司
有研新材及其直接、间接控股的境内子公司，截
至本法律意见书出具之日，指发行人、有研亿金
新材料有限公司、有研翠铂林科技（北京）有限
公司、有研亿金新材料（山东）有限公司、有研
稀土新材料股份有限公司、有研稀土高技术有限
公司、乐山有研稀土新材料有限公司、廊坊国嘉
公司/发行人及其子 磁性材料有限公司、有研稀土（荣成）有限公
指 司、有研稀土（青岛）有限公司、雄安稀土功能
公司
材料创新中心有限公司、有研国晶辉新材料有限
公司、北京国晶辉红外光学科技有限公司、有研
医疗器械（北京）有限公司、北京博拓康泰医疗
器械有限公司、北京有润医疗器械有限公司、有
研数智科技（河北）有限公司、山东有研国晶辉
新材料有限公司、北京华夏金服投资管理有限公
司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于有研新
本法律意见书 指 材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票并在主板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《有研新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：有研新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于有研新材料股份有限公司
法律意见书
嘉源(2025)-01-372
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票并在主板上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行出
具律师工作报告和法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、
发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的独立性、
发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权
债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定及修改、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和
高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人
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的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法
律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律
意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性
做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与
验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）董事会审议通过本次发行的议案
公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本
次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案
的表决；发行人召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关
于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A 股股票发行价格和发行
数量的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行方
案调整的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案
的表决；公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案；根据公
司 2024 年年度股东大会授权，前述议案无需股东大会审议。
（二）股东大会审议通过本次发行的议案
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次
发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。
根据公司股东大会和董事会后续审议通过的议案，公司本次发行方案如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国有研集团，
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本 846,553,332 股为基数，每股派发现金红利 0.109 元。根据上述调
整公式，本次发行价格调整为 7.05 元/股。
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 45,375,887 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行
价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所
审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
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本次发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18 元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
合计 319,900,007.18
中国有研集团认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发
行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券
监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售
期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份
比例共同享有。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相
关事项之日起 12 个月。
（三）本次发行的授权
范围内全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：
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对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和
文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调
整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规
模等具体事宜。
象发行有关的各项文件和协议。
象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法
规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象
发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资
金投向进行调整。
登记、股份锁定及上市等有关事宜。
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次
发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），
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代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。
董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
综上，本所认为：
股东大会批准，决议程序和决议内容合法有效。
进一步授权公司董事长办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。
二、发行人的主体资格
之日，不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的规定，本所经办律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如
下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具
有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》及《实施细则》规定相关条件
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经发行人 2024 年年度股东大会审议通过，本次发行的发行对象为中国有研
集团，符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第三十一条的规
定。
根据发行对象出具的《关于认购资金来源的说明》，发行对象用于认购本
次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法。不存在接受有研新
材及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使
用有研新材及其下属关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方
不当利益输送的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条
的规定。
本次发行前，中国有研集团持有公司 280,098,368 股股份（占公司总股本的
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若因相关法律法
规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价
原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行
价格将进行相应调整。
根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本 846,553,332 股为基数，每股派发现金红利 0.109 元。因此，本次
发行价格调整为 7.05 元/股。
本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条
第二款、《实施细则》第三十三条第一款的规定。
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本次发行前，中国有研集团持有公司 33.09%的股份；本次发行完成后，中
国有研集团预计将持有公司 36.49%的股份，触发《上市公司收购管理办法》 规
定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
鉴于中国有研集团已承诺其在本次发行中认购的公司股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，
中国有研集团所认购的本次发行的 A 股股份由于分配股票股利、资本公积转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会上交所
后续对豁免要约收购、限售期的规定进行修订，则中国有研集团认购的本次发
行股票之股票锁定安排将相应进行调整。同时公司 2024 年年度股东大会审议通
过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，中国有研集团
可以免于发出要约。
综上，本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第五十九条、
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。
经 公 司 2024 年 年 度 股 东 大 会 批 准 ， 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
金专项债务。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额
合计 319,900,007.18
根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行
募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）募集资金投向不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，经逐条核查，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。
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四、发行人的股本及其演变
发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
五、发行人的控股股东及实际控制人
控制人为国务院国资委。公司控股股东依中国法律法规合法设立并有效存续。
体资格，中国有研集团持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的
情况，亦不存在重大权属纠纷。
六、发行人的独立性
均独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。
等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的业务
规范性文件的规定；发行人及其子公司就其在中国境内从事其主营业务已经取
得所必需的业务资质和许可。
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至2025年3月31日，发行
人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
八、关联交易及同业竞争
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联交易已经依法履行必要的决策程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东
利益的情况。
规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。发行人控
股股东中国有研集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺有效并
可执行。
的业务均不与有研新材构成实质性同业竞争。此外，中国有研集团已就避免与
上市公司产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺合法、有效，有利于保护
发行人及发行人其他股东的利益。
九、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分支机构均系依中国法律
合法设立，有效存续。发行人持有的控股子公司和参股公司的股权不存在质押、
冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的
土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封
等权利受到限制的情形。
（三）房屋
书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在抵押、
查封等权利受到限制的情形。
为 11,387.85 平方米的房屋尚未取得权属证书，其中 7 处、面积合计为 4,400.95
平方米的房屋产权证明办理材料已提交至峨边县政府服务中心；12 处、面积合
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计为 6,986.90 平方米的房屋未办理不动产权证书，该等房屋主要为闲置废旧设
备仓库及保卫室，对公司及其子公司的整体生产经营不存在重大影响。
司及其子公司使用房屋总面积的 1.41%，在使用期间未发生任何纠纷或受到政
府部门的调查、处罚，用途主要为办公及员工宿舍，发行人在短期内可寻找替
代性房屋，因此发行人的租赁瑕疵房屋事项不会对公司及其子公司的整体生产
经营产生重大不利影响。
（四）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的主要知识产权
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。关于
公司子公司被授权使用的商标，许可人合法拥有上述商标，公司子公司可在授
权使用期限内根据《商标使用许可协议》的约定使用上述商标，该等授权合法、
有效。
十、发行人的重大债权债务
容合法、有效，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不
利影响的侵权之债。
金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
常的生产经营活动发生。
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十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
律意见书出具之日，除发行人的股本及其演变已披露的事项外，公司未发生其
他合并、分立、增资或减少注册资本的情况。
意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产出售或收购情况。
日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。
十二、发行人公司章程的制定及修改
文件的规定和要求。
司法》和《公司章程》的有关规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
治理结构。
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
和监事会的召集、召开程序以及决议内容不存在违反法律、法规及《公司章程》
规定的情况。
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十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
管理人员的变化符合《公司法》以及公司现行公司章程的有关规定，履行了必
要的法律程序。
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务及财政补贴
的要求。
合法依据，并已取得相关批准。
政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
存在因违反环境保护污染防治相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
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生重大生产安全事故，不存在因违反安全生产管理的法律、法规而受到重大行
政处罚的情形。
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的业务发展目标
的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
额在1万元以上的行政处罚，但对应违法行为不属于情节严重的违法违规行为，
不构成本次发行的实质性障碍。
仲裁及行政处罚案件。
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尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、失信惩戒相关信息核查
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师在中国证监会、证券交易所
等网站查询的公开信息，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；亦不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别
说明的问题。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ____________
经 办 律 师 ：李新军
徐 倩
年 月 日
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关于有研新材料股份有限公司
补充法律意见书（一）
嘉源(2025)-01-451
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票并在主板上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行出
具了“嘉源(2025)-01-371”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的律师工作报告》、
“嘉源(2025)-01-372”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》（以下简
称“原律师工作报告及法律意见书”）。
公司于 2025 年 8 月 15 日收到上海证券交易所出具的《关于有研新材料股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2025〕248 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》
的法律相关问题进行了核查；此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次发
行的最新进展，本所对本次发行涉及的相关事宜于原律师工作报告及法律意见
书出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的主要变更及进展进行了补充核
查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 此外，本次发
行报告期相应更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月（以下
简称“报告期”，2025 年 4 月-2025 年 6 月简称“特定期间”）。
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本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责
任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同
用语的含义一致。
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第一部分 上海证券交易所《审核问询函》回复
问题一、关于本次发行方案
根据申报材料，2024 年 9 月 20 日，公司召开董事会审议本次再融资方案，
发行对象为公司控股股东中国有研，募集资金总额预计不超过 31,990 万元，扣
除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项债务。
请发行人说明：（1）中国有研集团及其一致行动人相关股份的锁定期限、
本次认购资金来源是否符合相关规定；（2）项目申报与第一次董事会间隔较
长原因，定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比
公司是否一致，有无应披露未披露事项。请保荐机构及发行人律师根据《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
答复：
一、中国有研集团及其一致行动人相关股份的锁定期限、本次认购资金来
源是否符合相关规定
（一）中国有研集团相关股份的锁定期限符合相关规定
公司本次发行对象为控股股东中国有研集团，截至本补充法律意见书出具
之日，中国有研集团持有公司 33.09%的股份。根据发行方案，公司本次发行股
票数量为 45,375,887 股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，并以经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。按照本次发行股票
数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，中国有研集团
将持有公司 36.49%的股份，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致有研新材
控股股东或实际控制人发生变化。中国有研集团本次发行前持有的公司股份和
本次发行认购的公司股份均为直接持有，不涉及一致行动人的情况。中国有研
集团相关股份的锁定期限情况如下：
本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下：
（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东
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会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
本次发行后，中国有研集团将持有公司 325,474,255 股股份，占公司总股本
比例为 36.49%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据本
次发行方案及《附生效条件的股份认购协议》，中国有研集团认购的本次发行
的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则将对
限售期安排进行相应调整。公司 2024 年年度股东大会非关联股东已批准中国有
研集团可免于发出要约。同时，中国有研集团已出具《关于认购股份锁定期的
承诺》，承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对
象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日
或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；……”
中国有研集团为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。中国有研集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，
承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。
因此，中国有研集团认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
等相关规定。
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根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个
月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，中国有研集团已出具《关于股
份锁定期的补充承诺》，承诺在本次发行前已经持有的公司股份，自公司本次
新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
因此，中国有研集团本次发行前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第
七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定。
另外，《公司法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他
全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。根据中国有研集团出具的《关于特定期间不
存在减持情况或减持计划的承诺函》，中国有研集团自本次发行定价基准日前
股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，符合《证
券法》第四十四条相关规定。
综上所述，本次发行完成后，中国有研集团将持有公司 325,474,255 股股份，
占公司总股本比例为 36.49%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。
（二）中国有研集团本次认购资金来源符合相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条对认购资金来源的规定如
下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。”
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国有研集团，中国有研集团
已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于
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自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受公司及其他主要股东直接或
通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
因此，中国有研集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条相关规定。
二、项目申报与第一次董事会间隔较长原因，定价基准日以来股价变动情
况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事
项
（一）项目申报与第一次董事会间隔较长原因
公司分别于 2024 年 9 月 20 日、2025 年 5 月 29 日和 2025 年 7 月 29 日召开
第九届董事会第三次会议、2024 年年度股东大会、第九届董事会第十五次会议
审议通过本次发行方案，并于 2025 年 7 月 31 日完成项目申报，2025 年 8 月 7
日获得上交所受理。本次项目申报与第一次董事会间隔较长主要系第一次董事
会召开日与股东大会召开日间隔较长所致。
根据公司的书面确认，公司第一次董事会召开后，股价因宏观经济、资本
市场政策以及固态电池市场热点题材等影响出现较大波动，而公司 2024 年三季
度以及全年业绩有所下滑，且中美对等关税等外部重大事件可能会对二级市场
以及公司股价造成冲击，进而加大公司股价波动程度。基于前述情况，考虑股
价可能会有大幅波动，综合考虑股东沟通及投资者情绪等因素，公司拟待二级
市场走势预期以及公司股价相对稳定后召开股东大会审议本次发行方案。
且公司股价在 2025 年 4 月中旬后趋于稳定。经审慎考虑，公司于 2025 年 4 月
过本次发行方案。
（二）定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可
比公司是否一致，有无应披露未披露事项
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有研新材本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告
日（2024 年 9 月 20 日），董事会决议日当天公司股票收盘价为 8.97 元/股，定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.94 元/股。截至 2025 年 8 月 31
日，公司股票收盘价为 22.75 元/股，较定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价 8.94 元/股上涨了 154.47%，较本次发行董事会决议日公司股票收盘价
数据来源：同花顺
稀土材料、薄膜材料相关可比上市公司以及固态电池概念指数自本次发行
董事会决议日（2024 年 9 月 20）日以来，股价或指数变动情况及与公司对比如
下：
单位：元/股
股价 涨跌幅
证券代码 公司简称 董事会决议日 当前 当前较董事会决议
（2024.09.20） （2025.08.31） 日
可比公司均值 20.03 45.15 148.62%
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证券代码 公司简称 股价 涨跌幅
固态电池概
念股指数
由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比均呈上
涨趋势，可比公司涨幅平均值为 148.62%，与公司股价波动幅度趋同，且与固
态电池概念指数区间涨幅亦无明显差异。因此，自本次发行定价基准日至今，
公司股价上涨趋势和幅度与行业整体情况及同行业可比公司情况较为一致。
如上所述，截至 2025 年 8 月 31 日，公司股票收盘价为 22.75 元/股，较董
事会决议日公司股票收盘价 8.97 元/股上涨了 153.62%，与行业整体情况及可比
公司变动趋势一致，不存在套利情形。
于股票价格异常波动的公告》和《股票交易风险提示公告》，确认公司及公司
控股股东中国有研集团不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定应披露而未披露的事项。
综上所述，本次发行定价基准日以来，公司股价波动主要受到宏观经济、
资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素影响，但
与行业整体情况及可比公司情况较为一致。公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定对可能影响公司股价的信息进行了披露，不存在应披
露未披露事项。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》《关于股份锁定期的补充承
诺》，核实中国有研集团相关股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管
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理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定；获取并查阅发行人与中国有
研集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》和中国有研集团出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资
格的承诺》，并根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定逐条
进行核查，核实本次认购对象及其资金来源是否符合相关规定。
实项目申报与第一次董事会间隔较长的原因；查阅公司定期报告、固态电池概
念股及相关可比上市公司股价变动情况，核实公司股价变动与行业整体情况及
可比公司是否一致；查阅自定价基准日以来公司信息披露情况，核实公司是否
按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，是否存
在应披露未披露事项。
（二）核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人总股本比例为 36.49%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。中
国有研集团用于认购本次发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具
认购资金来源相关的承诺，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 9 条等相关规定，具体如下：
（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形
发行人本次发行的认购对象中国有研集团已出具《关于认购资金来源的说
明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源
合法，不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送
根据中国有研集团出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的
承诺》，中国有研集团不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股和不当利益输送的情形。
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应
当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
国务院国资委直接持有中国有研集团 100%股权，因此中国有研集团不属于
“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不
当利益输送等情形。
（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离
职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明
中国有研集团由国务院国资委 100%控股，不涉及证监会系统离职人员入股
的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，保荐机构已出具《保荐
人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，本所已出具《发行人律师
关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。
（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发
行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形
经本所律师核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为中国有研集
团，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。
（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是
否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合
中国证监会及证券交易所相关规定发表意见
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保荐机构及本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、
完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所
相关规定。
召开第一次董事会后股价因宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材
以及中美对等关税等外部因素出现较大幅度波动，2025 年 4 月中旬后发行人股
价趋于稳定，发行人于 2025 年 4 月 29 日发出召开股东大会通知，并于 2025 年
目申报与第一次董事会间隔较长。本次发行定价基准日以来，发行人股价波动
主要受到宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税
等外部因素影响，与行业整体情况及可比公司情况较为一致。发行人根据《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定对可能影响公司股价的信息进行了披
露，不存在应披露未披露事项。
问题三、关于其他
定价公允性，是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及
原因，是否符合行业惯例。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
一、公司向关联方进行采购和销售的内容、背景，必要性及定价公允性
（一）关联采购
根据《年度报告》《有研新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》及公司
提供的资料，报告期内，公司的关联采购内容、金额及占营业成本比例情况如
下：
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单位：万元
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
购买设备 973.45 0.26% 1,596.46 0.19% 1,650.86 0.16% 849.56 0.06%
中国有 测试服务 256.89 0.07% 1,105.03 0.13% 651.95 0.06% 511.47 0.04%
研集团 采购材料 523.59 0.14% 796.53 0.09% 206.26 0.02% 63.37 0.00%
及其子
公司 综合服务 30.13 0.01% 181.45 0.02% 140.30 0.01% 269.56 0.02%
水电取暖费
- - 0.90 0.00% 1.86 0.00% 2.00 0.00%
等
中国稀
土集团
有限公 采购材料 21,611.67 5.73% 37,181.94 4.32% - - - -
司子公
司
国联汽
测试服务 - - - - - - 147.09 0.01%
车
合计 23,395.73 6.20% 40,862.32 4.75% 2,651.23 0.26% 1,843.05 0.13%
注：为贯彻国家关于稀土产业的发展战略，经国务院国资委批复，公司于 2024 年 2 月
向中国稀土集团有限公司转让持有的子公司有研稀土 38.72%股权。自此，中国稀土集团有
限公司被公司认定为重要子公司的重要股东，构成关联方。
（1）中国有研集团及其子公司
根据《年度报告》《有研新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》及公司
书面确认，报告期内，公司向中国有研集团及其子公司的关联采购内容包括购
买设备、接受测试服务、购买材料、接受综合服务及支付水电取暖费等。
根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，公司通过公开招标的方式
采购双枪电子束熔炼炉、CVD 晶体生长炉等设备用于生产靶材、硫化锌等产品，
综合考虑各家投标公司产品性能、价格等因素确定最终供应商，中国有研集团
子公司有研工程技术研究院有限公司等因其产品的性能和高性价比获取公司订
单。因此，公司向中国有研集团子公司采购生产用设备具备必要性及商业合理
性。
根据公司的书面确认，公司生产的靶材、稀土材料等产品的下游应用领域
对产品的性能、规格具有较高要求，通常客户要求公司提供测试报告对产品质
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量进行验证。中国有研集团子公司国合通用测试评价认证股份公司、国标（北
京）检验认证有限公司是从事金属材料检测的专业机构，参与起草国际、国家
和行业标准，技术水平业内领先。为保证产品符合合同要求，报告期内公司向
中国有研集团子公司采购有色金属测试及评价服务，系公司开展日常业务需要，
具备必要性及商业合理性。
根据公司的书面确认，为保障供应链安全，平衡供应商采购额，公司向多
家原材料供应商采购高纯度有色金属用于靶材生产。中国有研集团子公司有研
工程技术研究院有限公司和有研资源环境技术研究院（北京）有限公司具备生
产高纯度有色金属的能力，其有色金属产品纯度及质量业内领先，可以满足公
司高性能靶材的生产需求。因此，报告期内公司向中国有研集团子公司采购生
产用原材料具备必要性及商业合理性。
报告期内，公司向中国有研集团及其子公司支付的综合服务费和水电取暖
费为租赁其房屋产生的物业管理费、保洁费、会议室租赁费及水电暖气使用费，
系公司开展日常办公需要，具备必要性及商业合理性。
（2）中国稀土集团有限公司子公司
中国稀土集团有限公司是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土
产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离等业务并覆盖稀土行业全产业链，
是我国稀土原材料的主要供应商之一。2025 年 2 月，工信部发布《稀土开采和
冶炼分离总量调控管理办法》，明确稀土矿开采指标仅授予中国稀土集团有限
公司（中重稀土）和中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（轻稀土）两
大集团。因此，中国稀土集团有限公司是稀土深加工，尤其是中重稀土深加工
企业采购原材料的必然选择。
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，基于生产经营所需，公司向
中国稀土集团有限公司及其子公司采购氧化镨钕、氧化镝、氧化铽、金属镨钕
等稀土氧化物和稀土金属用于生产钕铁硼磁材、镝铁合金等产品，具备必要性
及商业合理性。
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根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司向主要关联方（单期关
联采购额超过 1,000 万元的主体）采购的主要产品及服务单价与其他非关联方
供应商对比情况如下：
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单位：万元、元/台、元/千克
序 关联方所属 关联采购 关联采购单 非关联方采购 非关联方
报告期 交易对方 交易金额 交易类型 单价差异
号 集团 标的物 价 标的物 采购单价
当期未向其他
中国有研集 有研工程技术研 采购生产用 双枪电子 方采购，采取
团 究院有限公司 设备 束熔炼炉 公开招标方式
确定供应商
广东广晟有色金
中国稀土集 采购生产用
团有限公司 原材料
司
中国稀土集 中国稀土集团资
采购生产用
原材料
公司
中国稀土集 广东省稀土产业 采购生产用
团有限公司 集团有限公司 原材料
中国稀土集 云南保山稀有稀 采购生产用
团有限公司 土有限公司 原材料
中国稀土集 山东南稀金石新 采购生产用
团有限公司 材料有限公司 原材料
中国稀土集 中国稀土集团国 采购生产用 金属铽 8,040.00 金属铽 8,125.00 -1.06%
团有限公司 际贸易有限公司 原材料 镝铁合金 1,650.00 镝铁合金 1,680.00 -1.82%
中稀（微山）稀
中国稀土集 采购生产用
团有限公司 原材料
司
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序 关联方所属 关联采购 关联采购单 非关联方采购 非关联方
报告期 交易对方 交易金额 交易类型 单价差异
号 集团 标的物 价 标的物 采购单价
当期未向其他
中国有研集 有研工程技术研 采购生产用 CVD 晶体 方采购，采取
团 究院有限公司 设备 生长炉 公开招标方式
确定供应商
中国稀土集 中国稀土集团国 采购生产用
团有限公司 际贸易有限公司 原材料
中国稀土集 中稀（江苏）稀 采购生产用
团有限公司 土有限公司 原材料
中国稀土集 中稀（凉山）磁 采购生产用
团有限公司 性材料有限公司 原材料
中国稀土集 广西国盛稀土新 采购生产用
团有限公司 材料有限公司 原材料
广东广晟有色金
中国稀土集 采购生产用
团有限公司 原材料
司
中稀（广西）金
中国稀土集 采购生产用
团有限公司 原材料
限公司
中国稀土集 德庆兴邦稀土新 采购生产用
团有限公司 材料有限公司 原材料
中国稀土集 中稀（凉山）稀 采购生产用 423.00 423.00 0.00%
团有限公司 土贸易有限公司 原材料 369.00 362.00 1.90%
中稀金龙（长
中国稀土集 采购生产用
团有限公司 原材料
司
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序 关联方所属 关联采购 关联采购单 非关联方采购 非关联方
报告期 交易对方 交易金额 交易类型 单价差异
号 集团 标的物 价 标的物 采购单价
中国稀土集 广西稀有稀土贸 采购生产用
团有限公司 易有限公司 原材料
非关联方
中稀（微山）稀 价格处于
中国稀土集 采购生产用 钕铁硼速 166.08-
团有限公司 原材料 凝薄片 189.96
司 价格区间
内
中国稀土集 中稀（深圳）稀 采购生产用
团有限公司 有稀土有限公司 原材料
当期未向其他
中国有研集 有研工程技术研 采购生产用 双枪电子 方采购，采取
团 究院有限公司 设备 束熔炼炉 公开招标方式
确定供应商
注 1：上表中选取的非关联方采购合同标准为公司向非关联方采购相同产品、采购时间接近的合同；
注 2：上表序号 20，公司同期仅向中稀（微山）稀土新材料有限公司采购钕铁硼速凝薄片，因此采用钕铁硼原材料同期市场价进行单价比较。
由上表可知，公司向关联方的采购价格或通过公开招标方式确定，或参考市场价确定，与非关联方采购价格不存在明显差异，关
联交易定价公允，不存在定价显失公平的情况。
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（二）关联销售
根据《年度报告》《有研新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》及公司
提供的资料，报告期内，公司的关联采购内容、金额及占营业收入比例情况如
下：
单位：万元
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国有研 销 售 商
集团及其 品、提供 537.72 0.13% 2,452.46 0.27% 2,523.55 0.23% 2,973.90 0.19%
子公司 劳务
中国稀土
销 售 商
集团有限
品 、 提 供 3,186.29 0.78% 7,212.10 0.79% - - - -
公司子公
劳务
司
国联汽车
动力电池 销 售 商
研究院有 品、提供 10.02 0.00% 58.02 0.01% - - 0.53 0.00%
限责任公 劳务
司
合计 3,734.03 0.91% 9,722.58 1.07% 2,523.55 0.23% 2,974.43 0.19%
（1）中国有研集团及其子公司
根据公司提供的资料及其书面确认，中国有研集团作为国内有色金属行业
的龙头企业，部分子公司涉及有色金属材料的研发、生产等全产业链业务，与
公司属于行业上下游关系。报告期内，中国有研集团及其子公司向公司采购高
品质铂族材料、贵金属材料等产品或加工服务用于生产经营及研发活动，系正
常业务往来，具备必要性及商业合理性。
（2）中国稀土集团有限公司及其子公司
中国稀土集团有限公司作为国内稀土行业龙头企业，产业链齐备，覆盖的
稀土领域广泛，在稀土行业市场份额较大，子公司需求较多，与公司属于行业
上下游关系。与关联采购类似，公司在开展日常经营的过程中不可避免地会出
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现向其销售的情况。根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，中国稀土集
团有限公司及其子公司向公司采购金属镝、金属铽、金属镨钕等稀土金属产品，
系正常业务往来，具备必要性及商业合理性。
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司向主要关联方销售内容
主要为铂族产品、贵金属产品、稀土材料产品等，均为公司正常业务发展需要
所形成。报告期内，公司向主要关联方（单期关联销售额超过 1,000 万元的主
体）销售的主要产品及服务单价与其他非关联方客户对比情况如下：
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单位：元、元/千克
序 关联方所属 关联销售标 关联销售单 非关联方交 非关联方 单价差
报告期 交易对方 交易金额 交易类型
号 集团 的物 价 易标的物 销售单价 异
中国稀土集 山东南稀金石新
团有限公司 材料有限公司
中稀（微山）稀
中国稀土集
团有限公司
司
中国稀土集 中国稀土集团国
团有限公司 际贸易有限公司
中国稀土集 中稀（凉山）稀
团有限公司 土贸易有限公司
中国有研集 有研工程技术研
团 究院有限公司
按照项目团
集团内部科
队实际投入
中国有研集 2022 年至 研 服 务 项
团 2024 年 目，无可比
时间进行确
合同
定
中国有研集 有研工程技术研
团 究院有限公司
注：上表中选取的非关联方销售合同标准为公司向非关联方销售相同产品、销售时间接近的合同。
由上表可知，公司向关联方的销售价格与和非关联方销售价格不存在明显差异，关联交易定价公允，不存在定价显失公平的情况。
对于中国有研集团技术服务，公司根据人员投入成本确定服务价格，定价具备公允性和合理性。
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二、是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及原因，
是否符合行业惯例
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司存在向关联方中稀集团
子公司中稀（凉山）稀土贸易有限公司同时采购和销售氧化镨钕的情形，具体
如下：
单位：万元、元/千克
交易单价与当
关联交 合同签署时 交易单 交易单价 当日市场
交易金额 日市场价格差
易类型 间 价 差异 价格
异
关联采购 2024.10.29 1,197.88 423.00 10.33% 426.00 -0.70%
合计 3,157.17 -
关联销售 2024.05.30 1,646.02 372.00 -2.97% 376.00 -1.06%
合计 2,978.76 -
注 1：表中销售单价差异根据交易单价与平均交易单价差异进行计算，交易金额为不
含税金额；
注 2：当日市场价格数据来源为同花顺。
根据公司的书面确认，2024 年，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采
购和销售氧化镨钕的交易金额分别为 3,157.17 万元和 2,978.76 万元，占公司同
期采购总额和营业收入比例为 0.35%和 0.33%，占比较小。公司销售和采购氧
化镨钕的交易价格以市场价格为基础与交易对方协商确定，根据上表，公司向
中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的单价存在差异，主要系
交易时点不同而氧化镨钕市场价格随时间不断波动所致，公司向中稀（凉山）
稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的单价与当日市场价格不存在显著差异，
公司不存在定价显失公允的情况。
中稀（凉山）稀土贸易有限公司是中国稀土集团有限公司下属子公司，主
营业务为销售稀土功能材料、金属矿石、有色金属合金。稀土氧化物是公司稀
土金属产品的原材料。为保证供应链安全、优化成本结构，报告期内公司向包
括中稀（凉山）稀土贸易有限公司在内的多家中国稀土集团有限公司子公司采
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购氧化镨钕。公司 2024 年 6 月 3 日向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购氧化
镨钕后，出于平衡库存需求，于 2024 年 6 月 18 日出售给四川省乐山市科百瑞
新材料有限公司。公司 2024 年 10 月 29 日向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采
购的氧化镨钕用于产品生产。
中稀（凉山）稀土贸易有限公司作为贸易公司，存在填补库存的需求，公
司亦存在回笼资金、减少损失的需求，因此报告期内存在向其出售氧化镨钕的
情况，所售货物采购自四川省乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土、全南县新资
源稀土有限责任公司等供应商，属于正常业务往来，具备商业合理性。
公司存在短期内同时向中稀（凉山）稀土贸易有限公司进行采购和销售氧
化镨钕的情况，具体情况如下：
务需求与中稀（凉山）稀土贸易有限公司签订氧化镨钕采购合同，该批氧化镨
钕拟生产自用，后因平衡库存考虑，相关货物于 2024 年 6 月 18 日出售至四川
省乐山市科百瑞新材料有限公司。
需求与中稀（凉山）稀土贸易有限公司签订氧化镨钕销售合同，相关货物采购
自四川省乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土、全南县新资源稀土有限责任公司
等供应商。
综上所述，公司短期内同时向中稀（凉山）稀土贸易有限公司进行采购和
销售氧化镨钕主要系公司采购及销售主体不同且存在独立业务需求所致，两笔
采销业务独立进行，属于正常业务往来，具备商业合理性。
稀土材料行业企业向关联方采购或销售相同产品是稀土行业常见的业务情
形，具体案例如下：
涉及向关联方采购或销售相同
上市/挂牌/申报公司 主营业务
产品的情况
稀土氧化物等产品的生产运营， 存在向中稀国贸等关联方同时
中国稀土
以及稀土技术研发、咨询服务 采购和销售稀土氧化物的情况
稀土氧化物、稀土金属、磁性材 存在同时向中稀金龙同时采购
金龙稀土
料和发光材料的生产制造 和销售氧化镝的情况
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综上所述，公司向同一关联方同时采购和销售相同产品主要基于正常的业
务往来，具有商业合理性且符合行业惯例，相关销售、采购价格与市场交易价
格不存在显著差异。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
的关联交易内容、背景及必要性。获取并查阅发行人向非关联方采购或销售相
同产品的合同，对关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，核查关联交易
定价的公允性，并根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条规定逐
条进行核查，核实报告期内发行人关联交易是否符合相关规定。
向关联方采购和销售相同产品或服务的情形；获取并查阅发行人向关联方采购
或销售相同产品和服务的关联交易合同，核查关联交易价格是否存在差异及差
异原因。
（二）核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
应的真实交易背景，具备必要性及商业合理性。报告期内，发行人关联交易定
价方式具有公允性，发行人报告期内关联交易定价与非关联方可比价格之间不
存在明显差异，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的规定，
具体如下：
（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联
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交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并
发表意见。
经核查，报告期内发行人与关联方之间的交易主要是基于日常生产经营需
要，具有必要性和合理性。发行人与关联方之间的关联交易按照《公司法》
《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司制度
的规定，履行必要的决策审议程序和信息披露义务，关联交易价格公允，不存
在关联交易非关联化的情况。发行人与关联方之间的关联交易对公司独立运营
能力不存在重大不利影响。
（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应
当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本
次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行
人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股
东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
经核查，本次发行的募集资金将全部用于偿还国拨资金形成的委托贷款，
不涉及新增关联交易的情形。
系双方业务发展需要，均系正常业务开展，最终价格存在差异主要受市场价格
波动影响，具备商业合理性，符合行业惯例。
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相关权证最新取得进展及后续计划安排等，是否对生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、公司相关无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 19 处无证房产，面积为 11,387.85 平
方米，占公司及其子公司合计房产面积的比例为 5.05%，无证房产具体情况如
下：
单位：平方米
序号 房屋所有权人 坐落土地情况 实际用途 房产面积
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
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序号 房屋所有权人 坐落土地情况 实际用途 房产面积
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
河北省三河市燕郊南外环
中国有研科技集团二部
合计 11,387.85
上述无证房产中，公司子公司乐山稀土拥有的 7 处无证房产主要用于生产，
其余 12 处无证房产用于闲置废旧设备仓储及保卫室等附属设施，除将部分闲置
无证房产出租取得少量租金收入外，上述 12 处无证房产未开展生产经营活动，
未产生生产经营相关的营业收入和利润。
报告期内，公司使用该等房产产生的主营业务收入和毛利以及占比情况如
下：
单位：万元
财务指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收入
主营业务
毛利
由上表可知，公司无证房产产生的主营业务收入及毛利占公司主营业务收
入和毛利比例较小。
二、相关权证最新取得进展及后续计划安排等，是否对生产经营产生重大
不利影响
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，乐山稀土拥有的 7 处、面积合计为 4,400.95 平方米的房屋已
取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，预计将于
公司拥有的剩余 12 处、面积合计为 6,986.90 平方米的房产因房屋所处土地
归属不清晰和建设历史久远导致资料缺失而无法取得权属证书。该等无证房产
占公司及其子公司使用房产总面积的比例为 3.10%，占比较低，主要用途为仓
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储闲置废旧设备及保卫室等附属设施，未用于公司的生产经营活动，不会对公
司的整体生产经营产生重大不利影响。
根据北京市公共信用信息中心、山东省公共信用信息平台出具的《专用信
用报告》等文件，报告期内有研新材、有研稀土、有研稀土（荣成）在发展改
革、自然资源和规划、住房城乡建设领域不存在违法违规的情况；根据峨边县
彝族自治县自然资源局出具的《证明》文件，乐山有研在自然资源领域无行政
处罚记录；根据峨边县彝族自治县住房和城乡建设局出具的《证明》文件，报
告期内乐山有研遵守国家有关房屋管理的法律、法规和规章，没有因违反有关
房屋管理法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可
能受到行政处罚的情形；根据峨边县彝族自治县发展和改革部门出具的《证明》
文件，报告期内其未收到乐山有研违反企业投资项目方面的相关信息，未收到
违反相关法律、法规而收到行政处罚的信息。因此，报告期内公司不存在因上
述无证房屋受到行政处罚的情况，该等无证房屋不会对公司的整体生产经营产
生重大不利影响。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
利情况，核实无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比情况；实地走访发行
人位于河北省三河市燕郊南外环中国有研科技集团二部的无证房产，核实其实
际用途及无法办理产权权属证明原因。
确认其取得相关证书是否存在障碍；获取有关部门出具的关于发行人及其子公
司在发展改革、自然资源和规划、住房城乡建设领域的《专用信用报告》《证
明》等文件，核实报告期内相关主体是否在相关领域存在违法违规或收到行政
处罚的情况。
（二）核查意见
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
房产用于闲置废旧设备仓储及保卫室等附属设施，相关房产产生的主营业务收
入及毛利占公司主营业务收入和毛利比例较小。
相关证书不存在障碍；发行人拥有的剩余 12 处无证房产因房屋所处土地归属不
清晰和建设历史久远导致资料缺失而无法取得权属证书，无证房产面积占发行
人及其子公司房产总面积的比例较低，且未用于发行人的生产经营活动，报告
期内发行人及子公司亦不存在违法违规或受到有关部门处罚的情况，不会对发
行人的整体生产经营产生重大不利影响。
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第二部分 法律事项更新
一、本次发行的授权和批准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变
化，本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人
为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人不存在依据中国法律法规和公
司章程规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件未发生变
化。本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。
四、发行人的股本及其演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变未发生变化。
发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
五、发行人的控股股东及实际控制人
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发
生变化。发行人控股股东为中国有研集团，实际控制人为国务院国资委。公司
控股股东依中国法律法规合法设立并有效存续。中国有研集团具备担任发行人
股东的主体资格，中国有研集团持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受
到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
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六、发行人的独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。发行人
的业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行人控股股东及其控制的其他企
业。发行人拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主
经营的能力。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的公司经营范围、主营业务情况及主要业务资质未发生变化。
（二）境外子公司情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的境外子公司情况未发生变化。
（三）类金融业务及财务性投资情况
根据《有研新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》、公司提供的资料及
书面确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产为 12,750.21 万元，
系公司对参股单位的股权投资，其中北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）
属于财务性投资。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人所持北京华鼎新基石股权投
资基金（有限合伙）权益的账面余额为 1,747.31 万元，金额未超过发行人合并
报表归属于母公司净资产的 30%。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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（四）发行人的持续经营
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司
法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主要财产不存在被查封、
扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在影响发行人持续经营的法律障
碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生重大变化。
（二）公司与关联方之间发生的关联交易
根据《有研新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》、公司提供的资料，
公司最新一期发生的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月
购买设备 973.45
测试服务 256.89
中国有研集团及其子公司
采购材料 523.59
综合服务 30.13
中国稀土集团有限公司子公司 购买材料 21,611.67
合计 23,395.73
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月
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关联方 交易内容 2025 年 1-6 月
中国有研集团及其子公司 销售商品、提供劳务 537.72
中国稀土集团有限公司子公司 销售商品、提供劳务 3,186.29
国联汽车动力电池研究院有限责任公司 销售货物 10.02
合计 3,734.03
（3）关联租赁情况
单位：万元
关联方 交易内容
金额
有研工程技术研究院有限公司 房屋租赁 7.47
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 房屋租赁 3.54
合计 11.01
单位：万元
关联方 交易内容
金额
中国有研集团 房屋租赁 522.98
合计 522.98
（4）中国有研集团拨付国拨资金
单位：万元
起始日 到期日 资金金额 备注
就上表第 1 笔、第 2 笔中国有研集团拨付国拨资金，公司于 2014 年 2 月 20
日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于有研光电新材料有限
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责任公司收到政府补助的处理方案的议案》。公司的独立董事对上述关联交易
事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司已就上述事项于 2014 年 2 月 21
日披露《获得政府补助的公告》（公告编号：2014-016）。
就上述第 3 笔、第 4 笔中国有研集团拨付国拨资金，公司分别于 2023 年 12
月 11 日、2023 年 12 月 27 日召开的第八届董事会第二十九次会议、2023 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议
案》。公司的独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，
同时公司第八届董事会审计委员会第十二次会议已审议通过上述关联交易事项。
公司已就上述事项于 2023 年 12 月 12 日披露《有研新材料股份有限公司关于控
股股东对公司委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月
关键管理人员报酬 108.60
（6）关联交易审议程序
次会议、2024 年年度股东大会审议通过了公司 2025 年度日常关联交易计划。
上述关联交易事项经第九届独立董事第三次专门会议审议通过，全体独立董事
发表了同意的独立意见。公司已就上述事项于 2025 年 4 月 30 日披露《有研新
材料股份有限公司 2024 年度日常关联交易情况和预计 2025 年度日常关联交易
情况的公告》（公告编号：2025-016）。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司最新一期不存在偶发性关联交易。
单位：万元
关联方 2025.06.30
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应收账款
北京康普锡威科技有限公司 104.23
有研金属复合材料（北京）股份公司 59.83
有研工程技术研究院有限公司 16.30
国标（北京）检验认证有限公司 27.53
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 0.55
上海有色金属工业技术监测中心有限公司 0.35
国合通用（青岛）测试评价有限公司 0.03
中稀（微山）稀土新材料有限公司 353.50
中国稀土集团国际贸易有限公司 0.40
中国稀土集团资源科技股份有限公司 0.05
其他应收款
有研工程技术研究院有限公司 4.07
预付账款
中国有研集团 20.13
国标（北京）检验认证有限公司 84.51
国合通用（青岛）测试评价有限公司 0.09
有研工程技术研究院有限公司 11.11
有科期刊出版（北京）有限公司 4.80
四川省冕宁县方兴稀土有限公司 91.80
广东广晟有色金属进出口有限公司 425.50
应付账款
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 4.45
有研工程技术研究院有限公司 211.06
国标（北京）检验认证有限公司 23.47
国合通用（青岛）测试评价有限公司 3.19
国联汽车动力电池研究院有限责任公司 0.34
有研金属复材（忻州）有限公司 56.00
广西国盛稀土新材料有限公司 206.00
中国稀土集团国际贸易有限公司 1,636.43
中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 710.00
中国稀土集团资源科技股份有限公司 541.44
江苏国盛新材料有限公司 21.24
广东广晟有色金属进出口有限公司 425.50
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
中稀（微山）稀土新材料有限公司 670.46
其他应付款（主要为国拨资金）
中国有研集团 32,007.10
合同负债
有研工程技术研究院有限公司 0.70
北京康普锡威科技有限公司 118.92
中国有研科技集团有限公司 119.75
国标（北京）检验认证有限公司 7.60
（三）发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的发行人就关
联交易制定的相关制度及作出的相关承诺未发生变化。
（四）同业竞争
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的发行人同业
竞争情况未发生变化，中国有研集团及其控制的其他企业所从事的业务均不与
有研新材构成实质性同业竞争。
九、公司的主要财产
（一）长期股权投资
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的长期股权投资未发
生其他重大变更。发行人的子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效
存续。发行人持有的控股子公司和参股公司的股权不存在质押、冻结等权利限
制，亦不存在重大权属纠纷。
（二）土地使用权
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司自有土地使用权情况未发生变化。
公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的公司租赁土地情况未发生变化，公司及其子公司不存在租赁使用第三方土地
的情况。
（三）房屋
（1）已取得权属证书的房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司已取得权属证书的房屋情况未发
生变化。
（2）未取得权属证书的房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未取得权属证书的房屋情况未发
生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的公司租赁房
屋情况未发生变化。
（四）知识产权
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师公开查询国家知识产权局网
站（https://www.cnipa.gov.cn/），自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本
补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增 7 项专利权，具体情况如下：
序 申请 授权 他项
专利权名称 权利人 专利号 类型
号 日期 日期 权利
一种大尺寸高均匀
ZL20241196 发明 2024.1 2025.
其制备方法和应用
一种大尺寸高电阻
ZL20241176 发明 2024.1 2025.
备方法
一种半导体发光用 有研稀土，有
ZL20231166 发明 2023.1 2025.
及发光器件 安稀土
一种共溅射稀土旋
有研稀土，有 ZL20221109 发明 2022.0 2025.
研高技术 9776.4 专利 9.07 08.26
及其应用方法
一种耐温性能优异
有研高技术， ZL20211094 发明 2021.0 2025.
有研稀土 2596.7 专利 8.17 08.26
其制备方法
一种圆形靶材喷砂 有研亿金（山 ZL20242265 实用 2024.1 2025.
靶面保护装置 东）,有研亿金 0951.5 新型 0.31 09.02
一种高纯钴溅射靶
有研亿金，有
材的制备方法、高 ZL20221163 发明 2022.1 2025.
纯钴溅射靶材及应 6972.0 专利 2.16 09.02
东）
用
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，公司子公司合法拥有上述新增专利证书的专利，该等专利权属清
晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
除上述变化外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意
见书出具之日，原律师工作报告中披露的公司主要境内专利情况未发生变化。
（1）到期已展期的注册商标
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的 1
项注册商标已办理展期，具体情况如下：
序 商标注册人/共 注册 注册有效 他项
商标名称 注册证号
号 有商标所有人 类别 期限 权利
中国有研集 2015.08.21-
团、有研稀土 2035.08.20
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除上述到期已展期的
注册商标外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出
具之日，公司及其子公司拥有的注册商标未发生其他变化。
（2）授权商标
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司子公司有研国晶辉、
有研亿金获授权使用的商标未发生变化。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的软
件著作权未发生变化。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的域
名未发生变化。
综上，本所认为：
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司合法拥有的新增主要知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
本所依据重要性原则审阅了公司及其子公司截至 2025 年 6 月 30 日按照合
同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，具体情况如下：
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，至少三期
销售金额占发行人相应期间营业收入的比例均超过 5%的主要客户为庄信万丰
（上海）催化剂有限公司、优美科金属国际贸易（上海）有限公司，截至 2025
年 6 月 30 日，公司及其子公司与上述客户正在履行的重大销售合同共 3 份，具
体情况如下：
序
合同名称 合同相对方 合同标的 合同期限
号
贵金属框架购 优美科金属国际贸易（上 2025.01.01-
销协议 海）有限公司 2025.12.31
贵金属主采购 庄信万丰（上海）催化剂 2025.04.01-
合同 有限公司 2028.03.31
庄信万丰（上海）催化剂
有限公司
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，
截至本补充法律意见书出具之日，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，至少三期
采购金额占发行人相应期间采购总额的比例均超过 5%的主要供应商为江西银泰
乐科技有限公司、江西省智兴有色金属有限公司、上海黄金交易所，截至 2025
年 6 月 30 日，公司及其子公司与上述供应商正在履行的重大采购合同共 2 份，
具体情况如下：
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
序
合同名称 合同相对方 合同标的 签订时间
号
注：上海黄金交易所为会员制，一般不签署合同或订单。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，
截至本补充法律意见书出具之日，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）其他合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
况如下：
被授信 授信额度/
序 合同名 授信人/借 担保情
人/借款 合同编号 借款金额 授信期限
号 称 款人 况
人 （万元）
人民币 11002021 国家开发
有研亿 2021.12.24-
金 2026.12.23
款合同 643 市分行
招商银行
授信协 2024 世纪 股份有限 2024.11.25-
议 公司北京 2025.11.24
分行
兴银京上
兴业银行
（2025）
有研稀 授信协 股份有限 2024.12.13-
土 议 公司北京 2025.12.12
上地支行
号
上海浦东
BC20241 发展银行
有研稀 融资额 2025.02-
土 度协议 2025.08.07
分行
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
被授信 授信额度/
序 合同名 授信人/借 担保情
人/借款 合同编号 借款金额 授信期限
号 称 款人 况
人 （万元）
土 金借款 年（海 银行股份
合同 淀）字 有限公司
支行
招商银行
有研稀 授信协 2025 世纪 股份有限 2025.04.16-
土 议 公司北京 2026.04.15
分行
公流贷字
中国民生
流动资 第
有研稀 银行股份 2025.05.09-
土 有限公司 2026.05.09
合同 00137006
公流贷字
中国民生
流动资 第
有研稀 银行股份 2025.05.16-
土 有限公司 2026.05.16
合同 00138537
北京分行
公流贷字
中国民生
流动资 第
有研稀 银行股份 2025.05.13-
土 有限公司 2026.05.13
合同 00137821
公流贷字
中国民生
流动资 第
有研稀 银行股份 2025.04.21-
土 有限公司 2026.04.21
合同 00133884
北京分行
上海浦东
BC202412 发展银行
有研高 融资额 2025.01.07-
技术 度协议 2025.08.07
分行
流动资 54-2025 银行股份
有研高 2025.03.20-
技术 2026.04.19
合同 淀）字 北京海淀
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
被授信 授信额度/
序 合同名 授信人/借 担保情
人/借款 合同编号 借款金额 授信期限
号 称 款人 况
人 （万元）
流动资 公流贷字 中国民生
有研稀 第
金贷款 银行股份 2022.10.18-
借款合 有限公司 2025.10.18
成） 0124623
同 号 威海分行
公授信字 中国民生
有研稀 第
综合授 银行股份 2024.08.13-
信合同 有限公司 2025.08.12
成） 00007041
威海分行
号
流动资 公流贷字
有研稀 中国民生
金贷款 第
银行股份 2024.10.10-
借款合 有限公司 2025.10.10
成） 00096227
同 威海分行
人民币 2024 威银 中信银行
有研稀
流动资 贷字第 股份有限 2024.12.13-
金贷款 73738019 公司威海 2025.12.11
成）
合同 号 分行
人民币 2025 威银 中信银行
有研稀
流动资 贷字第 股份有限 2025.03.14-
金贷款 73738000 公司威海 2026.09.13
成）
合同 2号 分行
人民币 2025 威银 中信银行
有研稀
流动资 贷字第 股份有限 2025.04.18-
金贷款 73738008 公司威海 2025.04.17
成）
合同 号 分行
人民币 2025 威银 中信银行
有研稀
流动资 贷字第 股份有限 2025.04.24-
金贷款 73738008 公司威海 2026.04.23
成）
合同 号 分行
有研稀 招商银行
授信协 股份有限 2025.06.23-
议 公司威海 2026.06.22
成） 136
分行
人民币 11002022 国家开发
有研医 2023.03.27-
疗 2028.03.26
款合同 839 市分行
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
被授信 授信额度/
序 合同名 授信人/借 担保情
人/借款 合同编号 借款金额 授信期限
号 称 款人 况
人 （万元）
招商银行
有研医 授信协 110XY25 股份有限 2025.05.20-
疗 议 公司北京 2026.05.19
分行
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，
截至本补充法律意见书出具之日，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）其他重大债权债务
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对公司生产经营构成重大
不利影响的侵权之债。
本补充法律意见书之“第二部分 法律事项更新”之“八、关联交易及同业竞争”
部分披露的情形外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系；自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保
的情况。
（1）根据公司提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账
面余额为 6,049,036.96 元，主要由押金及保证金、往来款和其他等组成。
（2）根据公司提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应付款账面
余额为 360,642,129.28 元（其中 320,071,029.40 元主要为应付中国有研集团的国
拨资金专项债务本金及利息），主要由往来款、应付关联公司款项、应付暂收
款、代扣代缴款项、技术奖酬金、预提费用、保证金及押金和其他等组成。
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
（3）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生。
综上，本所认为：
合同的内容合法、有效，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权
等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
公司及其子公司不存在被关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担
保的情况。
常的生产经营活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资或减资情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资或减少
注册资本的情况。
（二）重大资产出售或收购情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产出售或收购情况。
（三）关于重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等事项的计划。
十二、发行人公司章程的制定及修改
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的公司章程修改情况未发生变化。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未召开股东大会，共召开 1 次董
事会会议、1 次监事会会议。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司召开的股东大会、董
事会和监事会会议决议及会议记录已经出席相关会议的董事、监事签署，决议
内容不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情况。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意
见书披露的发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化情况未发生改变。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的公司及其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化。
（二）税种、税率
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的公司及其境内子公司所执行的税种、税率情况未发生重大变化。
（三）税收优惠
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的公司及其境内子公司所享受的的税收优惠情况未发生重大变化。
（四）财政补贴
根据《有研新材料股份有限公司 2025 年半年度报告》、公司提供的资料及
书面确认并经本所律师核查，最近一期，公司及其子公司享受的重大财政补贴
（前五大）的情况如下：
序 补贴金额
补贴对象 补贴项目 依据文件
号 （元）
《廊坊市财政局关于提前下达
有研国晶 2025 年 县 域 特 色 产 业 集 群 “ 领 跑
辉 者”企业培育等项目省级资金预算
的通知》（廊财建(2024)107 号）
山东省莱西经济开
发区管理委员会税 《山东省莱西经济开发区管理委员
有研稀土
（青岛）
付款摊销-政府补助- 协议书》
税金返还
《北京市昌平区人民政府办公室关
医药健康产业支持 于印发<中国（北京）自贸试验区
政策资金 科技创新片区昌平组团促进医药健
康产业发展支持办法>的通知》
河北省财政厅、河北省人力资源和
有研高技 2024 年高校毕业生 社会保障厅《关于印发〈河北省就
术 社会保险补贴 业创业资金管理办法〉的通知》
（冀财规[2018]21 号）
摊销德州经济开发
有研亿金 《集成电路用高纯溅射靶材生产项
（山东） 目投资协议书》
（基建补助）
（五）纳税情况
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司及其子公司开具的专用信用报告以及公司的书面确认并经本所律
师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，公司及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露
的发行人及其子公司报告期内的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准
未发生变化。
十七、发行人募集资金的运用
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的本次发行的
募集资金用途未发生其他变化，发行人本次发行募集资金投资项目有明确的使
用方向，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及其他法律、法规和规范性
文件的规定。
十八、发行人的业务发展目标
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的发行人业务
发展目标未发生变化。
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，有研新材及其子公司不存
在根据《上市规则》应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
有研新材料股份有限公司 嘉源·补充法律意见书
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，有研新材及其子公司不存在罚款金额
在 1 万元以上的行政处罚。
（二）根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律
意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本人书面确认并经本所经办律师核查，自原律师工作报告及法
律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、失信惩戒相关信息核查
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师在中国证监会、证券交易所
等网站查询的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其现任董事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律
意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
有研新材料股份有限公司
嘉源补充法律意见书
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签字
页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ____________
经 办 律 师 ：李新军
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