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北京市竞天公诚（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
购买价格调整相关事项的法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市竞天公诚（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东东鹏控股股份有
限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简称
《试点指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所股票上市
规则》 （以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2026 年修订）》（以下简称《第 1 号业务办理指南》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》（以下简称《自
律监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东东鹏
控股股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《广东东鹏控股股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划》）的有关规定，就公司
调整 2024 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的行权价格（以下简称本
次激励计划调整）以及调整 2026 年员工持股计划（以下简称本次持股计划）的股票
购买价格（以下简称本次持股计划调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次激励计划和本次持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中
国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本次激励计划和本次持股计划所涉及的东鹏控股股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、东鹏控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为进行本次激励计划调整和本次持股计划调整之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为进行本次激励计划调整和本次持股
计划调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次激励计划调整和本次持股计划调整的批准和授权
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事项的议案》，同意“授
权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；授权董事会在公司出现资本公积
金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权
激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；授权董事会在激
励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务等；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等。”
请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》，同意“授权董
事会负责拟订和修订本次员工持股计划；授权董事会实施本次员工持股计划，包括但
不限于提名管理委员会委员候选人；授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更
和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持
有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出
资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；授权董事会办理
本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、
锁定、解锁、回购注销以及分配等全部事宜等；本次员工持股计划经股东会审议通过
后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、
法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；授权董事会办理本次员工持股计
划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外等。”
议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划的行权价格的议案》及《关于调整 2026
年员工持股计划股票购买价格的议案》。
整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整 2026 年员工持股计划股
票购买价格的议案》，同意本次激励计划的行权价格由 6.45 元/股调整为 6.21 元/股；
本次持股计划的购买价格由 5.57 元/股调整为 5.33 元/股。董事钟保民、谭春甫为本次
激励计划的激励对象，对《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》回
避表决；董事谭春甫为本次持股计划的参加对象，对《关于调整 2026 年员工持股计
划股票购买价格的议案》回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整
及本次持股计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试点指导
意见》《第 1 号业务办理指南》《自律监管指引第 1 号》《激励计划》《员工持股计划》
以及《公司章程》的相关规定。
二、 关于本次激励计划调整的具体情况
根据《激励计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行
权价格的调整方法”的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股
份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。……（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司 2026 年 5 月 21 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利
润分配预案的议案》，公司拟以 2025 年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股
本扣除公司回购专户的股份余额为基数，即以公司总股本 1,156,981,158 剔除已回购股
份 35,531,364 股后的 1,121,449,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50
元（含税） ，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年
度。
根据公司于 2026 年 5 月 23 日披露的《广东东鹏控股股份有限公司 2025 年年度
权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益
分派结果反馈表》及公司出具的说明，本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 29 日，
除权除息日为 2026 年 6 月 1 日；截至 2026 年 6 月 1 日，公司 2025 年年度权益分派方
案已于 2026 年 6 月 1 日实施完毕。
/股调整为 6.21 元/股。
基于上述，本所认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《第 1 号业务办理指
南》《激励计划》的相关规定。
三、 关于本次持股计划调整的具体情况
根据《员工持股计划》第四章“员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价
格”之“四、员工持股计划的股票购买价格”的规定，“在董事会决议公告日至标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息
等除权、除息事宜，本次员工持股计划的购买价格将作相应的调整。具体调整方法如
下所示：……（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。”
根据公司 2026 年 5 月 21 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利
润分配预案的议案》，公司拟以 2025 年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股
本扣除公司回购专户的股份余额为基数，即以公司总股本 1,156,981,158 剔除已回购股
份 35,531,364 股后的 1,121,449,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50
元（含税） ，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年
度。
根据公司于 2026 年 5 月 23 日披露的《广东东鹏控股股份有限公司 2025 年年度
权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益
分派结果反馈表》及公司出具的说明，本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 29 日，
除权除息日为 2026 年 6 月 1 日；截至 2026 年 6 月 1 日，公司 2025 年年度权益分派方
案已于 2026 年 6 月 1 日实施完毕。
/股调整为 5.33 元/股。
基于上述，本所认为，本次持股计划调整符合《试点指导意见》《自律监管指引
第 1 号》《员工持股计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整及本
次持股计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试点指导意见》
《第 1 号业务办理指南》《自律监管指引第 1 号》《激励计划》《员工持股计划》以
及《公司章程》的相关规定；本次激励计划调整符合《管理办法》《第 1 号业务办理
指南》《激励计划》的相关规定；本次持股计划调整符合《试点指导意见》《自律监
管指引第 1 号》《员工持股计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划行权价格调整及 2026 年员工持股计划股票购
买价格调整相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚（广州）律师事务所
负责人： _________________ 经办律师： _________________
徐邦炜 郭钟泳
_________________
雷雨晴
二〇二六年六月十五日
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