中国国际金融股份有限公司
关于
青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年六月
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股
本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问、独立财
指 中国国际金融股份有限公司
务顾问（主承销商）
上市公司、公司、青岛双
指 青岛双星股份有限公司
星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方 指 双星集团、城投创投、双星投资
青岛星投股权投资基金中心（有限合伙），已于 2026 年 3 月 27 日
星投基金 指
更名为“青岛星投股权投资中心（有限合伙）”
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY
星微韩国 指
LIMITED
锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩
锦湖轮胎、目标公司 指
国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
标的资产 指 交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全
资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基
本次交易 指
金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青岛双星向包括
双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全
本次发行股份及支付现金
指 资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基
购买资产、本次重组
金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募集配套资
青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
金、本次募集配套资金、 指
募集配套资金
本次向特定对象发行
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议
定价基准日 指
公告日，即 2024 年 4 月 9 日
《公司章程》 指 《青岛双星股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
安永、标的公司审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、上市公司审阅机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《发行方案》 指
套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》
《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《认购邀请书》 指
套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本独立财务顾问核查意见中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异，均为四舍五入所致。
独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受青岛双星股份有限公司委托，担任青岛双星股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出
具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件和
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾
问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构
的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工
作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引
用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性和完
整性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未
经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍
玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及
双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司
星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接
和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%
的股份并控股锦湖轮胎。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行
数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信
资本。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事
会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
调整公式具体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的
交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一
股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 3.39 元/股计算，上市公司本次重
组发行股份数量为 1,452,441,089 股，具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日
起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价
格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月
内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金
转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益安排
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司
股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因
其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；
如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少
（锦湖轮胎执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对
方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000 万元且不超过
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经
审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在
本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集
配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则双星
集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成之
日起 18 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股
份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配股、
公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充
上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标
的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
支付本次重组现金对
价
补充流动资金或偿还
债务
合计 800,000,000.00 100.00% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会
议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议及第十届董事会第二
十七次会议审议通过；
位的备案；
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57 号）；
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕550 号）。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
根据青岛市崂山区行政审批服务局于 2026 年 3 月 27 日核发的统一社会信用代码为
月 30 日核发的统一社会信用代码为 91370211794015676F 的《营业执照》、星投基金及
星微国际的工商变更登记材料及国有产权变动登记文件，截至本核查意见签署日，标的
公司已就合伙人及股东变更事宜完成工商变更登记。本次变更完成后，公司持有星投基
金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户
至上市公司名下，上市公司已持有星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，
标的资产过户程序合法、有效。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月30日出具的《青岛双星
股份有限公司发行股份购买资产验资报告》
（安永华明（2026）验字第70135671_J01号），
截至2026年3月30日止，双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投已将持
有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权变更至上市公司名下，并完成工
商变更登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币1,452,441,089.00元，股本总额为
人民币2,269,200,076.00元。
根据中登公司于2026年4月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受
理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为1,452,441,089股，均为有限售条
件的流通股。本次发行后上市公司总股本增加至2,269,200,076股，本次发行股份购买资
产涉及的新增股份的上市日期为2026年4月14日。
（二）募集配套资金实施情况
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元
/股，上市地为深圳证券交易所。
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），拟发行股票数
量为 174,291,938 股（为本次募集资金上限 80,000 万元除以本次发行底价 4.59 元/股（向
下取整精确至 1 股）与本次重组完成后上市公司总股本的 30%（即 680,760,022 股）的
孰低值）。最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。
根据公司与双星集团签署的附条件生效的股份认购协议，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。本次认购中，双星集团拟以 5,000
万元现金认购本次发行的股票（股数向上取整精确至 1 股）。双星集团不参与本次募集
配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量最终为 173,913,043 股，募集资金总额
为 799,999,997.80 元，未超过公司董事会及股东（大）会审议通过并经中国证监会同意
的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 5 月 26 日（T-2 日）。
本次发行底价为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东每股净资产值的较高者。
北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司
和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.60
元/股，与发行底价的比率为 100.22%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所
报送过的《发行方案》。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议，本次
发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
工融金投二号（北京）新兴产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
合计 173,913,043 799,999,997.80 /
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行
对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本
次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规
则》等相关法律法规及规范性文件。
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
拟募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元（含本数）。
本次发行的实际募集资金总额为人民币 799,999,997.80 元，扣除各项发行费用人民
币 8,791,657.60 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 791,208,340.20 元。
（安
永华明（2026）验字第 70135671_J02 号）。经审验，截至 2026 年 6 月 3 日止，中金公
司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 799,999,997.80 元。
指定的募集资金专户内。
（安
永华明（2026）验字第 70135671_J03 号）。经审验，截至 2026 年 6 月 3 日止，公司实
际已向 11 名特定对象发行 A 股股票 173,913,043 股，募集资金总额人民币 799,999,997.80
元，扣除各项发行费用人民币 8,791,657.60 元（不含增值税），实际募集资金净额为人
民币 791,208,340.20 元，其中新增股本人民币 173,913,043 元，计入资本公积人民币
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金
的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 6 月 9 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发
行完成后上市公司总股本增加至 2,443,113,119 股，本次发行新增股份的上市日期为 2026
年 6 月 18 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关
法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见签署日，青岛
双星的董事、高级管理人员变更情况如下：谷克鉴先生因连续任职时间满六年，不再在
上市公司担任独立董事职务，补选王竹泉先生为公司独立董事。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，上
市公司的董事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）标的公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况
自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见签署日，标的
公司董事、高级管理人员不存在变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股
股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已
切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
工商变更登记、备案手续；
关事宜继续履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求；
已持有星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，标的资产过户程序合法、有
效；
完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集
配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册；
露的信息存在重大差异的情况；
查意见“第二节本次交易的实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况”部分所述；
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签
章页）
独立财务顾问主办人：
吴 丹 詹 斌
中国国际金融股份有限公司
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