北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 01F20231080-22 号
致：青岛双星股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担
任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、
具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号）、《北
京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号）、
《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
（德恒01F20231080-8号）、
《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》
（德恒01F20231080-9号）、
《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20231080-12
号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（德恒
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法
律意见》（德恒01F20231080-19号）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
况的法律意见》（德恒01F20231080-20号）及《北京德恒律师事务所关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》
（德
恒01F20231080-21号）（合称“原法律意见书”）。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞
实施情况进行核查的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易之实施情况的法律
意见》（以下简称“本《实施情况法律意见》”）。
本所承办律师在原法律意见书中的声明事项及所使用的简称适用于本《实
施情况法律意见》。
本《实施情况法律意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面授
权，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对青岛双星
本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出
具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案
根据青岛双星第十届董事会第十三次、第二十四次会议决议、青岛双星 2024
年第二次临时股东大会、2025 年第四次临时股东会以及《重组报告书》《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
等相关文件，本次交易的方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分，主要内容如下：
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并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现
间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子
公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基
金的全部财产份额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重
组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配
套资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。本次募集配套资金的发
行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重
组完成后上市公司总股本的 30%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后
拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿
还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的
比例不超过本次重组交易对价的 25%。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
本所承办律师认为，本次交易方案合法、合规。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）上市公司的批准与授权
交易的预案及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事
前认可意见和审核意见。
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次交易的报告书及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发
表事前认可意见和审核意见。
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，并同意双星集团及其一致行动人城投创投免于以要约方式增持
公司股份。
于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以
及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，延长审议批准
本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权有效
期，自股东会审议通过本议案之日起12个月。
事会独立董事专门会议2025年第五次会议，再次审议通过了《关于公司符合上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双
星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充
协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加
期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估
情况的议案，关联董事已回避表决。
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了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承
诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承
诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股
份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、
加期审计和评估情况的议案。
（二）交易对方的批准和授权
次交易方案等议案；国信创投召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次
交易方案等议案。
过本次交易方案及相关工作；双星投资召开了股东会会议，审议并通过本次交
易方案等议案。
交易的议题。
通过关于本次交易的议案。
于本次交易的议案。
（三）国资监管部门的批准和授权
双星实施本次交易。
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为GQ202407和GQ202408。
有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则
同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
（四）深交所审核
第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对青岛双星本次交易的
申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会注册
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞
综上，本所承办律师认为，本次交易已取得全部必要批准和授权；《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
《业绩补偿协议》及其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，具备
实施标的资产过户的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据青岛市崂山区行政审批服务局及青岛市黄岛区行政审批服务局分别出
具的《营业执照》《企业变更登记信息查询结果》，本次交易的标的资产已过
户至青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司名下，过户手续合法有效。
（二）验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星股份有限
公司发行股份购买资产验资报告》（安永华明(2026)验字第 70135671_J01 号），
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北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2024）第 040670 号”《资
产评估报告》及“中同华评报字（2024）第 040671 号”《资产评估报告》，以
结合本次星投基金、星微国际拟交易的权益比例，交易价格确定为
青岛双星每股发行价格为人民币 3.39 元，每股面值为人民币 1 元的普通股（A
股）1,452,441,089 股；现金对价为人民币 2,812,782.98 元。经审验，截至 2026
年 3 月 30 日，双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投已将持有
的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权变更至青岛双星名下，并
完成工商变更登记手续。上述股份发行后，青岛双星新增股本人民币
元的普通股 2,269,200,076 股。
（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记及上市
份登记申请受理确认书》，确认已受理青岛双星本次发行股份购买资产涉及的
新股登记申请材料（发行新股数量为 1,452,441,089 股），相关股份登记到账后
将正式列入青岛双星的股东名册。青岛双星本次发行股份购买资产涉及的发行
新股数量为 1,452,441,089 股（全部为有限售条件流通股），在不考虑募集配套
资金的情况下，本次发行后青岛双星总股本将增加至 2,269,200,076 股。本次发
行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 4 月 14 日。
（四）现金对价支付情况
星投资分别支付完毕本次交易的现金对价人民币 1,406,391.49，共计人民币
综上，本所承办律师认为，本次交易标的资产过户登记手续、发行股份购
买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司已受理青岛双星本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，
前述实施情况合法有效。
（五）募集配套资金的实施情况
截至 2026 年 6 月 3 日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指
定银行账户。
报告》（安永华明（2026）验字第 70135671_J02 号）。经审验，截至 2026 年 6
月 3 日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额
人民币 799,999,997.80 元。
至青岛双星本次指定的募集资金专户内。
双星股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第 70135671_J03 号）。
经审验，截至 2026 年 6 月 3 日止，公司实际已向 11 名特定对象发行 A 股股票
民币 8,791,657.60 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 791,208,340.20
元，其中：股本人民币 173,913,043 元，资本公积人民币 617,295,297.20 元。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2026 年 6 月 9 日受理青岛双星
本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入青岛双星的股东名册。
青岛双星本次募集配套资金涉及的新增股份数量为 173,913,043 股，本次向
特定对象发行股票募集配套资金完成后青岛双星总股本为 2,443,113,119 股。
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四、本次交易实际情况与此前披露信息的差异情况
根据青岛双星公告及本次交易实施过程中的相关文件，截至本《实施情况
法律意见》出具之日，青岛双星已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规及《上市规则》等要求，本次交易实施过程中不存在实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据青岛双星的公告并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统进
行查询，自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《实施
情况法律意见》出具之日，青岛双星的董事、监事、高级管理人员存在更换的
情况，柴永森、张军华、张晓新、陈华、王静玉、邓玲、王竹权、王荭、张焕
平担任青岛双星董事，谷克鉴不再担任青岛双星董事；星投基金为合伙企业，
不涉及董事、监事、高级管理人员，星投基金执行事务合伙人委派的代表存在
更换的情况，王博担任星投基金执行事务合伙人委派的代表，张军华不再担任
该代表；星微国际的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，张军华、王
博、刘莹莹担任星微国际董事，其中王博兼任星微国际总经理，张军华不再担
任星微国际总经理，王静玉不再担任星微国际董事。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司公告并经本所承办律师核查，本次交易实施过程中，未发生
上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议，
协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。
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经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，上述协议
约定的生效条件已满足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关
义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重
组报告书》中披露。经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，承
诺各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
八、本次交易的后续事项
（一）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程
并办理工商变更登记或备案手续。
（二）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相
关事项。
（三）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就
本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所承办律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上青
岛双星本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
九、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次交易方案合法、合规。
（二）本次交易已取得全部必要批准和授权；《发行股份及支付现金购买
资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及
其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。
（三）本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、发行股份购买资产
的新增股份登记及上市手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行
股份的验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理青岛双星
北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
本次募集配套资金涉及的新股登记申请材料，符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，前述实施情况合法有效。
（四）截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次交易实施过程中不存
在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
（五）自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《实
施情况法律意见》出具之日，除已披露的情况外，青岛双星、星投基金、星微
国际的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。
（六）本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
（七）截至本《实施情况法律意见》出具之日，承诺各方已经或正在履行
相关承诺， 未发生违反承诺的行为。
（八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，青岛双星本次
交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
本《实施情况法律意见》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
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