天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
二〇二五年年度股东会
会议资料
二〇二六年六月
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 6 月 22 日下午 14:00
网络投票时间：2026 年 6 月 22 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13:00-15:00
现场会议召开地点：公司会议室
会议的表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的
表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记；
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；
（四）推选监票人；
（五）宣读、审议以下议案：
；
；
；
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；
；
；
况的专项报告》
；
级管理人员薪酬结算的议案》
；
；
；
宜的议案》
；
理人员薪酬管理制度〉的议案》
。
（六）股东发言及公司董事、高管人员集中回答股东提问；
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，
合并统计现场和网络投票结果；
（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣读股东会决议；
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；
（十三）会议主持人宣布股东会结束。
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机，不要大声
喧哗。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人
可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分
钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”
“反对”
“弃权”项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权
处理。
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议案一
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各位股东、各位代表：
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式(2025 年修订)》和《上海证券
交易所上市规则（2025 年 4 月修订）
》及上海证券交易所《关于做好
主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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议案二
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各位股东、各位代表：
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有
关规定和要求，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，
维护了公司和股东的合法权益。
现将 2025 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、 公司主要经济指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
(%)
营业收入 3,329,941,027.88 4,783,590,897.57 -30.39 3,225,328,800.11
归属于上市公司股东的净利润 -646,342,302.81 -632,142,993.72 不适用 -521,010,749.07
归属于上市公司股东的扣除非经 -775,331,468.03 -692,624,367.63 不适用 -548,683,371.40
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -671,167,570.62 43,338,353.77 -1,648.67 -310,778,791.54
本期末比上年同期末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,120,169,101.67 1,762,841,617.45 -36.46 2,391,975,925.92
总资产 4,405,038,649.67 3,903,796,811.22 12.84 4,278,152,789.83
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.58 -0.57 不适用 -0.44
稀释每股收益（元／股） -0.58 -0.57 不适用 -0.44
扣除 非经常 性损益 后的基 本 -0.70 -0.62 不适用 -0.46
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -44.90 -30.45 减少14.45个百分点 -19.67
扣除 非经常 性损益 后的加 权 -53.85 -33.36 减少20.49个百分点 -20.71
平均净资产收益率（%）
二、董事会日常工作情况
《证券法》等法律法规
以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真
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贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断
规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资产重
组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职责清
晰，各位董事严格按照《公司章程》
《公司董事会议事规则》
《公司独
立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东会，积极
参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职
责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关
规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、
提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（一）报告期内公司董事会共召开 8 次会议，会议情况及决议内
容如下：
审议通过了《公司 2024 年度报告及摘要》《公司 2024 年度董事会工
《公司 2024 年度总经理工作报告》
作报告》 《公司 2024 年度财务决算
《公司 2025 年度财务预算报告》
报告》 《公司 2024 年度利润分配预案》
《公司 2024 年度内部控制审计报告》《公司 2024 年内部控制评价报
《审计委员会 2024 年度履职情况的报告》
告》 《听取公司 2024 年独立
《关于 2024 年度募集资金实际存放与使用情况的专
董事的述职报告》
《关于新增公司 2025 年度预计日常性关联交易的议案》《关
项报告》
《关于预计 2025 年度向金融机构
于开展金融衍生品交易业务的议案》
《关于公司 2025 年度担保额度预计的议案》
申请综合授信额度的议案》
《天津渤海化学股份有限公司 2024 年度社会责任报告》
《天津渤海化
学股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《天
津渤海化学股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报
告》《天津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公
《天津渤海化学股份有限公司 2024 年度
司风险持续评估报告的议案》
《关于召开 2025 年第二
董事、监事及高级管理人员薪酬结算的议案》
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次临时股东大会的通知》
。
审议通过了《公司 2025 年第一季度报告全文》
《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》
。
《关于召开 2024 年年度股
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
东大会的通知》
。
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
。
审议通过了《天津渤海化学股份有限公司 2025 年半年度报告及摘要》
《关于 2025 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
《天
津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险
持续评估报告的议案》
。
审议通过了《关于公开挂牌转让解放南路 325 号房产及附属物的议案》
《关于新增 2025 年度预计日常性关联交易的议案》《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的通知》
。
审议通过了《公司 2025 年第三季度报告全文》
。
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及附件的议案》《关
于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》。
（二）董事出席会议的情况
董事出席 参加股东
会议情况 会情况
董事姓名 是否独 本年度应 亲自 以通讯参 委托 缺席 是否连续 出席股东
立董事 参加董事 出席 加方式参 出席 次数 两次亲自 会次数
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会次数 次数 加次数 次数 未出席
郭子敬 否 8 8 0 0 0 否 5
朱威 否 8 8 0 0 0 否 5
吕学森 否 8 8 0 0 0 否 5
谌绍铜 否 8 8 0 0 0 否 5
邢宝方 否 8 8 0 0 0 否 5
关宏颖 否 8 8 0 0 0 否 5
王志远 是 8 8 0 0 0 否 5
张菁 是 8 8 0 0 0 否 5
杨海静 是 8 8 0 0 0 否 5
（三）公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”
运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督
机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在
组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控
制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，
能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东会、4 次临时股东会，公
司董事会根据《公司法》
《证券法》
《公司股东会议事规则》及《内幕
信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严
格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，各项
议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理人员
对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通
过股东会参与公司的重大决策,行使股东权利,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东会的授权范围内决策，认真执行股
东会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东会决议的情形
发生。
（五）独立董事履职情况
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报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》和公司《独立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的
规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治
理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多
宝贵的专业性意见。
报告期内，独立董事就公司关联交易、高管薪酬、内部控制、年
度审计机构聘任等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事
会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、
规范化运作和防范风险做出了贡献。
（六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、
主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会共召开 6 次会议。在公司聘任审计机构、编制
定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；
对公司关联交易事项、对子公司提供担保、募集资金使用情况等发表
专项审核意见。
董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。薪酬与考核委员会根
据《公司章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相
关规定，对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况进行了考核评
价，并据此拟定了年度薪酬方案。公司董监高薪酬方案遵循“业绩导
向、按绩取酬、责权对等”的原则，将薪酬与公司经营业绩、个人履
职情况及股东价值回报相挂钩，有效发挥了薪酬激励的积极作用。
董事会战略委员会共召开 2 次会议。根据公司所处的行业环境、
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市场形势，对公司转让解放南路 325 号房产及附属物、2025 年发展
战略未来高质量发展重点工作提出了合理化建议。
董事会提名委员会共召开 1 次会议。提名委员会积极履行职责，
完成公司副总经理的提名工作，对候选人任职资格进行严格审查，确
保符合相关法律法规及公司治理要求。
（七）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负
责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实
完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因
此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制
基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信
息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整
和及时。2025 年共计公开披露各类信息 66 件次，圆满完成年度信息
披露工作。
年度业绩说明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独
立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投
资者更全面深入的了解公司 2024 年年度经营成果和财务状况，以及
投资者关心的问题进行了全面交流。
上集体接待日暨半年报业绩说明会活动。公司总经理、财务总监、董
事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互
动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投资者对公司
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的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，严格
规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权
利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位董事，2025 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配
合，董事会圆满完成了职权范围内和股东会授权办理的各项工作。
借此机会向大家表示衷心的感谢！2026 年，公司将着力提升运营
效能，积极探索创新路径，进一步压实发展责任，在确保稳健与速
度并重的基础上，推动主业开拓取得实质性突破，以切实的业绩回
馈广大投资者的厚望与托付。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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议案三
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各位股东、各位代表：
根据公司财务管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股
份有限公司 2025 年度财务决算报告，主要内容如下：
一、公司经营业绩：
主要财务指标情况对比表
变动额
项 目 单位 2025 年 2024 年
（降低为负）
营业收入 万元 332,994.10 478,359.09 -145,364.99
营业成本 万元 376,640.21 516,158.57 -139,518.36
四项期间费用 万元 30,345.02 33,721.17 -3,376.15
利润总额 万元 -64,483.17 -63,175.65 增亏 1,307.52
归属于母公司净利润 万元 -64,634.23 -63,214.30 增亏 1,419.93
净利润率 % -19.41 -13.22 下降 6.19
每股收益 元/股 -0.58 -0.57 下降 0.01
净资产收益率 % -44.80 -30.45 下降 14.35
期增亏1,419.93万元；净利润率-19.41%，比上年同期下降6.19个百
分点；每股收益-0.58元/股，比上年同期下降0.01元/股；净资产收
益率-44.80%，比上年同期减少14.35个百分点。
四项期间费用对比表
变动额
项 目 单位 2025 年 2024 年
（降低为负）
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销售费用 万元 1,138.18 1,471.62 -333.44
管理费用 万元 11,423.70 12,536.33 -1,112.63
研发费用 万元 12,029.08 15,434.35 -3,405.27
财务费用 万元 5,754.06 4,278.87 1,475.19
（1）报告期内销售费用较上年下降主要是仓储费下降所致。
（2）报告期内管理费用较上年下降主要是保险费及消防服务费
减少所致。
（3）报告期内研发费用较上年下降系本期研发投入减少所致。
（4）报告期内财务费用较上年增长主要系本期融资规模增加及
利息收入减少所致。
二、公司财务状况及现金流量
主要资产负债指标变动表
单位：万元
项目 2025 年期末 2024 年期末 增减变动额
资产项目
货币资金 199,128,091.69 777,573,618.63 -578,445,526.94
应收票据 757,240.00 42,195,620.53 -41,438,380.53
应收账款 125,952,927.94 64,651,500.19 61,301,427.75
预付款项 84,296,479.68 35,524,817.38 48,771,662.30
其他应收款 3,049,736.33 138,887,194.41 -135,837,458.08
存货 479,937,166.07 302,504,460.08 177,432,705.99
其他流动资产 60,649,366.44 3,074,181.66 57,575,184.78
长期应收款 0.00 2,426,362.23 -2,426,362.23
在建工程 1,401,011,968.26 108,896,796.78 1,292,115,171.48
长期待摊费用 85,278,446.32 156,022,628.93 -70,744,182.61
其他非流动资产 0.00 121,926,694.70 -121,926,694.70
负债项目
短期借款 1,144,111,285.61 716,940,750.00 427,170,535.61
应付账款 876,930,817.93 164,462,345.37 712,468,472.56
应付票据 76,980,435.17 165,932,800.37 -88,952,365.20
应交税费 16,281,363.90 119,188,293.93 -102,906,930.03
一年内到期的非流动
负债
长期借款 569,999,925.05 34,900,000.00 535,099,925.05
长期应付款 76,581,249.39 123,223,418.57 -46,642,169.18
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动比率为37%，比去年下降32个百分点。
现金流量对比表：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 增减变动额
经营活动产生的现金流量净额 -67,116.76 4,333.84 71,450.60
投资活动产生的现金流量净额 -49,608.08 -21,830.09 -27,777.99
筹资活动产生的现金流量净额 60,014.50 19,112.06 40,902.44
(1)经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是营业收入减
少及成本上升所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是当期购建固
定资产支付的现金较多所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本期贷款流
入较多所致。
以上是公司2025年度财务决算报告。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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议案四
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各位股东、各位代表：
公司根据发展规划，基于 2025 年度及历年已经发生需要延续的
工作情况，结合公司 2026 年度经营管理目标，编制了公司 2026 年度
财务预算报告，现将 2026 年度财务预算向各位汇报如下：
一、预算编制说明
财务状况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计
划编制而成。
二、2026 年度预算指标
根据 2026 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考
虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，
拓展市场，加强管理与成本控制，2026 年预计实现合并营业收入
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业
政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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议案五
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2025 年度的
财 务 审 计 结 果 ， 2025 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-646,342,302.81 元，2025 年年初未分配利润为-1,630,535,951.14
元，期末未分配利润为-2,276,878,253.95 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》第一百五十八条第
（三）项规定，公司拟实施现金分配时应至少同时满足以下条件：
亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
的审计报告。
鉴于公司 2025 年度末累计未分配利润为负，公司不满足现金分
红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全
体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和资金需求，公
司 2025 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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议案六
天津渤海化学股份有限公司
关于公司内部控制审计报告
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行
专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体
内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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附件：
内部控制审计报告
大信专审字[2026]第 31-00020 号
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天
津渤海化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的
有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春
中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴文竞
二○二六年四月十六日
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告》
，具体详见附件。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件：
公司代码：600800 公司简称：渤海化学
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进
行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员
保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
√是 □否
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
司、天津环球化学科技有限公司、天津环球磁卡科技有限公司、渤科新瑞（天津）科技
有限公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层
面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据协同 OA 办公系统为基础文件，将
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、
研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评
价范围。
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货
管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
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无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价
工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报金额≥合并会计 错报金额在合并会计 错报金额≤合并会计
报表资产总额 1% 报表资产总额 0.5%-1% 报表资产总额 0.5%
之间
营业收入 错报金额≥合并会计 错报金额在合并会计 错报金额≤合并会计
报表经营收入 1% 报表经营收入 0.5%-1% 报表经营收入 0.5%
之间
利润总额 错报金额≥合并会计 错报金额在合并会计 错报金额≤合并会计
报表利润总额 5% 报表利润总额 2%-5%之 报表利润总额 2%
间
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式
披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的
情形。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机
制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报
告产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 直接或间接财产损失 合并会计报表资产总 直接或间接财产损失
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金额≥合并会计报表 额的 1‰<直接或间接 金额≤合并会计报表
资产总额的 3‰ 财产损失金额≤合并 资产总额的 1‰
会计报表资产总额的
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制
度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被
媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他
对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章
造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、
重要业务制度或系统存在缺陷、内部控制重要或一般缺陷未得到整改等对
公司产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
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□是 √否
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司内部控制工作的重点聚焦于对体系运行有效性的持续监督与检查。通过
日常跟踪及年度自我评估，我们系统梳理了各项管理流程，对现有内控制度进行了补充与修
订；同时调整并明确了内控管理的组织架构与职责分工，进一步强化制度的落地与执行，确
保公司内控体系规范、有效运行。展望 2026 年，公司将以战略发展为导向，在持续健全现
有内控体系的基础上，进一步加强内控管理，继续修订和完善相关制度，推动内控长效机制
建设，规范制度执行流程，全面提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续、健康、
高质量发展提供坚实保障，切实增强公司治理能力，不断促进公司的规范运作与高质量发展。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：郭子敬
天津渤海化学股份有限公司
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议案八
天津渤海化学股份有限公司
董事会审计委员会 2025 年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定，天津渤海化学股份有
限公司董事会审计委员会全体成员秉持勤勉尽责的态度，认真履行各
项职责。在审核公司财务信息及其披露、评估内部控制制度的健全性
与执行情况、监督内部审计制度的建设与运行，以及评价外部审计机
构的工作质量等方面，均提出了相应的意见或建议。现将 2025 年度
履职情况汇报如下：
一、审计委员会的设置及工作机制
天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）第十届审计委员会
由 3 名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委员一
名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，全
部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；
同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专
业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设
风控管理部-审计中心为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通
及提供审计委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公
司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
议并对相关议题发表意见。
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（一）2025 年 4 月 17 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第十一次会议，就公司 2024 年年度报告、2024 年度内部控制审计报
告、2024 年内部控制评价报告、2024 年度募集资金实际存放与使用
情况的专项报告、新增公司 2025 年度预计日常性关联交易、董事会
审计委员会 2024 年度履职情况的报告、董事会审计委员会对会计师
事务所 2024 年度履行监督职责情况报告、公司关于天津渤海集团财
务有限责任公司风险持续评估报告、公司 2024 年度内部审计工作总
结发表意见并形成会议决议。以下为年报期间工作情况：
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）对
公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，
监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与
公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
报表为基础开展 2024 年度的财务审计工作。
划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商
确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师
进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报
告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了
审阅并形成书面意见。我们认为：2024 年度，公司聘请的大信会计
师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司 2024 年度财务会
计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取
有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，
有效防范风险。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第十二次会议，就公司 2025 第一季度报告发表意见并形成会议决议。
（三）2025 年 5 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第十三次会议，就公司续聘会计师事务所事项发表意见并形成会议决
议。
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（四）2025 年 8 月 21 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第十四次会议，就公司 2025 年半年度报告、2025 年 1-6 月募集资金
实际存放与使用情况的专项报告、公司关于天津渤海集团财务有限责
任公司风险持续评估报告、2024 年度募集资金专项审计及重大事项
检查报告、2024 年度内部控制评价报告发表意见并形成会议决议。
（五）2025 年 9 月 8 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第十五次会议，就公司公开挂牌转让解放南路 325 号房产及附属物、
新增 2025 年度预计日常性关联交易事项发表意见并形成会议决议。
（六）2025 年 9 月 29 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第十六次会议，就公司与全资子公司环球化学偿还控股股东一致行动
人欠款暨关联交易事项发表意见并形成会议决议。
（七）2025 年 10 月 24 日，公司董事会审计委员会召开了第十
届第十七次会议，就公司 2025 年第三季度报告、2025 年 1-6 月募集
资金专项审计及重大事项检查报告发表意见并形成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，会计师事务所在执行公司年报审计过程中，始终坚持
公允、客观的独立审计立场，展现出良好的职业操守与专业素养，圆
满完成了《审计业务约定书》中约定的各项责任与义务，按时出具了
公司年度报告的审计结果。
独立性评价：会计师事务所具备从事证券相关业务的法定资格，
其全体员工未在公司担任任何职务，也未获取法定审计费用之外的任
何形式的经济利益。事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资
关系，亦无密切的经营关联关系。事务所及其审计人员实现了形式与
实质上的双重独立，严格遵守了职业道德规范。
专业性评价：审计项目组人员均具备完成本次审计工作所需的专
业知识与执业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业准则开
展审计，坚持独立审计原则，为公司提供了良好的审计服务，客观、
真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
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审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2025 年度审计机构。
经了解和讨论，审议通过了 2025 年度财务审计费用（含内控审
计）为人民币 100 万元。
及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、
审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，督
促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。
经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产
经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审
核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架
构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项
目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事
项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进
行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中
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发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建
设，防范经营风险。
四、总体评价
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《审计委员会工作细
则》的相关要求，始终秉持谨慎、勤勉、尽责的原则，投入充分的时
间与精力履行职责，对公司内部控制体系的建设与运行发挥了积极的
促进作用。
的工作部署，认真履职，着力提升工作的专业性与实效性，进一步加
强对内部审计的指导以及对外部审计工作的监督与评估，推动公司内
部控制制度持续完善，充分发挥审计委员会的监督职能，持续做好定
期报告的审核工作，切实维护全体股东的共同利益。
特此报告。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案九
听取《天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规
范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》
等规定忠实履职，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，
积极参加公司 2025 年度召开的各类董事会专门委员会、董事会、
股东会等会议，在工作中忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大
事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发
挥了独立董事的作用，有效维护了公司和全体股东的权益。公司第
十届董事会独立董事王志远先生、张菁女士、杨海静女士分别就本
人 2025 年度履职情况向公司董事会和股东会进行述职。公司 2025
年度独立董事述职报告内容详见附件。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
附件：1、《天津渤海化学股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（王志远）》
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 1
天津渤海化学股份有限公司独立董事王志远
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，在 2025 年的工作中，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，以
及本公司《公司章程》与《公司独立董事制度》的相关规定，恪尽职
守，认真履行独立董事的各项职责。在工作中，本人审慎、恰当地行
使独立董事的权利，积极发挥监督职能，致力于维护公司及全体股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
王志远:男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高
级工程师。1982年至1992年在化工部第一设计院任工程师；1992年至
经理；2000年至2018年在中国天辰工程有限公司分别任总经理、董事
长兼总经理、党委书记兼董事长；2018年至2021年1月任天津市人民
代表大会财政经济委员会副主任委员。2021年6月至今任天津渤海化
学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供化工专业咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事制度》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）出席董事会及股东会情况
况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项
议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行
了独立董事职责。参加薪酬与考核委员会1次、战略委员会2次、提名
委员会1次。本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并
参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，报告期内共召开3次独立董事专门会议，对
公司2025年度日常关联交易预计、公司关于天津渤海集团财务有限责
任公司风险持续评估报告等相关事项进行了专门审议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2025年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
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就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东会的机会及其
他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况
和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司
规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
报告期内，本人通过参加股东会、董事会、各专门委员会会议、
独立董事专门会议及其他现场工作方式，在公司工作的时间为20天。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
责任公司风险持续评估报告的议案》
《关于新增2025年度预计日常性
关联交易情况的议案》
。公司及公司下属企业与公司控股股东天津渤
海化工集团有限责任公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供
服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联
交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董
事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及以上情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人重点监督并审阅了公司的财务会计报告、定期报
告中的财务信息以及内部控制评价报告。经审慎评估，本人认为，公
司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合相关法律法规及制度规范的要求，未发现重大虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制体系及
相关制度，能够在各关键环节有效发挥控制与防范作用，并得到良好
执行，不存在重大的内控设计缺陷或执行缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称大信事务所）作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
本人认为，大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公
允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司未发生财务负责人变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董
事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任俞增亮先生为公司副总经
理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
俞增亮先生具备履行相关职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜
任相关岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中
国证券监督管理委员会、证券交易所处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《天津渤海化学股份有限
公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算的议案》。经审查，
认为公司董事、监事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业
绩考核而确定，符合公司实际情况，支付的 2024 年度薪酬与年报披
露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
程》的要求，勤勉忠实、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，发
挥专业所长与独立判断，客观发表意见，充分履行独立董事职责，着
力维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
司及股东负责，发挥专业优势与独立判断作用，强化与其他董事及管
理层的沟通协作，增强专业能力与决策水平，科学高效地履行独立董
事职责，促进公司规范运作与稳健发展，进一步维护公司及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 2
天津渤海化学股份有限公司独立董事张菁
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，在 2025 年的工作中，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，以
及本公司《公司章程》与《公司独立董事制度》的相关规定，恪尽职
守，认真履行独立董事的各项职责。在工作中，本人审慎、恰当地行
使独立董事的权利，积极发挥监督职能，致力于维护公司及全体股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
张菁:女，1976 年出生，毕业于河北工业大学，大学本科学历，
注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1997 年 10 月至 2001
年 3 月在天津岩津化纤制品有限公司任财务助理、主管会计；2001
年 3 月至 2006 年 12 月在天津五洲联合会计师事务所任助理、项目经
理、部门经理；2007 年 1 月至 2009 年 6 月在五联方圆会计师事务所
天津分所任部门经理；2009 年 7 月至今在信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）天津分所任部门经理、审计合伙人。2023 年 8 月至今
任天津渤海化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）出席董事会及股东会情况
况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
本年应参加董 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项
议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
参加审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次。本人根据董事会各专门
委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会会议，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和
建议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，报告期内共召开3次独立董事专门会议，对
公司2025年度日常关联交易预计、公司关于天津渤海集团财务有限责
任公司风险持续评估报告等相关事项进行了专门审议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2025年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东会的机会及其
他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况
和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司
规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
报告期内，本人通过参加股东会、董事会、各专门委员会会议、
独立董事专门会议及其他现场工作方式，在公司工作的时间为26天。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
责任公司风险持续评估报告的议案》《关于新增2025年度预计日常性
关联交易情况的议案》。公司及公司下属企业与公司控股股东天津渤
海化工集团有限责任公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供
服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联
交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董
事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及以上情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人重点监督并审阅了公司的财务会计报告、定期报
告中的财务信息以及内部控制评价报告。经审慎评估，本人认为，公
司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合相关法律法规及制度规范的要求，未发现重大虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制体系及
相关制度，能够在各关键环节有效发挥控制与防范作用，并得到良好
执行，不存在重大的内控设计缺陷或执行缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2025年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大信事务所）为公司审计机构的相关议案在提交董事会审
议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对大
信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方
面对其进行了较为充分的事前了解及会面沟通，认为大信具备为公司
提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力，同意
向董事会提议续聘大信事务所为公司2025年度财务及内部控制审计
机构。
相关议案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过后，已提交
公司2024年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要
求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司未发生财务总监变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董
事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任俞增亮先生为公司副总经
理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
俞增亮先生具备履行相关职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜
任相关岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中
国证券监督管理委员会、证券交易所处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《天津渤海化学股份有限
公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算的议案》。经审查，
认为公司董事、监事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业
绩考核而确定，符合公司实际情况，支付的 2024 年度薪酬与年报披
露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
程》的要求，勤勉忠实、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，发
挥专业所长与独立判断，客观发表意见，充分履行独立董事职责，着
力维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
司及股东负责，发挥专业优势与独立判断作用，强化与其他董事及管
理层的沟通协作，增强专业能力与决策水平，科学高效地履行独立董
事职责，促进公司规范运作与稳健发展，进一步维护公司及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 3
天津渤海化学股份有限公司独立董事杨海静
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，在 2025 年的工作中，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，以
及本公司《公司章程》与《公司独立董事制度》的相关规定，恪尽职
守，认真履行独立董事的各项职责。在工作中，本人审慎、恰当地行
使独立董事的权利，积极发挥监督职能，致力于维护公司及全体股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
杨海静:女，1978年出生，中共党员，毕业于南开大学，博士研
究生学历，副教授。2004年4月至2008年3月在天津荣邦律师事务所兼
职律师；2003年7月至今在天津工业大学法学院任职教师；2015年7
月至今在北京中伦文德（天津）律师事务所兼职律师。2023年8月至
今任天津渤海化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
况如下：
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
参加股东
参加董事会情况
会情况
本 年 应 参 加 亲自出席 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出 席 股 东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项
议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行
了独立董事职责。参加提名委员会1次、审计委员会7次、薪酬与考核
委员会1次。本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并
参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，报告期内共召开3次独立董事专门会议，对
公司2025年度日常关联交易预计、公司关于天津渤海集团财务有限责
任公司风险持续评估报告等相关事项进行了专门审议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2025年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东会的机会及其
他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况
和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司
规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
报告期内，本人通过参加股东会、董事会、各专门委员会会议、
独立董事专门会议及其他现场工作方式，在公司工作的时间为25天。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
责任公司风险持续评估报告的议案》《关于新增2025年度预计日常性
关联交易情况的议案》。公司及公司下属企业与公司控股股东天津渤
海化工集团有限责任公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供
服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联
交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董
事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及以上情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人重点监督并审阅了公司的财务会计报告、定期报
告中的财务信息以及内部控制评价报告。经审慎评估，本人认为，公
司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合相关法律法规及制度规范的要求，未发现重大虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制体系及
相关制度，能够在各关键环节有效发挥控制与防范作用，并得到良好
执行，不存在重大的内控设计缺陷或执行缺陷。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2025年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大信事务所）为公司审计机构的相关议案在提交董事会审
议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对大
信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方
面对其进行了较为充分的事前了解及会面沟通，认为大信具备为公司
提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力，同意
向董事会提议续聘大信事务所为公司2025年度财务及内部控制审计
机构。
相关议案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过后，已提交
公司2024年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要
求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司未发生财务总监变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董
事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任俞增亮先生为公司副总经
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
俞增亮先生具备履行相关职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜
任相关岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中
国证券监督管理委员会、证券交易所处罚的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《天津渤海化学股份有限
公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算的议案》。经审查，
认为公司董事、监事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业
绩考核而确定，符合公司实际情况，支付的 2024 年度薪酬与年报披
露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
四、总体评价和建议
程》的要求，勤勉忠实、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，发
挥专业所长与独立判断，客观发表意见，充分履行独立董事职责，着
力维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
司及股东负责，发挥专业优势与独立判断作用，强化与其他董事及管
理层的沟通协作，增强专业能力与决策水平，科学高效地履行独立董
事职责，促进公司规范运作与稳健发展，进一步维护公司及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十
天津渤海化学股份有限公司
关于 2025 年度募集资金实际存放、管理
与实际使用情况的专项报告
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监
管规则》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，编制了本公司截至 2025 年 12 月 31 日
止的募集资金使用情况的专项报告（以下简称募集资金使用情况专项报告）。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，
公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每股人民币 3.85 元，共
计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币 7,060,180.59 元，实际到账募
集资金金额为人民币 698,957,878.31 元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。上述
募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。
（二）募集资金使用和结存情况
截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金60,146.31万元，其中以前年度已使用募
集资金13,339.49万元，本年度使用募集资金46,806.82万元，募集资金余额为人民币216.24
万元。公司募集资金使用及结存情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
发行名称
金
募集资金到账时间 2020 年 12 月 17 日
本次报告期
日
项目 金额
一、募集资金总额 70,601.81
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 706.02
二、募集资金净额 69,895.79
减：
以前年度已使用金额 13,339.49
本年度使用金额 46,806.82
暂时补流金额 13,500.00
现金管理金额
银行手续费支出及汇兑损益
其他-具体说明
加：
利息收入、理财收益扣除手续费 3,966.76
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金余额 216.24
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上
市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存
储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
公司、公司子公司天津渤海石化有限公司（以下简称渤海石化）会同独立财务顾问中信
证券股份有限公司（以下简称中信证券）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了
《募集资金四方监管协议》
。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股份有限公司天
津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止 2025 年 12 月 31 日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
套资金
募集资金到账时间 2020 年 12 月 17 日
募集资金专户
开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
开户人
天津渤海化学股份有限
上海浦东发展银行股份有 77150078801000001070
公司(曾用名“天津环球 209.99 使用中
限公司天津分行 （监管账户）
磁卡股份有限公司”)
上海浦东发展银行股份有 （监管账户）
天津渤海石化有限公司
限公司天津分行 77150076801400000160 2024 年 5 月
（监管账户） 15 日已注销
中国农业银行股份有限公 02111101040017925
天津渤海石化有限公司 0.00 使用中
司天津塘沽分行 （监管账户）
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截止 2025 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 60,146.31 万元，占该次募集资金总
额的 86.05%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目
以及支付重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换
的审议程序,资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目已
开工建设，尚未产生预计效益。
本公司2020年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目
以及支付重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金投资项目资金使用情况
详见后附的《募集资金使用情况对照表》（附表1）中说明内容。
（二）募投项目先期投入及置换情况
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份募集配套资金
募集资金到账时间 2020 年 12 月 17 日
募集资金投资项目 总投资额 自筹资金预先投入金额 置换金额 董事会审议通过日期
丙烯酸酯和高吸水性树脂
新材料项目
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2025年4月28日召开第十届董事会第十四次会议，第十届监事会第十四次会议
审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资
金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募
集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过20,000万元闲置资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将随时根据募投项目的进展及需求
情况及时归还至募集资金专用账户。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份募集配套资金
募集资金到账时间 2020 年 12 月 17 日
临时补充流动资金 董事会审议 归还募集资金 归还募集资金金
计划补充流动资金时长
金额 通过日期 日期 额
董事会审议通过之日起不超 2025 年 4 月 截至 2025 年 12
过 12 个月 28 日 月 31 日
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议，
分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立财务顾问发表了同
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意意见，公司使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司
董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。
公司本报告期内未发生闲置募集资金现金管理活动。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的
情况
公司股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十届董事会第九次会议，公司将“丙烷脱氢装置技术改
造项目”投向进行变更，将募集资金用于变更后的“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”，
项目实施地点为天津港保税区临港片区渤海十三路 189 号。上述议案经 2024 年 9 月 12 日召
开的第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见附表 2（变更募集资金投资项目情况表）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整
披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 69,895.79 本年度投入募集资金总额 46,806.82
变更用途的募集资金总额 68,195.79
已累计投入募集资金总额 60,146.31
变更用途的募集资金总额比例 97.57
调整后 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
已变更项目（含部 募集资金承诺 本年度投
承诺投资项目 投资总 承诺投入 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%）(4) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
分变更） 投资总额 入金额
额 金额(1) (2) 差额(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
技术改造项目 性树脂新材料项目
重组中介费用
合计 69,895.79 68,195.79 69,895.79 46,806.82 60,146.31 -9,749.48 86.05
受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有 60 万吨丙烯产能尚未扭转亏损局面，
未达到计划进度原因（分具体项目） 继续建设 60 万吨 PDH 将导致公司增加额外投资成本，亏损加大。公司于 2024 年 8 月 27 日召开的第十届董事会第九次会议。会议审议通过“关于
变更部分募集资金投资项目的议案”，将募集资金项目由“丙烷脱氢装置技术改造项目”变更为“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。
原项目“丙烷脱氢装置技术改造项目”受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有
项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于 2024 年 8 月 27 日召开的第十届董事会第九次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募集资金项目由“丙烷脱
氢装置技术改造项目”变更为“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。现阶段变更后项目正按计划实施中，新项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司本年未进行现金管理活动。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
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募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项
截至期末计 项目达到预
变更后的项 对应的原项 变更后项目拟投 本年度实际 实际累计投 投资进度(%) 本年度实现 是否达到预 目可行性是
划累计投资 定可使用状
目 目 入募集资金总额 投入金额 入金额（2） (3)=(2)/(1) 的效益 计效益 否发生重大
金额（1） 态日期
变化
丙烯酸酯和
丙烷脱氢装
高吸水性树
置技术改造 68,195.79 68,195.79 46,806.82 58,446.31 85.70 否
脂新材料项
项目
目
合 计 68,195.79 68,195.79 46,806.82 58,446.31 85.70
受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
募集资金项目由“丙烷脱氢装置技术改造项目”变更为“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。
受市场环境变化，原项目丙烷脱氢制丙烯（PDH）已明显产能过剩，产品生产成本与销售价格倒挂，公司原有
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 60 万吨丙烯产能尚未扭转亏损局面，继续建设 60 万吨 PDH 将导致公司增加额外投资成本，亏损加大。
现阶段变更后项目“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”正按计划实施中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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议案十一
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）根据《公司章程》
及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》考核确定以及
结合 2025 年工作实际情况，对薪酬进行结算和发放。2025 年度执行
标准如下：
单位：万元
年度 姓名 职务 薪酬
合计 284.69
公司董事、监事及高级管理人员薪酬执行标准的制定及薪酬
发放符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、
《公司章程》及相关制度的规定，符合公司实际情况。
本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十二
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的议案
各位股东、各位代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2025 年
度审计报告》
（大信审字【2026】第 31-00375 号）
，2025 年度归属于
母公司所有者的净利润-646,342,302.81 元，期末未分配利润为
-2,276,878,253.95 元，实收股本为 1,110,045,216.00 元，公司未
弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，需
将该事项提交股东会审议。
二、亏损的主要原因
（一）行业供需失衡，成本与价格双重挤压
近年来国内丙烯产能从 2020 年的 4,477 万吨增至 2024 年的
多数时段 PDH 制丙烯利润持续为负，行业陷入亏损。2025 年是中国
丙烯市场的关键转折年。在经历了多年的高速扩张后，行业供需关
系发生历史性逆转，正式从“紧平衡”进入“全面过剩”阶段。市
场在产能惯性释放与需求增长乏力的双重挤压下，价格中枢显著下
移，全行业盈利遭遇严峻挑战。
公司原料丙烷的价格与国际油价、关税税率、地缘政治高度相
关。2022 年以来，受俄乌、中东地区冲突影响全球能源供应紧张，
特别是 2025 年中国对美贸易加征对等关税以来丙烷采购价格持续高
位运行。与此同时，丙烯下游（聚丙烯、环氧丙烷等）需求受宏观
经济放缓影响表现疲软，产品售价无法随成本同步上涨。这一“高
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成本、低售价”的组合，导致公司丙烯产品毛利率近几年持续下降。
公司所在 PDH 行业本轮下行周期的深度和持续时间超出预期。
（二）产品结构单一，面对行业周期能力薄弱
公司主营业务丙烯及副产品和化工贸易约占营业收入的 96%，业
绩依赖单一产品。产业链短、下游产品盈利性欠佳，导致公司面对
行业下行周期能力偏弱。公司目前主要处于丙烯产业链的中上游产
品结构单一，与一体化程度较高的同行相比，公司在产品价格下跌
时无法通过深加工消化成本压力，亏损较为直接。
三、应对措施
（一）2026 年 3 月，公司以 53,599.1498 万元的价格向控股股
东渤化集团转让了全资子公司渤海石化（负责丙烯生产的主体）49%
的股权。公司剥离部分亏损资产，以优化资产负债结构，同时转让
资金可以应对短期流动性风险。
（二）公司目前全力推进丙烯酸酯与高吸水性树脂新材料项目，
此项目可以利用公司现有资源向下游延伸，消化部分丙烯产能，平
抑价格波动风险，完善公司产业链，促进公司稳健发展。
（三）公司将继续成本控制与风险管理，通过精细化管理和风
险对冲来改善经营。公司强调实施精细化管理，降低制造与期间费
用，并推进资产盘活专项工作。同时面对中美贸易摩擦导致丙烷进
口成本上升的压力，公司采取多元化采购和换货等举措应对。
本议案已经第十届董事会第二十四次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）有关规
定，天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会审
计委员会第二十二次会议决议，选聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年财务报表和内部控制审计的审计机构。具体情
况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大信）成立于 1985
年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注
册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33
家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际
会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、
新加坡等 48 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会
计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证
券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2025 年 12 月 31 日，大信从业
人员总数 3914 人，其中合伙人 182 人，注册会计师 1053 人。注册
会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
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为超过 10,000 家公司提供服务。
业务收入中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。
亿元，收费总额 2.82 亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究
和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任
本所的上市公司）同行业上市公司审计客户 146 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等
四项审计业务，投资者诉讼金额共计 581.51 万元，均已履行完毕，
职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监
管措施 16 次、自律监管措施及纪律处分 18 次。67 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 25 人次、行政监管措施
（二）项目成员信息
（1）项目组人员
拟签字项目合伙人：宋长发
拥有注册会计师执业资质。1993 年成为注册会计师，2003 年开
始从事上市公司审计，2000 年开始在大信执业，2026 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有浙江钱江摩托
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股份有限公司 2024、2025 年度审计报告。在上海阿莱德实业集团股
份有限公司担任独立董事。
拟签字注册会计师：吴文竞
拥有注册会计师执业资质，2015 年成为注册会计师、2017 年开
始从事上市公司审计、2020 年开始在大信执业，2025 年开始为本公
司提供审计服务。承办过浙江钱江摩托股份有限公司、上海凯淳实
业股份有限公司、山西长荣农业科技股份有限公司等公司的审计工
作。近三年签署的上市公司审计报告涉及的行业包括农林牧渔业、
制造业。未在其他单位兼职。
（2）质量控制复核人员
拟安排项目质量复核人员：于春波
拥有注册会计师执业资质。2006 年成为注册会计师，2013 年开
始从事上市公司审计以来，长期专注于上市公司、新三板等资本市
场业务的审计与鉴证业务，曾主持绿地控股的年报审计工作。2019
年开始在大信执业。近三年服务的客户主要有绿地控股、中信资本、
长城人寿等大型公司，曾签署东方滤袋，江苏睿鸿等新三板年报。
未在其他单位兼职。
（3）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（4）独立性
大信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，
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也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计业务收费情况
公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定的。
值税），支付内部控制审计费用 20.00 万元（含增值税）
。
中年度财务报表审计费用人民币 80.00 万元（含增值税），内部控
制审计费用 20.00 万元（含增值税）。与上期相比，2026 年审计
费用无变化。
本议案已经第十届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
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议案十四
关于偿还控股股东一致行动人欠款暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
天津环球磁卡集团有限公司（以下简称磁卡集团）原为天津渤
海化学股份有限公司（以下简称公司）控股股东，重大资产重组前
为支持公司发展，自 2007 年开始，磁卡集团为公司生产经营提供无
息资金支持，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及全资子公司天津环球
化学科技有限公司合计欠付磁卡集团人民币 175,466,378.11 元。
一、关联交易概述
磁卡集团因自身资金需求，向公司提出还款要求，公司在不影
响自身资金使用的前提下，拟在股东会通过之日起 1 个月内，偿还
磁卡集团欠款本金人民币 131,566,378.11 元，并授权公司管理层处
理相关事宜。
本次交易方磁卡集团为公司控股股东一致行动人，根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，磁卡集团持有公司股票 105,431,347 股，占公司
总股本的 9.50%。磁卡集团为公司持股 5%以上的大股东，且为控股
股东的一致行动人，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
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名称：天津环球磁卡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼
法定代表人：谌绍铜
注册资本：244000 万元
经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资
销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）
；自
有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。
（以上范围内
国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：天津渤海化工集团有限责任公司持股 100%
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
况。
单位：万元人民币
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 209,884.37 207,700.06
净资产 92,628.81 91,736.41
项目 2025 年度（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 45,740.58 10,270.38
净利润 -1,715.03 376.11
三、关联交易对上市公司的影响
在不影响公司正常生产经营和资金使用的前提下偿还欠款，对
公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司生
产经营活动和项目建设。
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本议案已经第十届董事会第二十五次会议审议通过，本议案内
容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回
避表决。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团
有限公司回避表决。
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议案十五
关于提请股东会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）为提高公司股权
融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东
会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东
会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括
以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下
简称小额快速）融资的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过发行前公司股本总数的 30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
天津渤海化学股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对
象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据
股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相
应调整。
五、限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二
款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
六、募集资金金额与用途
本次募集资金的使用应当符合下列规定：
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法规规定；
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按发行后的持股比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，
包括但不限于：
并申报相关申报文件及其他法律文件；
范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调
整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、
发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的
一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
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其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披
露事宜；
有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露
文件等）
；
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
的其他事宜；
修改《公司章程》相应条款，办理股份登记、锁定和上市等相关事
宜。根据本次小额快速融资的实施结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公
司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全
权处理与此相关的其他事宜；
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融
资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，
或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
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十、本项授权的有效期限
授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
本议案已经第十届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十六
关于修订《天津渤海化学股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，
有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的
经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》进行修订。具体内容详见附件。
本议案已经第十届董事会第二十五次会议审议通过。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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附件：
天津渤海化学股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津渤海化学股份有限公司（以下简称公
司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束
机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高
公司的经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括
以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在
公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担
任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同
或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
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（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公
司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回
避。
第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核
委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关
规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合
理费用由公司承担；
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（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公
司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会
等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 公司内部董事、高级管理人员薪酬：
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司
担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励（包含任期激励）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。基本薪酬根据公司内部
董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情
况及市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基
础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。
公司内部董事、高级管理人员未经批准不得在外兼职，经批准
兼职的，不得在兼职单位领取薪酬、奖金补贴等。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬
调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不
降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的支付
第十条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩
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效薪酬根据月度或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于
股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等
事项后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬。并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 其他管理
第十六条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同
或聘用合同。
第十七条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。
对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者
未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通
报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。
第六章 附则
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第十八条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪
酬不包括公司依法实施的股权激励计划、员工持股计划。
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范
性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性
文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法
规的规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生
效。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时
亦同。
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