日联科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
证券代码：688531 证券简称：日联科技
日联科技集团股份有限公司
日联科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
议案一 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
议案二 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
议案三 关于《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
议案六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
议案七 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条
规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所
议案八 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
议案九 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
议案十 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十
议案十三 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
议案十六 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公
议案十七 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
日联科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
议案十九 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ......... 50
议案二十 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ......... 51
议案二十二 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
议案二十三 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......... 57
日联科技集团股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股东会规则》以及《日联科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
和日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定，特制定 2026 年第
一次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
通知》（公告编号：2026-032）。
日联科技集团股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 6 月 22 日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东 会 召 开 当 日 2026 年 6 月 22 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
通 过互联 网投票平台 的 投票时 间为 股东会 召开当日 2026 年 6 月 22 日
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
套资金符合相关法律法规的条件议案》；
套资金方案的议案》；
定价依据和交易价格》；
补偿安排及超额业绩奖励》；
量》；
本付息》；
和强制转股条款》；
行投入置换安排》；
安排》；
金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
四十三条及第四十四条规定的议案》；
规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；
十三条和第十四条规定的议案》；
性的议案》；
公司经审阅的备考财务报告的议案》；
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
事宜的议案》；
（六）针对会议审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
议案一
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规的条件议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技
术有限公司（以下简称“菲莱测试”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次
交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范
性文件的相关规定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案二
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的具体情况如下：
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易为公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向宁波菲
（以下简称“菲光管理”）、张华、薛银飞等 11
光企业管理合伙企业（有限合伙）
名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 100%股权。
本次交易完成后，公司将持有菲莱测试 100%的股权。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构
费用、交易税费等费用以及标的公司项目建设等。其中，用于补充标的公司流动
资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前
提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的数量为上限。
（1）标的资产
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。
（2）标的资产的定价依据和交易价格
金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具了
《评估报告》，截至评估基准日，菲莱测试 100%股权的评估值为 93,600.00 万元。
结合上述评估结果，经交易各方协商确认，菲莱测试 100%股权的交易价格为
本次交易标的资产交易价格以符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股
东权益评估值，符合公司及全体股东利益。
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具
体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 方支付的总
比例 现金对价 可转债对价 股份对价
对价
合计 标的公司 100%股权 4,642.12 15,582.00 73,363.93 93,588.05
注：上表发行股份价格为 55.40 元/股，为公司实施 2025 年度分红后，根据协议约定调整的
价格（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按 56.00 元/股扣减 2025 年度的虚拟
分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。
（3）业绩承诺与补偿安排及超额业绩奖励
本次交易的业绩承诺方为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱智创
管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芯莱智创”，与张华、薛银飞、李家
桐、菲光管理合称为“管理层股东”）以及上海慧眼和李德华。
①管理层股东的业绩承诺和超额奖励
根据张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创与公司签署的《业绩承诺
及补偿协议》，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,000.00
万元（2026 年度）、6,000.00 万元（2027 年度）、8,000.00 万元（2028 年度）。
管理层股东作为补偿义务方承诺，标的公司于业绩承诺期任一个会计年度的
实现净利润数不低于该会计年度承诺净利润数的 90%。标的公司将在业绩承诺期
的最后一个会计年度结束后集中结算，如标的公司在业绩承诺期间内的三年累计
实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿；若标的公司在业绩承
诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，则触发业绩补偿。
公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截
至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并
应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。
标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向公司
进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利
润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×持有的标的公司股权所涉全部标的资产
交易总对价金额
业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩
承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的 30%（达
到业绩承诺额的 100%以上但未超过 115%的部分）和 50%
（超过业绩承诺额 115%
的部分）将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。具体而言，超额业
绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的 100%以上但未超过 115%时，超
额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－标的公司
（2）超过业绩承诺额 115%时，
截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；
超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×15%）
×30%+（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-标的公司截至业绩承
诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。
②李德华、上海慧眼的业绩承诺
根据李德华、上海慧眼分别与公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公
司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,000.00 万元（2026 年度）、
试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数），
则可以选择追加 2028 年作为一期业绩承诺期，2028 年度承诺标的公司的净利润
数不低于 8,000 万元。
公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现
净利润，并出具专项报告。
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向公司
进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利
润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×持有的标的公司股权所涉的交易对价金
额
③菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
A）菲莱测试的实现净利润数以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入
损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认
的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外
销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。
B）菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，符合公司的治理要求。
C）除非因法律法规规定，公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，
业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更
外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会
计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估
计不做变更。
（4）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
本次交易发行股份的交易对方为本次交易中获取股份对价的交易对方。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第
十九次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发
行价格为 56.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易
总量。
本次重组发行股份不设置价格调整方案。在定价基准日至发行完成期间，若
公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则
上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发现金红利 6.00 元（含税），调整前的发行价格为 56.00 元/股，调整后的发行价
格为 55.40 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按 56.00 元/
股扣减 2025 年度的虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留两位
小数后计算的价格）。
本次交易中公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对
象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），
自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市
交易或转让，同时适用以下规定：
①若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组
的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起
②若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益
的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方
名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
③在上述股份锁定期内，交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而
增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
④如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
（5）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为本次交易中获取可转换公司债券为交易对价支付方式的交易对方。
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行
可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第四届董事会第
十九次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.00 元
/股。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
发现金红利 6.00 元（含税），调整前的发行价格为 56.00 元/股，调整后的发行价
格为 55.40 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按 56.00 元/
股扣减 2025 年度的虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留两位
小数后计算的价格）。
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为 6 年。
本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 6 个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券
实施转股所取得的公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内
不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，
对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，交易对
方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所
取得的公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实
施转股所取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：
（1）到期赎回：若持有的可转
换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，公司将以面值加当期应计利
息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以
扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回：在本次发行的可转
换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元
时，在符合相关法律法规规定的前提下，公司有权提出按照债券面值加当期应计
利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予
以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。
本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的
可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转
股期限内，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表
决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的
转股价格强制转换为公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）约定的条
件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（以下简称“《公
司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（2）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
（3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
内容作出决议；
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
持有人书面提议；
公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理
人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要
内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
（1）构成可转换公司债券违约的情形
公司未能偿付到期应付本金；
可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面
通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公
司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
持有人遭受损失的；
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报
告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（6）募集配套资金具体方案
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易募集配套资金总额不超过 30,642.12 万元，不超过发行股份、可转
换公司债券购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据
实际情况和需求确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本
次发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
本次交易募集配套资金总额不超过 30,642.12 万元，不超过发行股份、可转
换公司债券购买资产交易价格的 100%，具体用途为支付本次交易现金对价、中
介机构费用及相关税费、标的公司上海研发中心建设项目。其中，用于人员工资、
铺底流动资金等非资本性支出的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超
过募集配套资金总额的 50%。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
上海研发中心建设项目（针对
成封装产品等测试设备）
支付现金对价、中介机构费用、
交易税费
合计 30,642.12 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关
事项进行相应调整。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其
持股比例共同享有。
本次交易中，公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及
交易税费等费用，以及建设标的公司的上海研发中心建设项目。若本次公司以自
有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对公司现金
流产生一定不利影响。
因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套
资金并用于支付现金交易对价、中介机构费用及交易税费并支持标的公司研发中
心建设，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解公司资金支付压力，提高公司财
务灵活性，提高整合效用。本次募集配套资金具有必要性。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公
司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与
协议的要求规范管理募集资金。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方
式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏
损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交易中所出售的标的公司股权的
相对比例以现金方式向公司补足。
与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的有
关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东会审
议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案三
关于《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
《上市公司证券发行注册管理办法》
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘
要》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案四
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易对方为菲光管理等菲莱测试全体股东，本次交易前与公司之间不存
在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有
公司股份超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易不构成关联交易。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。现提请股
东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案五
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的交易作价合计为 93,588.05 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占
公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理
办法》相关规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组，
具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司
公司（2025 年
项目 （2025 年末 交易作价 计算指标 财务指标占比
末/2025 年度）
/2025 年度）
资产总额 30,375.57 409,628.07 93,588.05 22.85%
资产净额 16,406.05 337,396.18 93,588.05 27.74%
营业收入 17,504.70 107,792.71 - 17,504.70 16.24%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过
产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会批准、经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司的实
际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会经审慎分析，认为本次
交易不构成重组上市。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。现提请股
东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案六
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉
及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司的股权。本次交易
涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次
交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的相关规定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和
第四十四条规定的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案七
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 11.2 条规定、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》第
二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产
应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，董事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所
属行业与公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务
整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上
市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则>第八条规定的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案八
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《日联科技集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
让的情形，交易对方均已实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
大不利变化，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案九
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形进行了审慎分析，认为：
本次交易相关主体不存在因本次交易涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条、第十三条和第十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了审慎分
析，认为：
一、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二、公司符合《注册管理办法》第十三条规定的发行可转换公司债券应具备
的如下条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
三、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行可转
换公司债券的如下情形：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金用途。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条、第
十三条和第十四条的相关规定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第
十四条规定的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十一
关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
（以下简称“《监管指引第 6 号》”）的规定，就相关期间公司股票价格波
产重组》
动情况进行了审慎核查，核查情况如下：
公司股票自 2026 年 4 月 15 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2026 年 3 月 16 日）收盘价格为 74.75 元/股，停
牌前一交易日（2026 年 4 月 14 日）收盘价格为 83.75 元/股，股票收盘价累计上
涨 12.04%。
本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ， 公 司 股 票 、 上 证 综 指
（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 3 月 16 日） （2026 年 4 月 14 日）
日联科技（688531.SH）股票
收盘价
上证综指（000001.SH） 4,084.79 4,026.63 -1.42%
半导体行业指数（801081.SI） 7,627.79 7,875.90 3.25%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 13.46%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.79%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《监管指
引第 6 号》中规定的相关标准，不构成异常波动情况。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十二
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组
管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。
经公司董事会审慎分析，在本次交易前十二个月内公司不存在需纳入本次交
易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十三
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会审慎分析，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东会审
议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十四
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易是否采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度进行了审慎分析，认为：
一、公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，
严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进
程备忘录。
三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易涉及的相关主体
分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主体按照相关法律、法规和规
范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议或约定保密条款的
规定。
四、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十五
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代理人：
为明确公司与发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方在本
次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司与发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、业绩承诺和补偿协议等与本次
交易相关的协议，对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的原则、
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易方案等安排进行约定。同时
提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再
授权人士与交易对方就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交
易文件进行协商及签署。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东会审
议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十六
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海菲莱测试技术有限
公司 2024-2025 年度审计报告》
（天健审〔2026〕6-510 号），公司聘请的符合《中
华人民共和国证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考
财务报表审阅报告》
（容诚阅字[2026]214Z0004 号）。同时，公司聘请的符合《中
华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司对标的资产股东全
部权益价值进行了评估，并出具了《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514 号）。
公司拟将前述本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报
告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海菲
莱测试技术有限公司 2024-2025 年度审计报告》、
《日联科技集团股份有限公司拟
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》以及《备考合并财务报表审阅报告》。现提
请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十七
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
现将关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案汇报如下：
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为
本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
一、评估机构具备独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》
的相关规定。金证评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具备独立性。
二、评估假设前提具备合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具备合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
综上所述，公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估
假设前提具备合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十八
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买菲莱测试 100%
股份并募集配套资金。本次交易完成后，菲莱测试将成为公司控股子公司。
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估
报告的评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确定，交易价
格具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的
发行价格为 56.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日股票交易总量。2026 年 5 月，公司经 2025 年年度股东会会议决议，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），调整前的发行价格为 56.00 元/
股，调整后的发行价格为 55.40 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元
人民币，按 56.00 元/股扣减 2025 年度的虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后
按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。最终发行价格尚需经上海证券交易所
审核通过及中国证监会予以注册。
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行
方式，具体发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予
以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经公司董事会审慎分析，本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东会审
议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案十九
关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议
案
各位股东及股东代理人：
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司董事会就本次交易有偿聘请
第三方机构或个人的行为进行了审慎分析，认为：
一、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请国浩律师（南京）事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘
请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅机构；
四、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
五、聘请深圳百润咨询有限公司为本次募集配套资金投资标的公司建设项
目，提供可行性研究咨询服务；
六、聘请北京荣大科技股份有限公司协助申报材料的制作。
除上述情况外，公司不存在其他为本次交易有偿聘请第三方机构或个人的行
为。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人情况的说明》。现提请股
东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案二十
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等有关规定，董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次交易摊薄公司每股收益的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》
（容诚阅字[2026]214Z0004 号）
，在前述报告的编制基础上，本次交易完成前后
公司每股收益情况如下：
项目
交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 1.07 1.05
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次重组实施后，公司总股本将有所增加；因此，若未来公司业务未能获得
相应幅度的增长，公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，
积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。
公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效
控制公司经营和管理风险。
（二）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易完成后，标的公司的核心员工或其员工持股平台将成为公司直接股
东。通过本次交易，标的公司的业务团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、
风险共担机制，增强其与公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞
争力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东
合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施得以切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反前述承诺或
拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东
造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。”
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案二十一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，就本次交易，公
司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了相应的鉴证报告。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募
集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提请股东
会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案二十二
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
和组织实施本次交易的具体方案；
文件；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发
行等手续；
易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求
的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报
材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审
计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围
负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、
人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关
法律文件；
或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规
划、部署、划转等内部调整（如需）；
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已
于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东会审议。
日联科技集团股份有限公司董事会
议案二十三
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司为本次发行可转换公司债券购买资产拟定了《日联科技
集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《日联科技
集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。现提请股东会审议。
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