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上海市方达（北京）律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司回购注销
法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就江苏华辰变
压器股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销 2024 年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本激励计划”）项下部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及适
用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范
性文件（以下合称“中国境内法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏华辰变压器股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《江苏华辰变压器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司相关股东会会议文件、董
事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈
述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和
行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的决策程序及信息披露
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
其中，
划相关事宜的议案》授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注
销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意本次回购注销，即同意公司对相关
激励对象已获授但尚未解除限售的合计 924,117 股限制性股票实施回购注销，并
认为本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响公
司 2024 年限制性股票激励计划的继续实施。董事会薪酬与考核委员会同意将前
述议案提交公司董事会审议。
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》等相关议案，同意本次回购注销。公司董事中作为激励对象的杜秀
梅、蒋硕文已对前述议案回避表决。
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（以下简称“《通知债
权人公告》”）。根据《通知债权人公告》，公司就本次回购注销导致公司减少注
册资本 924,117 元事宜通知债权人，公司债权人自前述公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在规定期限内行使上述权
利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由本公司根据原债权文件的约定继
续履行。截至本法律意见书出具日，公示期已届满四十五日。根据公司的书面确
认，公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情
况。
基于上述，本所认为，公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，并履
行了法定的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》规定的回购注销条
件。
二、 本次回购注销的情况
根据《激励计划》“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定，激励对象因合同到期不再续约、主动辞职、因个
人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，公司裁员、到
期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
根据公司的书面确认，因本激励计划项下 3 名激励对象在限制性股票限售期
届满前离职，出现了上述《激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 3 名离
职激励对象合计 90,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”的规定，激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核
结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不
得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
《激励计划》规定了公司业绩考核以及个人绩效考核指标及对应的解除限售
比例的具体计算方式，根据《2024 年度审计报告》和《2025 年度审计报告》以
及公司的书面确认，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层
面业绩考核中，2025 年度营业收入介于触发值和目标值之间，2025 年度净利润
未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 40.31%；个人
层面的业绩考核中，17 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果为 C，个人
层面解除限售比例为 80%；8 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果为 D，
个人层面解除限售比例为 0%。据此，就业绩考核部分未达标原因，公司本次拟
回购注销相关 116 名激励对象合计 834,117 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
根据《激励计划》及公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三
届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，经调整后的《激励计划》项下限制
性股票回购价格为 12.25 元/股。
综上，根据《激励计划》的相关规定及公司的书面确认，就本法律意见书第
该等限制性股票进行回购注销；就本法律意见书第 2.1.2 条所述因业绩考核部分
未达标而回购注销的 834,117 股限制性股票，公司拟按 12.25 元/股加上银行同期
存款利息对该等限制性股票进行回购注销。
根据公司的书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
根据公司提供的资料及其书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开立回购专用证券账户，并向
中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于
变更登记手续。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源和
回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回
购注销在中登公司上海分公司完成股份注销登记手续，并按照相关中国境内法律
修改《公司章程》和向主管市场监督管理部门办理相关变更登记手续。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，并已
履行了法定的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》规定的回购注销
条件，本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源和回购注销安排符合《管理
办法》和《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销在中登公司上海分
公司完成股份注销登记手续，并按照相关中国境内法律修改《公司章程》和向主
管市场监督管理部门办理相关变更登记手续。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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