北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
归属期归属条件成就、
第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票及调整授予价格
相关事项的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票及
调整授予价格相关事项的法律意见书
致：安克创新科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内（仅
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾地区，以下简称“中国境内”）法律执业资格的律师事务所。本所受安克
创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）及 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“2025 年激励计划”）的法律顾问，就公司 2024 年激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“2024 年激励计划归属”）、
“2025 年激励计划归属”，与 2024 年激励计划归属合称“本次归属”）、作废
部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及调整 2024 年激励计划及 2025 年激
励计划限制性股票授予价格（以下简称“本次价格调整”）事项出具本法律意见
书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属、本次作
废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨
论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师向公司及其他相关方发出了书面询问，或
取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函
和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分
析及结论的重要依据。
本所仅就公司本次归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他
司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资
产评估或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专
业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履
行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的
报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国境内法律、法规、行政规章和其他规范性文件（以
下简称“中国法律”），本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而
发表法律意见；
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出
说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的
相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易
相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、
陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作
出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的
主管机关取得；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下：
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
根据 2024 年第三次临时股东大会及 2025 年第三次临时股东会的授权，2026
年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
议案》《关于调整 2024 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及
《关于作废 2024 年、2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》；关联董事在审议相关议案时进行了回避。
（二）结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作
废及本次价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。
二、 2024 年激励计划归属的相关事项
（一）2024 年激励计划归属的归属期
根据公司于 2024 年 6 月 29 日披露的《安克创新科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的相关
规定，2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，可申
请归属比例为首次授予限制性股票总数的 1/2。公司首次授予部分限制性股票的
授予日为 2024 年 7 月 16 日，因此，2024 年激励计划首次授予部分限制性股票
的第二个归属期为 2026 年 7 月 16 日至 2027 年 7 月 15 日。
（二）2024 年激励计划归属的条件成就情况
根据《2024 年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》及公司说明，2024 年激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期的
归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》
、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生左
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
员的情形；
公司层面的业绩考核要求：
对应
归属安
考核 业绩考核目标
排
年度
经审计，公司以 2023
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营
第一个 年营业收入为基数，
归属期
年度 年扣非归母净利润为基数，2024 年扣非 长率为 74.30%；以
（50%）
归母净利润增长率不低于 10%。 2023 年扣非归母净
以 2023 年营业收入为基数，2025 年 利润为基数，2025 年
第二个 营业收入增长率不低于 20%；或以 扣非归母净利润增
归属期 2023 年扣非归母净利润为基数，2025
年度 2024 年激励计划首
（50%） 年扣非归母净利润增长率不低于
归属期的业绩考核
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归 目标要求。
母净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所
有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励
计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。
序号 归属条件 条件成就情况
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考
核目标的情况下，公司层面归属比例为 100%，公司为满足
归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足
上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未
能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据
个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际
归属额度=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例，绩效评价中的特殊情况由董
事会裁定。 2024 年 激 励 计 划 首
次授予部分且目前
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、C 五个档次， 在 职 的 激 励 对 象 共
激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为 B 或者 243 名，不存在连续
任意一次结果为 C，则为不合格，其他情形为合格。考核评 两次结果为 B 或者任
的比例： 形，共计 243 名激励
个人层面上一 对象绩效考核结果
合格 不合格
年度考核结果 合格，满足第二个归
属期个人层面归属
归属比例 100% 0%
比例为 100%的条件。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和 2024 年激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动
关系或劳务关系。
（三）2024 年激励计划归属的具体情况
根据《2024 年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》及公司说明，2024 年激励计划归属的具体情况如下：
（1）归属数量（调整后）：174.0391 万股
（2）符合归属条件的归属人数：243 人
（3）授予价格（调整后）：36.12 元/股
（4）授予日：2024 年 7 月 16 日
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
本次归属 本次归属
本次可归 剩余未归
前已获授 数量占其
序 属限制性 属的限制
姓名 职务 的限制性 获授限制
号 股票数量 性股票数
股票数量 性股票数
（万股） 量(万股)
（万股） 量的比例
其他核心技术及业务人员（242 人） 252.6623 126.3247 0.0000 50.00%
合计（243 人） 348.0911 174.0391 0.0000 50.00%
经核查，本所认为，2024 年激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2026
年 7 月 16 日进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管
理办法》《2024 年激励计划》的相关规定。
三、 2025 年激励计划归属的相关事项
（一）2025 年激励计划归属的归属期
根据公司于 2025 年 7 月 31 日披露的《安克创新科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划》”）的相关
规定，2025 年激励计划首次及预留授予部分的第一个归属期为自授予之日起 12
个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请归属比例为首次授予限制性股票总数的 1/2。公司首次授予部分及预留授予部
分限制性股票的授予日分别为 2025 年 8 月 19 日及 2025 年 10 月 28 日，因此，
年 8 月 18 日，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为 2026 年 10 月 28 日至
（二）2025 年激励计划归属的条件成就情况
根据《2025 年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》及公司说明，2025 年激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属
条件成就情况如下：
序号 归属条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
公司未发生左述任
意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
序号 归属条件 条件成就情况
否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生左
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
员的情形；
公司层面的业绩考核要求：
对应
归属安
考核 业绩考核目标
排
年度
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营
第一个
归属期
年度 经审计，公司以 2024
年扣非归母净利润为基数，2025 年扣非
（50%） 年营业收入为基数，
归母净利润增长率不低于 10%。
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营 长率为 23.49%；以
第二个
归属期
年度 年扣非归母净利润为基数，2026 年扣 利润为基数，2025 年
非归母净利润增长率不低于 20%。 扣非归母净利润增
长率为 15.44%，满足
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归 2025 年激励计划首
母净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所
次及预留授予部分
有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励
计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。 第一个归属期的业
绩考核目标要求。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考
核目标的情况下，公司层面归属比例为 100%，公司为满足
归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足
上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未
能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 2025 年 激 励 计 划 首
次及预留授予部分
激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司 2025 且 目 前 在 职 的 激 励
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据 对象共 545 名，不存
个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际 在连续两次结果为 B
归属额度=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面 或 者 任 意 一 次 结 果
归属比例×个人层面归属比例，绩效评价中的特殊情况由董 为 C 的 情 形 ， 共 计
事会裁定。 545 名激励对象绩效
考核结果合格，满足
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、C 五个档次， 第 一 个 归 属 期 个 人
序号 归属条件 条件成就情况
激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为 B 或者 层面归属比例为
任意一次结果为 C，则为不合格，其他情形为合格。考核评 100%的条件。
价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属
的比例：
个人层面上一
合格 不合格
年度考核结果
归属比例 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和 2025 年激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动
关系或劳务关系。
（三）2025 年激励计划归属的具体情况
根据《2025 年激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》及公司说明，2025 年激励计划归属的具体情况如下：
（1）归属数量（调整后）：189.0927 万股（其中，首次授予部分限制性股
票数量：186.5480 万股；预留授予部分限制性股票数量：2.5447 万股）
（2）符合归属条件的归属人数：545 人（其中，首次授予部分激励对象人
数：543 人；预留授予部分激励对象人数：2 人）
（3）首次授予部分限制性股票授予价格（调整后）：124.50 元/股；预留
授予部分限制性股票授予价格（调整后）：122.30 元/股
（4）授予日：2025 年 8 月 19 日（首次授予部分）、2025 年 10 月 28 日（预
留授予部分）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
本次归属
本次归属前 本次可归属 剩余未归属
数量占其
序 已获授的限 的限制性股 的限制性股
姓名 职务 获授限制
号 制性股票数 票数量（万 票数量（万
性股票数
量（万股） 股） 股）
量的比例
一、首次授予部分
YOON
核心技术及业
务人员
国）
杨沛霖（中国香 核心技术及业
港） 务人员
李兆轩（中国香 核心技术及业
港） 务人员
彭柏崴（中国台 核心技术及业
湾） 务人员
潘禹涵（中国台 核心技术及业
湾） 务人员
其他核心技术及业务人员（536 人） 270.8797 135.4527 135.4270 50.00%
首次授予合计（543 人） 373.0698 186.5480 186.5218 50.00%
二、预留授予部分
JIA JINGDONG 核心技术及业
（新加坡） 务人员
CAI JEAN 核心技术及业
JIANYING（法国） 务人员
预留授予合计（2 人） 5.0893 2.5447 2.5446 50.00%
经核查，本所认为，2025 年激励计划首次及预留授予部分的限制性股票将
分别于 2026 年 8 月 19 日及 2026 年 10 月 28 日进入第一个归属期，且第一个归
属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的相关事项
根据公司说明及《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年激励计划首次授
予部分的激励对象中，38 名激励对象因本期内离职已不符合《2024 年激励计划》
中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的 26.7167 万股限制性
股票不得归属，并作废失效。
根据公司说明及《2025 年激励计划》的相关规定，2025 年激励计划首次授
予部分的激励对象中，65 名激励对象因本期内离职已不符合《2025 年激励计划》
中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的 46.6283 万股限制性
股票不得归属，并作废失效。
经核查，本所认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2024 年激
励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
五、 本次价格调整的相关事项
根据公司于 2026 年 5 月 20 日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，
公司以权益分配前总股本 536,276,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 17.00 元（含税），共计派发现金股利 911,669,812.00 元（含税）。
根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2024 年、2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2025 年年度权
益分派，公司对 2024 年激励计划首次授予部分限制性股票及 2025 年激励计划首
次及预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方案如下：
根据公司《2024 年激励计划》的相关规定及 2024 年第三次临时股东大会
的授权，将 2024 年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由 37.82 元/股调
整为 36.12 元/股。
根据公司《2025 年激励计划》的相关规定及 2025 年第三次临时股东会的
授权，将 2025 年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由 126.20 元/股调整
为 124.50 元/股，将 2025 年激励计划预留授予部分限制性股票授予价格由 124.00
元/股调整为 122.30 元/股。
经核查，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》
《2024 年激励计划》
《2025
年激励计划》的相关规定。
六、 结论
基于上述，本所认为：
（1）本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）2024 年激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2026 年 7 月 16 日进
入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2024
年激励计划》的相关规定；
（3）2025 年激励计划首次及预留授予部分的限制性股票将分别于 2026 年 8
月 19 日及 2026 年 10 月 28 日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已
成就，符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定；
（4）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2024 年激励计划》《2025
年激励计划》的相关规定；
（5）本次价格调整符合《管理办法》《2024 年激励计划》《2025 年激励计
划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、2025 年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限
制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书》的签署页）
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