上海君澜律师事务所
关于
甬矽电子（宁波）股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
法律意见书
致：甬矽电子（宁波）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受甬矽电子（宁波）股份有
限公司（以下简称“甬矽电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及
《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，就《甬矽电子（宁波）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到甬矽电子如下保证：甬矽电子向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为甬矽电子本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
伙企业（有限合伙）作为发起人签署《发起人协议》，约定设立股份有限公司。
《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，
同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所下发“自律监管决定
书[2022]313 号”《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券
简称为“甬矽电子”，证券代码为“688362”。
公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330200MA2AFL8H97”的《营业执照》，住所为浙江省余姚市中意宁波生
态园兴舜路 22 号（一照多址），法定代表人为王顺波，注册资本为人民币
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电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包
装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
已经公司2026年第一次职工代表大会审议通过，《关于<2026年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》
已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第三届董事会第三十
三次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不
存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
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（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）中层管理人
员、核心技术人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），本次员工持股计
划初始设立时总人数不超过422人（不含预留份额），具体参加人数、名单根据
实际缴款情况确定，管理委员会可以根据员工实际参与情况、变动情况对持有
人名单、分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相
关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的甬矽电子
A股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过510.3601万股，约占本次员工持
股计划草案公告日公司股本总额45,141.9650万股的1.1306%，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经管理
委员会同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。本次员工持股
计划首次授予部分及预留授予部分标的股票锁定期为12个月，分别自公司公告
首次授予部分及预留授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划规模不超过510.3601万股，约占本次员工持股计
划草案公告日公司股本总额45,141.9650万股的1.1306%，最终持股数量以实际缴
款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
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股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重
组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会
议；本次员工持股计划设管理委员会，系本次员工持股计划的日常监督管理机
构，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的
相关规定。
（十）公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<2026年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026年员工持股计划管理办法>
的议案》等相关议案，待后续召开的股东会进行表决。《员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出了明确规定：
及预留授予持股份额、所占比例等；
司层面考核要求、个人层面绩效考核等；
序及审议事项，管理委员会组成、职责、职权，管理委员会会议的召集、召开、
表决程序，股东会授权董事会事项等；
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计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工持股计划时
所持股份权益的处置方法；
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六
节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与
融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《试
点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有
人不包括公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员，因此，本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）项的相关规定。
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议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。
<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计
划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划
相关事宜的议案》，待后续召开的股东会进行表决，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议
案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股
东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第三届董事会第三 十三次会议结束后，公 司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告《第三届董事会第三十三次会议决议公告》《员工持
股计划（草案）》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2026年员工持股计划管
理办法》等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
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实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
股东会决议公告等文件；
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比
例等情况；
量；
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或
者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持
股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。
（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
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（2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因；
（4）上海证券交易所要求披露的其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公
司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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