中国国际金融股份有限公司
及
华宝证券股份有限公司
关于重庆钢铁股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联席保荐人（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司
二〇二六年六月
上海证券交易所：
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”“发行人”或“上市公司”）
发行”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华宝证券股份有限
公司（以下简称“华宝证券”，与中金公司合称“联席保荐人”或“联席主承销
商”）作为重庆钢铁本次发行的联席保荐人（联席主承销商），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办
法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东会通过的
与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《重
庆钢铁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》
（以下简称“《发
行方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行
了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二
次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量）。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
根据发行人及联席保荐人（联席主承销商）向上交所报送的《发行方案》，
本次发行股数合计 757,575,757 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的
未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过《发行方案》中
规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相
关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除所有发行费用人
民币 6,277,467.14 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 993,722,532.86
元。
（五）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（六）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”），华宝
投资以现金方式认购本次发行的全部 A 股股票。
（七）限售期安排
华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中
国宝武”）承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起 18 个月内不
转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月限制。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
经核查，联席保荐人（联席主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对
象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的发行方案
的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝
投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履
行 H 股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
股股票的批复》[宝武字（2025）347 号]，原则同意公司向特定对象发行 A 股股
票方案。
次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关
于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限
公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请
清洗豁免免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》等议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1268 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席保荐人（联席主承销商）认为，本次发行经发行人董事会、
股东会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的批复，已履
行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）本次发行的相关协议
就本次发行的认购标的、认购金额及认购方式、认购价格及定价依据、认购金额
及认购数量、限售期、违约责任、生效及终止等事项进行了约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行股票的价格、数量及发行对象
已由发行人的董事会及股东会批准通过，不涉及询价过程。
本次最终发行股票的数量为 757,575,757 股，发行价格为 1.32 元/股。华宝投
资认购股数为 757,575,757 股，认购金额为 1,000,000,000 元。
（三）本次发行的缴款及验资
发行人和联席保荐人（联席主承销商）于 2026 年 6 月 9 日向发行对象华宝
投资发出《缴款通知书》。截至 2026 年 6 月 10 日，上述发行对象已将认购资金
全额汇入中金公司的发行专用账户。
钢铁股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票认购资金缴存于中国国际金融
股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2026）验字第 70032805_D02 号），
经其审验，截至 2026 年 6 月 10 日止，中金公司已收到华宝投资认购资金合计人
民币 1,000,000,000.00 元。
钢铁股份有限公司验资报告》
（安永华明（2026）验字第 70032805_D01 号），经
其审验，截至 2026 年 6 月 11 日止，募集资金总额扣除发行费用人民币
额为人民币 993,722,532.86 元，其中新增注册资金及股本人民币 757,575,757.00
元，均为货币资金出资。
（四）发行对象私募基金备案情况
华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金，华宝投资不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
（五）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和联席保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联
席保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席保荐人
（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
联席保荐人（联席主承销商）已对华宝投资履行投资者适当性管理，属 II
型专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席保荐人（联席主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商和发行
人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
根据发行对象华宝投资已出具的承诺，华宝投资用于认购本次发行的资金全
部来源于自有资金。资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融
资等情形，不存在直接或间接使用重庆钢铁的资金用于本次认购的情形，不存在
重庆钢铁及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方向华宝投资做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向华宝投资提供财务
资助或其他补偿的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权
或利益输送的情形。
（七）发行对象的关联关系核查
本次发行对象华宝投资的股权结构及控制关系如下图所示，华宝投资与上市
公司同受中国宝武控制，华宝投资以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关
联交易，公司已遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
经核查，联席保荐人（联席主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合
规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相
关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2026 年 5 月 12 日进行了公告。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1268 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。发行人于 2026 年 6 月 4 日进行了公告。
联席保荐人（联席主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及其他
关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席保荐人（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，联席保荐人（联席主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关
法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会
同意注册批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》
《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发
行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来
源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关要求。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果
公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的
利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重
庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
法定代表人： ________________
陈 亮
保荐代表人：
保荐代表人：
苏丽萍 芦昭燃 苏
项目协办人： ________________
谢恺昕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重
庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
法定代表人：__________________
刘加海
保荐代表人：
苏海波 雷 燕
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