证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2026-037
科兴生物制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 4,943,000股
本次股权激励计划拟授予的权益数量占
公司总股本比例
□是
本次股权激励计划是否有预留
√否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数
量
激励对象数量 197人
激励对象数量占员工总数比例 18.80%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
√外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的其他人员
授予价格/行权价格 14.35元/股
注：如无特别说明，本摘要公告所述词语或简称与《科兴生物制药股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》中的相同。
一、股权激励计划目的
（一）股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
（以下简称“
《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科
兴生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励
计划。
（二）公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施公司 2024 年限制性股票激励
计划。本激励计划与正在实施的公司 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不
存在相关联系。
公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过公司 2024 年限制性股票激励
计划，公司于 2024 年 6 月 14 日向 147 名激励对象授予 378.6 万股限制性股票。
其中第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为
归属 745,250 股尚在有效期内。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。若届时本激励计划所涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票，则相关股份为如下回购的公司股份和/或公司未来新制定回购方
案而回购的公司股份：
公司于 2025 年 3 月 17 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人
民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）的自有资金和回购专项贷
款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股
份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。截至 2026 年 3 月 3 日，公司
本次回购股份方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：2026-014）。
披露的《关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 494.30 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 20,125.7250 万股的 2.46%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人
员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。
本激励计划激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关
法律法规和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象范围
本激励计划拟授予激励对象共计 197 人，占公司员工总人数（截止 2025 年
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任，
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分、
子公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。
以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公
司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工
作为公司的核心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司
常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的
实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有
助于公司长远发展。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制 获授数量占授 获授数量占本激
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 予限制性股票 励计划公告日股
量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会秘书、
财务总监
副总经理、核心技术
人员
副总经理、核心技术
人员
小计（10 人） 106.50 21.55% 0.53%
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心技术（业务）骨干人员
（187 人）
合计（197 人） 494.30 100.0% 2.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的 20%。
及其配偶、父母、子女。
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 14.35 元/股
□前 1 个交易日均价，18.62 元/股的 50%
□前 20 个交易日均价，21.42 元/股的 50%
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，26.91 元/股的 50%
√前 120 个交易日均价，28.69 元/股的 50%
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 14.35 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 14.35 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 14.35 元。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.62 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 77.07%；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.42 元，本次授予价格占前
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.91 元，本次授予价格占前
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.69 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 50.02%。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下
确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳
健、可持续发展，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规
则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧
密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心
团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值
创造能力。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，并作废失效。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登
记除外。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
公司股东减持股份管理暂行办法》
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第 2 条规定情形
之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归
属比例。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属 对应考 指标所
考核指标 得分系数
期 核年度 占权重
研发指标 A（3 个）： 1.完成 3 个，A 得分系数 1
境外收入增速指标 B： 2.增速≥30%，B 得分系数 0.8
以 2025 年境外收入为基数，2026 年增速不低于 20%。 3.增速≥20%，B 得分系数 0.5
第一
个归 市值指标 C：
年度
属期 以董事会审议通过本激励计划之日为基准日，以上证科创
板生物医药指数（000683）或中证生物医药指数（930726） 1.前 20%，C 得分系数 1
成份股中的医药生物公司作为对标企业。自基准日起至董 2.前 35%，C 得分系数 0.8
事会审议归属条件之日前一交易日止，公司市值增长率在 4.后 50%，C 得分系数 0
上述对标企业同期市值增长率中的排名需处于前 50%
（含）。
研发指标 A（3 个）： 1.完成 3 个，A 得分系数 1.0
境外收入增速指标 B： 2.增速≥70%，B 得分系数 0.8
以 2025 年境外收入为基数，2027 年增速不低于 50% 3.增速≥50%，B 得分系数 0.5
第二
个归 市值指标 C：
年度
属期 以董事会审议通过本激励计划之日为基准日，选取上证科
创 板 生 物 医 药 指 数 （ 000683 ） 或 中 证 生 物 医 药 指 数 1.前 20%，C 得分系数 1
（930726）成份股中的医药生物公司作为对标企业。自基 2.前 35%，C 得分系数 0.8
准日起至董事会审议归属条件前一交易日止，公司市值增 4.后 50%，C 得分系数 0
长率在上述对标企业同期市值增长率中的排名需处于前
公司层面归属
X=A 得分系数*60%+B 得分系数*20%+C 得分系数*20%
比例（X）
注：1、上述“研发指标”中，
“启动新的临床试验数量”以“以实现首例受试者/参与者入组为标准”；
“创
新药对外合作交易”以“签署协议为准”
。
内所有的医药生物公司（剔除公司自身）
，若上述指数在考核期内因指数调整导致成分股发生变化时，以董
事会审议本激励计划之日样本数为准；公司（或对标组公司）市值增长率=（董事会审议各期归属条件成就
前一交易日公司（或对标组公司）收盘市值 ÷董事会审议本激励计划之日公司（或对标组公司）收盘市值
-1），以在两个指数对标组公司中排名孰高计算考核得分系数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司层面均未
满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例
（Y）
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例
（X）×个人层面归属比例（Y）
。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本次限制性股票激励计划旨在充分调动公司核心研发技术骨干、一线营销人
员及中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益及员工利益结合在
一起。为确保激励与约束对等，本计划选取了“研发进度”、
“境外收入增速”以
及“相对市值涨幅”三个维度的指标作为公司层面业绩考核条件。该考核体系兼
顾了公司的长期技术创新、中期业务增长与短期资本市场表现，具有全面性、综
合性及可操作性，能够客观反映公司的阶段性重要经营成果与长期战略价值。
（1）研发进度维度：构筑长期技术护城河的核心基石
公司作为一家坚持“创新+国际化”双轮驱动战略的生物制药企业，研发管
线的高效推进是构筑长期护城河的关键。近年来，公司前瞻性布局了新型蛋白、
新型抗体、靶向递送等新技术平台，差异化开发多款 FIC/BIC 创新药管线。目前，
公司已布局 15 条具备市场潜力的在研管线（其中创新药 12 个），部分产品已同
时取得中国和美国的 IND 批件，并有多个产品处于 III 期临床试验阶段。
将“研发进度”纳入考核，能够直接反映公司在临床推进、新药获批等关键
节点的阶段性成果。这不仅有助于推动公司从“生物类似药”向“创新药”转型，
更能确保公司在肿瘤、自身免疫性疾病等核心研发管线保持领先优势，为未来的
业绩提升储备核心动能。因此，该指标设定具有极强的科学性与前瞻性。
（2）境外收入增速维度：驱动公司成长的第二增长曲线
全球市场蕴藏着广阔的增量空间与丰厚的商业回报，为了充分把握这一市场
机遇，出海已成为公司实现跨越式发展和可持续性发展的必由之路。公司坚定实
施“国际化”战略，海外商业化平台已覆盖全球约 70 个国家或地区，并正在欧
洲、中南美、中东北非、东南亚等核心市场构建本土化运营体系。2025 年度，公
司境外销售收入已达 3.66 亿元，同比增长 63.25%，创下历史新高。
以“境外收入增速”作为考核指标，能够精准衡量公司境外营销网络的拓展
效率、产品注册获批速度以及核心单品在国际市场的放量情况。该指标不仅直接
对应公司未来新增营业收入的重要来源，也有利于发掘更加广阔的下游市场，推
动公司国际化战略的执行落地。
（3）相对市值涨幅维度：锚定股东回报与行业竞争地位
为强化对股东利益的绑定，本次激励计划创新性地引入了“相对市值涨幅”
作为考核指标，要求公司市值在上证科创板生物医药指数（000683）或中证生物
医药指数（930726）中的涨幅表现优于基准或达到既定目标。这一指标的设置具
有高度的合理性与挑战性：首先，它剔除了行业整体 Beta 波动的影响，将考核
重心聚焦于公司自身的 Alpha（超额收益）创造能力；其次，科创板生物医药指
数及中证生物医药指数汇聚了国内最具代表性的创新药企业，以该指数为锚，能
够客观衡量公司在行业内的相对竞争力和市场认可度；最后，该指标直接将经营
管理者的利益与全体股东的长期回报紧密挂钩，当公司基本面改善推动市值跑赢
行业时，激励对象与股东将实现利益的正相关增长。
除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
体系涵盖了“技术创新（研发进度）”、
“业务增长（境外收入增速）”与“股东回
报（相对市值涨幅）”三大核心维度。该考核体系既符合公司当前的战略发展阶
段，又兼顾了短期业绩兑现与长期价值创造，考核指标设定具有良好的全面性、
科学性、合理性、挑战性及可操作性。同时，结合严密的个人层面绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出准确、全面的综合评价，达到激励与约束并重的
目的，有利于上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加。
八、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的
授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
理办法》。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司董事会根据股东会的授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日
内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的
授予、归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
发表意见。
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，
公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在前
述 60 日内。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东
会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，
变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董
事会提出建议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降
职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但
尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票
数量与调整后差额部分作废失效。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司于 2026 年 6 月 15 日对授予的 494.30 万股限制性股票的公允价值进行
预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
的波动率）；
期收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设本激励计
划授予限制性股票的授予日为 2026 年 7 月初，根据中国会计准则要求，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股份支付总费用 2,246.59
股份支付费用分摊年数 3年
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
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