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吉和昌: 法律意见书

来源：证券之星 2026-06-15 20:14:05
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           关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
             向不特定合格投资者公开发行股票
                   并在北京证券交易所上市的
     中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
      电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755） 8826 5537
                  网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
                                                         目          录
                     释     义
 在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表的全称或含义为：
       简称                      全称或含义
发行人/公司/股份公司/   武汉吉和昌新材料股份有限公司，曾用名武汉吉和昌化工科
吉和昌            技股份有限公司
吉和昌有限          武汉吉和昌化工科技有限公司，系公司前身
吉和昌投资          武汉吉和昌投资咨询有限公司，系公司股东
奥克股份           辽宁奥克化学股份有限公司，系公司股东
吉祥岛投资          深圳市吉祥岛投资有限公司，系公司股东
和盛投资           武汉和盛投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
高新投创投          深圳市高新投创业投资有限公司，曾系公司股东
鹏盛投资           共青城鹏盛投资合伙企业（有限合伙），曾系公司股东
               深圳市高新投福海创业投资基金一期合伙企业（有限合
高新投福海基金
               伙），曾系公司股东
高轩投资           深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙），曾系公司股东
               武汉吉和昌精细化工有限公司，于 2014 年 12 月注销，曾系公
吉和昌精细化工
               司股东
               翡翠化工（香港）有限公司，于 2024 年 4 月解散，曾系公司
香港翡翠化工
               股东
               深圳吉和昌新材料有限公司，曾用名深圳市吉和昌化工有限
深圳吉和昌
               公司，系公司全资子公司
湖北吉和昌          湖北吉和昌化工科技有限公司，系公司全资子公司
武汉吉和昌国贸        武汉吉和昌国际贸易有限公司，系公司全资子公司
武汉特化           武汉奥克特种化学有限公司，系公司全资子公司
               苏州吉之美新材料有限公司，曾用名苏州吉之美表面处理材
苏州吉之美
               料有限公司，系公司全资子公司
荆门吉和昌          吉和昌新材料（荆门）有限公司，系公司全资子公司
本次发行           发行人向不特定合格投资者公开发行股票
               发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
本次发行上市
               所上市
《公司章程》         现行有效的《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程》
               经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《武汉吉和昌
《公司章程（草案）》     新材料股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市之
               日起生效、实施
《招股说明书》        《武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》
               中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
《审计报告》         告》（众环审字（2024）0104380 号、众环审字（2025）0102
               中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉吉和
《内部控制审计报告》     昌新材料股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（202
               《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
《法律意见书》        向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
               的法律意见书》
               《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
《律师工作报告》       向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
               的律师工作报告》
报告期            2022 年度、2023 年度及 2024 年度
《公司法》          《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》          《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
               《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
《注册管理办法》
               理办法》
《北交所上市规则》      《北京证券交易所股票上市规则》
               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则第 12 号》
               行证券的法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指引—     《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
法律类第 2 号》      公开发行股票并上市法律业务执业细则》
               中华人民共和国境内区域，为便于表述，就本《法律意见
中国             书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国
               台湾地区
中国证监会          中国证券监督管理委员会
北交所            北京证券交易所
全国股转系统         全国中小企业股份转让系统
全国股转公司         全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构/主承销商/国
               国信证券股份有限公司
信证券
中审众环           中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
信达             广东信达律师事务所
信达律师        广东信达律师事务所经办律师
元           中国的法定货币单位，人民币元
    本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
             广东信达律师事务所
        关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
           向不特定合格投资者公开发行股票
            并在北京证券交易所上市的
                           信达首北意字（2025）第 005 号
致：武汉吉和昌新材料股份有限公司
  根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特
聘专项法律顾问。
  信达根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》
《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
           第一节   律师声明事项
  （一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类
第 2 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意
见。
  （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投
资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律
事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信
达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、
资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其
他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项
及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》及
《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引
述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
  （三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意
见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书
面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、
虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，
均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
  （四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工
作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律
师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应法律责任。
 （五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《律师工
作报告》和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
 （六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用
或按中国证监会、北交所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的
内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
 （七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
 基于上述，信达根据《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基
础上出具本《法律意见书》。
             第二节             法律意见书正文
  一、发行人的基本情况
  （一）发行人的股权结构
  根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权
登记日为 2025 年 6 月 6 日的《全体证券持有人名册》及发行人的确认，截至
  （二）发行人的基本情况
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示
系统，发行人基本情况如下：
企业名称       武汉吉和昌新材料股份有限公司
统一社会信用代码   914201007781610167
住所         湖北省武汉市青山区武汉化学工业区化工大道 130 号综合楼 4 层
法定代表人      宋文超
注册资本       8,333.08 万元
公司类型       其他股份有限公司（非上市）
           表面工程化学品（不含危险化学品）、新能源锂电池添加剂和精细
经营范围       化工原料（不含易燃易爆品）的生产、研发、销售及技术服务。
           （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限       永久存续
成立日期       2005 年 8 月 25 日
年报情况       2024 年度报告已公示
  二、本次发行上市的批准和授权
  经核查，信达律师认为，发行人 2025 年第二次临时股东会已依法定程序作
出批准本次发行上市的决议，上述股东会的召集、召开、表决程序合法合规，
决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、有效。发行人 2025 年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行上
市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效。发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并经中国证
监会履行发行注册程序。
 三、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人是依法设
立且依法有效存续的股份有限公司，且为在全国股转系统连续挂牌满十二个月
的创新层挂牌公司，具有《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
 四、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查如下：
  （一）发行人符合公开发行股票的实质条件
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价款；每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十二条及第一百四十三条的规定。
过，决议内容包含向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、起
止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项及《注册
管理办法》第十条第（一）项的规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十条第（二）项
的规定；
假记载，并由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项及《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确
认，并经信达律师查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、证券期货市场失
信记录查询平台、北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、相关主管政府
部门的网站公示信息及发行人最近一年在全国股转系统的公告文件：
  （1）报告期内，除《法律意见书》第二节之“九、发行人的业务”、“十
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分已披露的相关情形外，
发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定；
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政
处罚，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （二）发行人符合在北交所上市的实质条件
行人符合公开发行股票的实质条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》
第九至第十一条规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（二）项的规定。
产不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的
规定。
本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于
规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。
吉和昌新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计上市后的市值
不低于 2 亿元，最近两年净利润不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平
均不低于 8%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第 2.1.3
条第一款第（一）项的规定。
人员出具的书面确认、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及
《企业信用报告（无违法违规证明版）》、董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信
记录查询平台、北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人主管政府部门的网站、发行人最近
一年在全国股转系统的相关公告等信息，发行人符合《北交所上市规则》第
  （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第
  （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违
法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责，符合
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规定。
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第
（三）项的规定。
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且
情形尚未消除，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
  （5）最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
  （6）不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等
其他情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
  综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
实质条件，但尚需经北交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册
程序。
  五、发行人的设立
  经核查，信达律师认为：
 （一）发行人设立的条件符合当时适用的《公司法》等法律法规的规定。
 （二）发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符
合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
 （三）发行人设立过程中已履行了评估及验资程序，相关的评估报告、验
资报告均由具备资质的资产评估机构、会计师事务所出具；发行人的各发起人
以净资产方式出资，用于出资的非货币财产来源合法合规，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
 六、发行人的独立性
 （一）业务独立
人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合
同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
 据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
 （二）资产独立完整
发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备及商标、专利
的所有权或使用权，具有独立的运营系统。
的产权关系清晰、明确，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金、
资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
 据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
 （三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
 根据《审计报告》、发行人的确认并经核查公司的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及
资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；报告
期内发行人不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，主要采购合同和
销售合同均由公司以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控股股
东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
 据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
 （四）人员独立
意见书》出具之日，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员均在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员亦未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
员均严格按照《公司法》《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定
通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东会、董
事会已经作出的人事任免决定的情况。
 据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
 （五）机构独立
 发行人已建立了股东会、董事会、监事会等法人治理结构，建立了健全的
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情形。
 据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
  （六）财务独立
  根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经发行人确认，发行人建立了
独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
  据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
  综上，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
  七、发起人、股东和实际控制人
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人的 2 名发起人均在中国境内有住所；发行人的发起人具有法
律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发
起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人由吉和昌有限整体变更设立，各发起人以其各自合法持有的
吉和昌有限股权所对应的净资产认购发行人的股份。根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]42070002 号），所有发
起人均已足额缴纳出资。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，办理了
验资手续。发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  （三）发起人不存在以知识产权出资或以高新技术成果出资入股的情形。
发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益、被司
法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或
者重大法律风险。
  （四）在吉和昌有限整体变更设立为股份公司时，发起人持有的发行人的
股份不存在代持等利益安排；发起人之间就股权设置和出资事宜不存在法律瑕
疵。
  （五）发行人设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
  （六）截至《法律意见书》出具之日，原登记在吉和昌有限名下的商标、
专利等资产或权属证书的权利人已经办理完成由吉和昌有限变更登记至发行人
名下的法律手续。
  （七）发行人全体股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件所规定的
担任发行人股东并进行出资的资格；股东人数、住所、出资比例符合《公司法》
的规定。
  （八）发行人不存在申报前 12 个月通过增资或股份转让产生新股东的情形。
  （九）截至《法律意见书》出具之日，发行人的股东均不存在涉及契约性
基金、信托计划、资产管理计划的情况。
  （十）截至《法律意见书》出具之日，吉和昌投资为发行人的控股股东，
宋文超、戴荣明为发行人的共同实际控制人。最近两年内，宋文超、戴荣明合
计控制发行人股份的比例一直在 50%以上，发行人的实际控制人未发生变更。
 八、发行人的股本及其演变
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人前身吉和昌有限的历次股权变动均已履行法定程序，合法、
合规、真实、有效。
  （二）吉和昌有限设立时存在股东逾期出资的情形，但股东已完成实缴并
履行了必要的验资程序，股东的人数、出资方式及比例符合当时有效的《中华
人民共和国中外合资经营企业法》的规定。根据发行人及其实际控制人的确认
并经核查，逾期出资未对公司造成重大不利影响，发行人及相关股东不存在因
逾期出资而受到行政处罚的情形，不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠
纷。
  （三）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动均已履行法定程序，合法、合规、
真实、有效。
  （四）截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份不存在质押、
冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。
  （五）除发行人间接股东通过吉祥岛投资持有的公司股份曾存在代持外，
公司历史沿革中不存在其他股份代持，发行人股东实际持有发行人股份，不存
在委托持股、信托持股、表决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。前述
间接持有公司股份的代持关系已全部解除，该等股份代持及其解除不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
  （六）根据发行人提供的工商档案资料、有关投资协议及补充协议并经访
谈发行人股东，发行人股权沿革中涉及与历史股东高新投创投、鹏盛投资、高
新投福海基金、高轩投资关于股东特殊权利的相关协议或安排已解除，该等特
殊投资条款的履行及解除不存在纠纷，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，未对发行人经营产生不利影响。截至《法律意见书》出具之日，发行人不
存在关于对赌等特殊投资条款的约定。
 九、发行人的业务
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人及其子公司的经营范围已在市场监督管理部门进行登记，符
合法律法规的规定，符合市场监督管理部门、有关行业监督管理部门的注册、
登记、核准或者备案要求。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）报告期内发行人及其子公司存在未及时取得监控化学品生产特别许
可证书、危险化学品经营许可证、固定污染源排污登记回执的情形，截至《法
律意见书》出具之日，发行人已完成整改，相关主体已结合业务情况办理相关
资质或停止相应业务，发行人控股股东、实际控制人亦承诺将承担潜在处罚可
能给公司造成的经济损失，报告期内发行人不存在因未取得相关许可、资质或
超越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚的情形。据此，截至
《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已经取得了其从事的业务所需要
的相关经营资质。
 （三）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外设立
分公司、子公司或其他机构从事经营活动的情形。
 （四）报告期内，发行人的主营业务为表面处理行业相关特种功能性材料
的研发、生产和销售，未发生重大不利变更，发行人主营业务突出。
 （五）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
 （六）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内各年度前五大客户、供应商不存
在关联关系。
 十、关联交易及同业竞争
 经核查，信达律师认为：
 （一）发行人的关联方具体详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述。
 （二）发行人报告期内发生的关联交易已由公司股东会审议确认，关联股
东在审议相关议案时进行了回避，未损害公司或其他非关联股东的利益，不存
在显失公平或与关联方之间输送利益的情形；独立董事亦发表审核意见认为公
司报告期内发生的关联交易不存在交易不合理或定价不公允而对公司利益造成
重大损失的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
 （三）发行人已在《公司章程》《武汉吉和昌新材料股份有限公司股东大
会议事规则》《武汉吉和昌新材料股份有限公司董事会议事规则》《武汉吉和
昌新材料股份有限公司独立董事工作制度》和《武汉吉和昌新材料股份有限公
司关联交易决策制度》等制度文件中明确规定了关联交易的决策程序等事项，
该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
 （四）截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的除发行人外的其他企业不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
 （五）根据发行人的确认并经查阅《招股说明书》，发行人已采取有效措
施规范关联交易和避免同业竞争，并对有关规范关联交易和避免同业竞争的承
诺进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
 十一、发行人的主要财产
 经核查，信达律师认为：
 （一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权均已取得不动产产权证书，
不存在重大权属纠纷。除以部分不动产为发行人银行贷款提供抵押担保外，不
存在其他权利受到限制的情况。
 （二）发行人拥有的注册商标、专利合法、有效，已取得权属证书，不存
在重大权属纠纷。除以部分专利为发行人银行贷款提供质押担保外，不存在其
他权利受到限制的情况。
 （三）截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运
输工具及办公设备等，发行人合法拥有该等主要生产经营设备。
 （四）截至《法律意见书》出具之日，发行人共计有 6 家全资子公司，发
行人所持子公司的股权合法、有效。
 （五）发行人存在部分租赁房屋未办理租赁登记备案手续、部分出租方未
提供产权证明的情形，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺赔偿相关损失，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重
大法律障碍。
 （六）发行人及其子公司拥有的上述资产的产权关系清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
  （七）发行人存在租赁使用实际控制人控制的企业所拥有的房产的情形，
租赁房产面积合计为 2,850 平方米，占发行人全部用房面积的比例较小，且该
房产主要用于办公及仓储，不涉及发行人核心生产环节，对发行人的重要性程
度较低且可替代性较强，关联租赁的价格公允，如发生搬迁不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响，因此该房产未投入发行人，关联租赁情况不会对发
行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
 十二、发行人的重大债权债务
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人所披露的报告期内重大合同的合同内容未违反中国法律、行
政法规的强制性规定，合法有效。
  （二）报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，报告期内，不存在发
行人及其子公司为关联方提供担保的情形。
  （四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行
人正常的经营活动产生，合法、有效。
 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人自其前身设立以来发生的增资扩股、减少注册资本行为，均
由发行人内部有权机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定；发行人设立至今没有发生过合并、分立的行为。
  （二）发行人报告期内未发生需经股东会审议的重大收购或出售资产、资
产置换、资产剥离等情况。
 （三）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的需经股东会
审议的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
 十四、发行人章程制定与修改
 经核查，信达律师认为：
 （一）《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及报告期内的章程修
改已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
 （二）《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
 十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 经核查，信达律师认为：
 （一）发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东会、
董事会、监事会和高级管理人员的组织架构，上述机构和人员依法履行职责，
发行人具有健全的组织机构。
 （二）发行人已制定相应的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
 （三）发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会的召集、召开程序
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法合规、真
实有效，不存在侵害股东权利的情形。
 （四）发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大投资融资、对外担
保、关联交易、董事、监事和高级管理人员的选举和任免及其他重大决策均履
行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《武汉吉和昌新材料股份有限
公司股东大会议事规则》《武汉吉和昌新材料股份有限公司董事会议事规则》
等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，信达律师认为：
  （一）截至《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的
法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定；最
近二年发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
  （三）发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；发行人
独立董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
  （四）发行人与其内部董事（不包括董振鹏、杨光、独立董事）、内部监
事（不包括孙玉德）、高级管理人员和核心技术人员均签署保密协议、竞业禁
止协议，该等协议符合法律法规的规定。截至《法律意见书》出具之日，前述
协议正常履行中，发行人、发行人的内部董事、内部监事、高级管理人员与核
心技术人员不存在违反该等协议的情形。
 十七、发行人的税务
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人及其子公司已依法办理了税务登记。
  （二）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
  （三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有
效。
  （四）发行人及其子公司报告期内获得的主要财政补贴符合当时有效的政
策。
  （五）发行人及其子公司报告期内未受到重大税收行政处罚。
 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经核查，信达律师认为：
  （一）发行人所处行业属于重污染行业范围，报告期内发行人子公司湖北
吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌均被列入环境监管重点单位。
  （二）截至《法律意见书》出具之日，发行人子公司报告期内虽然存在超
出环评验收产量生产的情形，但未对环境造成重大污染，已重新办理环评手续
且相关主管政府部门已确认前述情形不属于重大违法违规行为，不会受到行政
处罚。据此，前述超产行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （三）截至《法律意见书》出具之日，发行人的已建和在建项目符合有关
环境保护的要求，已经办理了环境影响评价手续；报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （四）报告期内发行人子公司武汉特化因 V501A（环氧乙烷）储罐安全阀
出口氮封阀被关闭受到武汉市应急管理局责令限期改正、处 1.50 万元罚款的行
政处罚，相关主管政府部门已确认武汉特化完成整改且缴纳罚款，不属于重大
违法违规行为。据此，前述安全生产违法行为不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
  （五）报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督标准
方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （六）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社会保险和
住房公积金方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形；发行人报告
期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
 十九、发行人募集资金的运用
  经核查，信达认为：
  （一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主
营业务的范畴，除“年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品项
目”正在办理环评批复文件外，相关募集资金投资项目已取得的备案和批准合
法、有效。
  （二）发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募投项目实施
后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
  （三）发行人已建立募集资金使用管理制度，本次募集资金将存放于董事
会批准的募集资金专项账户中集中管理。
  二十、发行人业务发展目标
  经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，信达律师认为：
  （一）截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东吉和
昌投资、吉祥岛投资及实际控制人均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外
但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。持
有发行人 5%以上股份的股东奥克股份存在 2 起尚未了结的金额在 1,000 万元以
上的重大诉讼，该案件系其作为原告诉请对方给付价款，不会对发行人本次发
行上市产生重大不利影响。
  （二）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司尚未了结或可预
见的金额 100 万元以上的诉讼案件，系发行人作为原告诉请对方给付货款，且
涉案金额较小，该等诉讼不会对发行人经营、股权结构、财务状况、未来发展
造成重大不利影响。
 （三）截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预
见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐
机构国信证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对
《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明
书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
 信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作报
告》的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《法律
意见书》及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》对《法律意
见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏而引致法律风险的情况。
 二十三、其他需要说明的问题
 经核查，信达律师认为：
 （一）相关责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《北
交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，承诺真实、合法、有
效。
 （二）发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已
就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约
束措施，符合相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、
合规。
     第三节 本次发行上市的总体结论性意见
 综上所述，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在
影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》和《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件
规定的股票发行上市条件；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师
工作报告》内容适当；发行人本次发行上市尚需经北交所发行上市审核通过并
报经中国证监会履行发行注册程序。
 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
 （以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所
负责人：              经办律师：
       李 忠                张婷婷
                          周晓静
                          黄芮琪
                          黎诗芸
                                年   月   日
                          `
关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
   并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
      电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537
           网址：http://www.sundiallawfirm.com
                                                                                       补充法律意见书（一）
                                                  目 录
                                                                         补充法律意见书（一）
                                     补充法律意见书（一）
              广东信达律师事务所
     关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定
  合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
              补充法律意见书（一）
                          信达首北意字（2025）第 005-01 号
致：武汉吉和昌新材料股份有限公司
  广东信达律师事务所接受武汉吉和昌新材料股份有限公司的委托，担任武
汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的专项法律顾问，并于 2025 年 6 月 23 日出具了《广东信达律师事
务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《广东
信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）。
  鉴于北京证券交易所于 2025 年 7 月 28 日出具了《关于武汉吉和昌新材料
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简
称《审核问询函》），信达对《审核问询函》中需要信达核查的有关法律问题
进行查验；以及中审众环已对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-6 月（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了《审计报告》
（众环审字（2025）0104211 号，以下简称《审计报告》），对发行人截至
并出具了《内部控制审计报告》（众环审字（2025）0104212 号），信达现根
据相关规定就《审核问询函》中要求信达发表意见的相关事项以及 2025 年 1-6
月期间（以下简称“补充核查期间”）对发行人涉及本次发行上市的相关事宜进
行更新查验，出具《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
                          补充法律意见书（一）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，
须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作
报告》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在
《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充
 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
                                       补充法律意见书（一）
               第一部分 审核问询回复
   《审核问询函》问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理
  根据申请文件：（1）宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，
二人合计控制公司 62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的
股份以及在间接股东层面的持股比例均较为接近。（2）宋文超、戴荣明分别于
“除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东会、
董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，均事先
与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见
并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。（3）历史股东高新投
创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东
曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份
方式，公司定向减资 280 万元。2024 年 8 月 20 日，公司向投资方支付完毕全部
股份回购款项共计 4,109.78 万元，投资方完成退出。
  请发行人：（1）结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及
《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工
及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公
司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可
能导致公司治理僵局或控制权变动。（2）说明高新投创投、高新投福海基金、
高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，
是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资
回购的定价是否公允。（3）结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述
对赌、回购事项的会计处理是否合规。
  请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师
核查问题（3），并发表明确意见。
                                补充法律意见书（一）
  回复：
  一、结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动
协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意
见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能
否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司
治理僵局或控制权变动。
  （一）控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，吉和昌投资持有公司 41.2813%
的股份，为公司的控股股东，系宋文超、戴荣明二人的持股平台。宋文超、戴
荣明持有吉和昌投资及公司股份情况如下：
  宋文超、戴荣明分别持有吉和昌投资 50%的股权，宋文超担任吉和昌投资
执行董事兼经理，戴荣明担任吉和昌投资监事。戴荣明持有吉祥岛投资 25.2227%
的股权，宋文超持有吉祥岛投资 24.6064%的股权，且戴荣明担任吉祥岛投资董
事；宋文超、戴荣明分别持有和盛投资 25.8452%的财产份额，且宋文超担任和
盛投资的执行事务合伙人。据此，宋文超、戴荣明合计控制公司 51,902,800 股
股份，占公司股份总数的 62.2853%。
  宋文超、戴荣明为公司的共同实际控制人，两人无亲属关系，两人从事化
工行业多年，早年因工作交集相识，基于对化工行业发展趋势的共识及在资源、
能力上的优势互补，双方决定共同设立吉和昌，以期整合各自专业经验与行业
资源，实现协同发展。
  （二）《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经
                                    补充法律意见书（一）
营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划
等
明确两人在公司中的控制地位，并约定两人在涉及公司重大经营事项决策中保
持一致行动，但未明确约定意见不一致时的纠纷解决机制。据此，2021 年 12
月，宋文超、戴荣明签署了《一致行动协议》，进一步明确了一致行动事项范
围及意见不一致时的争议解决机制等，该协议主要内容如下：
主要事项                       具体内容
        （1）双方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章
        程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动、一致表决
        （即一致投赞成票、反对票或弃权票）。
        （2）在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之
        前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前均事先与其他方对相关议案
主要内容    或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见，按该统一意见向董
        事会或股东会提出议案，或作出一致表决（即一致投赞成票、反对票或弃权
        票）。
        （3）双方除应就直接持股部分在吉和昌上述事宜采取一致行动外，在吉和昌投
        资等间接持股或控制的公司对吉和昌及其他相关事项表决或提案前进行决策
        时，双方也应按本协议约定采取一致行动。
        双方在公司经营管理决策事项上无法达成一致意见的，如系公司技术研发、人
        力资源、对外投融资及财务等方面事项则以宋文超意见为准；如系公司采购、
意见不一致
        销售及生产管理等方面事项则以戴荣明意见为准。除上述事项之外的其他事项
时的纠纷解
        或者双方职责均有覆盖的决策事项，经双方预先沟通并达成一致意见后方能在
 决机制
        董事会、股东会上进行投票表决或提案；如双方共同协商后仍无法达成一致，
        则双方在董事会、股东会就该等事项进行表决时，均投反对票。
        自协议生效之日起十年。经双方协商达成一致后，本协议双方可在任何时候延
有效期限
        长本协议项下的一致行动期限。
    经访谈发行人实际控制人，报告期内，宋文超担任公司董事长，负责制定
公司经营发展目标，主持董事会工作，组织讨论和决定公司的发展战略、经营
方针等，主管公司技术研发、人力资源、对外投融资及财务等方面事项。戴荣
明担任公司董事、总经理，负责实施董事会决议，主持公司全面经营管理工作，
主管公司采购、销售及生产管理等方面事项。双方按照各自分工履职，重大事
项共同协商，报告期内未发生影响公司正常经营的重大分歧。
                                            补充法律意见书（一）
   经查询市场公开案例，一致行动协议中约定“根据分歧事项的种类以其中
某一方的意见为准”的纠纷解决机制的最近五年相关案例如下：
                                                   上市时间及
公司简称                     纠纷解决机制
                                                     板块
           涂从欢、张晓光于 2020 年 10 月 12 日签署《一致行动协议之补充
           协议（二）》，该协议主要内容如下：凡依据相关法律、法规、
           规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大
           会审议之事项，双方同意在共同协商的基础上，按照以下方式进
           行决策：（1）若该等事项属于产品技术及研发方面，在双方经
           共同协商后仍无法达成一致的，则涂从欢应根据张晓光对该等事
           项的意见进行投票表决；（2）若该等事项属于采购、销售、生
 正弦电气      产管理、财务等方面，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，            2021 年 4 月
（688395）   则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；（3）            （科创板）
           除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润分配、增加或
           者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清
           算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等）
           或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应预先沟通，在双方
           达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决；如双
           方经共同协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大
           会就该等事项进行表决时，均投反对票。
           致行动人协议》，协议合法有效，对协议双方的权利义务约定清
           晰、责任明确。协议的主要内容：在不违背公司章程和相关法
           律、法规和规范性文件等规定的前提下，协议双方应当在决定公
           司重大事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提
           案权、表决权时采取一致行动。协议双方应当在行使公司股东权
           利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证
           顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使双
           方达成采取一致行动的决定。若协议双方在公司经营管理决策事
           项上就某些问题无法达成一致时，如系销售、生产制造管理、增
 崧盛股份      资、重大资产重组以及对外投资方面的决策，按田年斌意见办             2021 年 6 月
（301002）   理；如系采购、研发、人力资源、财务方面的决策，按王宗友意            （创业板）
           见办理。
           为进一步完善共同实际控制人在发生意见分歧或纠纷时的解决机
           制，2020 年 8 月 3 日，田年斌和王宗友共同签署了《<共同控制
           及一致行动协议>之补充协议》，协议的主要内容为：“若协议双
           方在公司经营管理决策事项上就某些问题无法达成一致时，涉及
           《共同控制及一致行动协议》中未列明的重大决策事项或者双方
           职责均有覆盖的重大决策事项，双方应首先进行协商，形成一致
           意见，在相应的董事会及/或股东大会上按照上述结果表决。如双
           方经协商无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等
           事项进行表决时，均投反对票。
           董事会/股东大会对会议议案表决之前，应充分协商，形成统一意
           见并一致行使表决权，如无法形成统一意见，则应遵循以下原
           则：①关于公司发展战略，以及与代理、终端集采业务相关事项
 华人健康                                              2023 年 3 月
           应以何家乐的意见为准在股东大会及董事会上行使表决权；②关
（301408）                                           （创业板）
           于公司零售业务相关事项应以何家伦的意见为准在股东大会及董
           事会上行使表决权；③除上述事项之外的其他事项或何家乐、何
           家伦职责均有覆盖的重大决策事项，应以何家乐的意见为准在股
           东大会及董事会上行使表决权。
                              补充法律意见书（一）
  公司控股股东吉和昌投资及其一致行动人吉祥岛投资、和盛投资已出具
《控股股东关于股份锁定和减持意向的承诺》《股东关于股份锁定和减持意向
的承诺》，具体内容如下：
  “（1）自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发
行并上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司
股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所
上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
  （2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
（或提议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本企业
持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。
  （3）自公司股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
  （4）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被
发现后 6 个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本
企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，
本企业自愿限售直接或间接持有的股份。
  （5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接/间接持有的公司股份
的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原
因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。
  （6）股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督
管理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎
                              补充法律意见书（一）
制定股票减持计划。
  （7）本企业在所持公司本次发行前已发行股份的锁定期满后两年内减持该
等股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。
减持方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （8）本企业如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京
证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京
证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和
要求。
  （9）若违反上述承诺减持公司股份的，本企业由此所得收益归公司所有，
且本企业承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会
指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
  公司实际控制人宋文超、戴荣明已出具《实际控制人关于股份锁定和减持
意向的承诺》，具体内容如下：
  “（1）自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发
行并上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事
项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
  （2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司（或提
议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公
司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
  （3）自公司股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                              补充法律意见书（一）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定
期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
  （4）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被
发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人
涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人
自愿限售直接或间接持有的股份。
  （5）在上述承诺的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级
管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
在离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
  （6）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接/间接持有的公司股份的
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原因
导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
  （7）股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管
理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定
股票减持计划。
  （8）本人在所持公司本次发行前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等
股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。减
持方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （9）本人如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证
券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京证
                                       补充法律意见书（一）
券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
  （10）若违反上述承诺减持公司股份的，本人由此所得收益归公司所有，
且本人承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会指
定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资
者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
  （11）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。”
  （三）说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动
  截至本补充法律意见书出具之日，目前有效的《一致行动协议》由宋文超、
戴荣明于 2021 年 12 月签署，该协议有效期为十年，且经双方协商达成一致可
在任何时候延长本协议项下的一致行动期限。宋文超、戴荣明合计控制公司
股完成后实际控制人及其一致行动人控制的公司股份预计将降低至约 46.61%，
吉和昌投资仍为第一大股东。根据吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资
及和盛投资签署的《关于股份锁定和减持意向的承诺》，控股股东、实际控制
人及其一致行动人持股情况在公开发行后可预期期限内不会发生重大变化。报
告期内，宋文超担任公司董事长，戴荣明担任公司董事、总经理，宋文超、戴
荣明担任董事的本届董事会任期至 2026 年 8 月，可以连选连任，预计在可预期
的时间内仍会继续担任公司重要经营管理职务。因此，公司控制权能在可预期
的时间内保持稳定。
  根据实际控制人宋文超、戴荣明于 2025 年 9 月 19 日出具的《关于稳定控
制权的承诺》：“1．自本承诺函出具之日起至本次发行上市完成后的 36 个月
内，承诺人不会主动放弃或减弱对于公司的实际控制权，并将在符合法律、法
规、规章及规范性文件的前提下，维持和巩固承诺人对于公司的控制权；2．对
于承诺人为增强控制权而签署的一致行动协议，承诺人将自行并敦促其他协议
方切实履行，且不会撤销、解除、终止该协议，切实保障公司的实际控制人在
本次发行上市后的 36 个月内不发生变更；3．若因承诺人未履行上述承诺而减
持公司股份的，由承诺人购回所减持的股份；若因承诺人未履行相关承诺而取
                                补充法律意见书（一）
得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺导致
公司或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
  根据奥克股份于 2025 年 9 月 15 日出具的《股东关于不谋求控制权的承
诺》：“1．本企业确认，自本企业成为公司股东以来，本企业仅为公司产业投
资者宋文超、戴荣明一直为公司实际控制人，本企业认可宋文超、戴荣明对公
司的控制权，本企业不参与公司的各项日常经营管理。2．本企业承诺自公司股
票上市后 36 个月内，本企业不单独或联合他人以任何形式（包括但不限于股份
增持、协议转让、达成一致行动、表决权委托等）成为公司的实际控制人或谋
求对公司的实际控制权，影响公司实际控制人地位，或者利用持股地位干预公
司正常生产经营活动。本承诺函系本企业真实意思表示，上述承诺事项自签署
之日起生效，为不可撤销之承诺。若本企业违反前述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
  经核查报告期内董事会、股东会会议文件，报告期内发行人历次董事会、
股东会均正常召开并作出有效决议，未发生公司治理僵局。除回避表决事项外，
宋文超、戴荣明及双方共同控制的吉和昌投资在公司董事提名、高管任命、董
事会及股东会的重大事项决策上均保持一致意见。经访谈发行人实际控制人，
一致行动协议履行情况良好，双方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司实
控权稳定的情形。
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认以及中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2025 年 9 月 3 日的《全体证券持
有人名册》，并经查询中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东、实际控制人所持股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情
形。
  综上所述，信达律师认为，公司控制权在报告期内且在本次发行上市后可
预期的时间内可以保持稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司治
理僵局或控制权变动的情形。
     二、说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构
                                   补充法律意见书（一）
投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，
是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。
  （一）高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投
资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，
是否违反公司法及公司章程的规定
  经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资及公司实际控
制人，因公司上市计划调整，该等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内
部战略拟提前退出。经与公司其他股东协商，一致同意由公司通过减资回购方
式实现退股。
  根据《公司法》第二百二十四第三款的规定：“公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、
有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”根
据《公司章程》第一百四十七条第三款的规定：“公司减少注册资木，原则上
按照股东持有股份的比例相应减少股份。但经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过有关不等比例减资的决议，公司可以不按照股东持有股
份的比例相应减少股份。”经查阅公司第四届董事会第五次会议及 2024 年第三
次临时股东会会议文件，对公司其他股东进行访谈并经公司确认，公司已就本
次减资依法履行相应内部审议程序，未损害公司及其他股东利益，亦未违反公
司法及公司章程的规定。
  根据《公司法》第二百二十四的规定：“公司减少注册资本，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任
公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
  根据公司提供的工商档案及银行回单，公司履行了如下减资程序：（1）
                                     补充法律意见书（一）
回购股份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》《关于修
改公司章程的议案》等议案，同意向股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海
基金和高轩投资定向减少注册资本合计 280 万元，即注册资本由 8,613.08 万元
减少至 8,333.08 万元；（2）2024 年 7 月 23 日，公司在国家企业信用信息公示
系统发布《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司减少注册资本的公告》；（3）
公司就本次减资编制资产负债表及财产清单，并在股东会作出减资决议之日起
十日内通知主要债权人；（4）公司已于 2024 年 8 月 20 日向前述外部机构投资
者支付了全部回购款项；（5）2024 年 9 月 10 日，公司就本次变更办理了登记
并取得了武汉市青山区行政审批局核发的《营业执照》，至此履行完毕相应减
资程序。
  （二）公司减资回购的定价是否公允
  根据投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资与原股东
吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资、和盛投资及公司于 2024 年 7 月签
订的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》及于 2024 年 8 月签
订的《增资协议之补充协议（三）》，各方约定由公司采取定向减资方式并参
考《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议之补充协议》及《关于武汉
吉和昌新材料股份有限公司增资协议之补充协议（二）》中约定的回购条款确
定的价格（计算方式为：投资方向公司支付的增资款金额*（1+8%*N/360）-相
应投资方从公司收到的全部现金分红（如有）对其所持吉和昌股份进行回购。
  经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资、鹏盛投资、奥克股份、
吉祥岛投资、和盛投资及公司实际控制人，公司本次减资回购定价系各方协商
一致的结果，回购价格参考《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议之
补充协议》及《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议之补充协议
（二）》中约定的股份回购价格，《股权回购协议》已经各方签署并履行了董
事会、股东会审议程序，为各方真实意思表示，符合公司长远发展规划，也符
合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。年化
利率 8%整体处于市场上投资回报率平均水平与上述投资者退股当年公司平均净
资产收益率 12.94%之间，符合市场惯例，具备公允性。
                                                    补充法律意见书（一）
           经检索，与公司相似情况的相关审核案例情况列示如下：
 项目                                                            上市时间及
          简要回购事项        审核关注及问询次数              回复主要论点论据
 名称                                                              板块
                     第一轮问询：公司回购投资人            1．对赌协议约定的回购情形均
          公司原拟申请创业
                     股份的合理性，是否实质上代          未发生，实际控制人无回购义务；
        板上市，实际控制人方
                     替实际控制人履行股份回购义            2．尊重及满足外部投资人股东
        存正、方品田、方高与
                     务 ，是 否 存 在纠 纷 或潜 在 纠   的诉求，公司具备回购能力，经公
 方正     投资人科转一号、博智
                     纷；                     司及公司当时其他股东与投资人友
 阀门     聚达对赌并承担股份回                                              2024.12
                     第二轮问询：未触发回购义务          好协商，并经公司当时全体股东一
（9200   购义务，后公司经营业                                             （北交所）
                     的情形下，公司按照对赌协议          致表决通过；
                     约定的收益率回购科投资人所            3．回购价格系公司其他各股东
        划，投资人拟退出，公
                     持股份的合理性，是否实质上          协商一致的结果，综合考虑了公司
        司回购该等投资人所持
                     代替实际控制人履行股份回购          当时的经营情况和投资人的合理回
        公司股份
                     义务                     报诉求
          主要创始人股东庄
                                            金紧张，经与其他股东友好协商由
瑞迈      志、许坚和陈蓓与投资
                     第二轮问询：变更回购主体的          公司承担回购责任，并经股东大会
特（3     人中兴合创对赌并承担                                              2022.11
                     原因，本次回购是否损害发行          一致决议通过；
                     人及其他股东利益                 2．公司股东出函确认公司回购
                                            系协商一致结果，未损害公司和全
        回购责任
                                            体股东利益
          注：瑞迈特（301367）更名前股票简称为怡和嘉业。
           综上所述，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机
        构投资者通过减资退出公司未损害公司及其他股东利益，未违反公司法及公司
        章程的规定，公司减资回购的定价公允。
           三、核查程序和核查意见
           （一）核查程序
        宋文超、戴荣明出具的《实际控制人关于股份锁定和减持意向的承诺》、吉祥
        岛投资、和盛投资出具的《股东关于股份锁定和减持意向的承诺》；
        诺》及奥克股份于 2025 年 9 月 15 日出具的《股东关于不谋求控制权的承诺》；
                                补充法律意见书（一）
人宋文超、戴荣明访谈了解关于公司实控权情况；
法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询等网站；
增资协议及补充协议、回购协议；
资产负债表及相关公告等文件；
投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资。
购外部投资人所持股份的案例。
     （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：
定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司治理僵局或控制权变动的情
形。
投资等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内部战略拟提前退出，经与公
司其他股东协商，一致同意由公司通过减资回购方式实现退股，本次减资具有
合理性；该等外部机构投资者通过减资退出公司未损害公司及其他股东利益，
未违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价公允。
     《审核问询函》问题 3.危险化学品使用、管理等是否合规
                                    补充法律意见书（一）
  根据申请文件：（1）公司主营业务所处行业属于化学原料及化学制品制造
业，生产中所用的原材料部分为易燃、易爆、有毒的危险化学品。（2）报告期
内公司存在产量超出环评批复及未及时取得危化品经营许可的情形。目前，公
司及子公司拥有的危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书等业
务资质均未覆盖完整报告期。（3）武汉特化因违反《安全生产法》，武汉市应
急管理局于 2023 年 10 月 20 日对其作出“限期改正，并处以 1.50 万元罚款”的
行政处罚。
  请发行人：（1）说明生产经营涉及的危险化学品名称，采购、运输、储存、
生产、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合
危险化学品管理的相关规定。（2）说明公司从事生产经营所需取得的资质、许
可、认证种类及适用条件，公司及子公司是否已取得全链条业务开展所需的资
质、许可、认证；结合公司持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完
全覆盖报告期的具体情况，说明公司报告期内的经营活动是否合法合规，报告
期内是否持续符合条件并拥有前述资质、许可、认证，是否存在超越许可范围
从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的风险。（3）说明公司所取得批
复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量，准确计算并披
露报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与各生产项目取得环评或安评
核定的相关产品产能的匹配情况。（4）说明报告期内超批复产量生产、超批复
范围生产的原因和项目、整改完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标
准，是否发生环保事故或安全事故等；进一步说明违规行为对应的法律责任，
是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。（5）说明武汉
特化的具体违法事实及处罚依据，结合已取得相关证明的内容及效力，进一步
说明是否构成重大违法违规；结合报告期内相关处罚及其整改情况，说明日常
生产中安全生产各个环节的主要风险点，公司针对所涉环节安全生产、施工防
护采取的风险控制措施，相关内部控制制度是否健全且有效执行。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、说明生产经营涉及的危险化学品名称，采购、运输、储存、生产、交
                                   补充法律意见书（一）
易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合危险化学
品管理的相关规定。
  根据发行人的确认，发行人主要从事表面与界面处理行业相关特种功能性
材料的研发、生产和销售，不涉及危险化学品的生产。发行人主要生产经营的
主体为湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌，根据相关生产主体提供的就其生
产经营相关建设项目的《安全现状评价报告》或《安全预评价报告》，以及与
发行人及其子公司安环部门负责人进行访谈确认，发行人子公司湖北吉和昌、
武汉特化和荆门吉和昌在生产过程中使用危险化学品主要是作为其产品的主要
原材料、辅料，具体情况如下：
                        危险化学品名称
 使用主体
                主要原料         辅料（助剂、催化剂、试剂等）
         丙烯醇、甲醛、盐酸、硫酸、环氧氯丙
 湖北吉和昌   烷、硫氢化钠、吡啶、3-氯丙烯、三氯 过氧化氢水溶液（双氧水）、氢
         乙 醛、三氯 甲烷、丙 炔醇 、乙炔、 乙 氧化钠溶液、甲醇
         酸、二乙胺、氨基磺酸
         环 氧乙烷、 环氧丙烷 、正 丁醇、丙 炔
         醇、
                               氢氧化钾、氢氧化钠、三乙胺、
 武汉特化    丁炔二醇、乙二胺、二乙烯三胺、氨基
                               三甲胺、冰醋酸、双氧水
         磺酸、对甲基苯胺、苯胺、1,4-二羟基-
         丙烯醇、硫氢化钠、双氧水、甲基异丁
                               甲醇、甲基叔丁基醚、硫酸（易
         基酮、氢氧化钾、盐酸、甲基异戊酮、
 荆门吉和昌                         制毒）、氢氧化钠（液碱）、叔
         乙炔、二乙胺、甲醛溶液（36.5%）、
                               丁基过氧化氢
         环氧氯丙烷、3-氯丙烯、二氯乙醚
  除发行人生产过程中使用上述危险化学品作为主要原料、辅料外，发行人
及其子公司报告期内还存在危险化学品 1,4-二羟基-2-丁炔的贸易行为。
相应的审批、备案程序，是否符合危险化学品管理的相关规定
  发行人生产经营过程中涉及危险化学品采购、运输、储存、生产、交易等
各环节的具体情况如下：
  （1）采购环节
                                      补充法律意见书（一）
 法规名称               相关规定            发行人的相关情况
           第三十八条 依法取得危险化学品安全生
           产许可证、危险化学品安全使用许可证、
           危险化学品经营许可证的企业，凭相应的
           许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化
           学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸
           物品生产许可证购买易制爆危险化学品。
           前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，     1.发行人报告期内主要通过
《危险化学品
           应当向所在地县级人民政府公安机关申请     境内供应商采购危险化学品
安全管理条例
           取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆     原料，并经核查发行人主要
 （2013 修
           危险化学品的，应当持本单位出具的合法     危险化学品原料供应商持有
  订）》
           用途说明。                  相关资质证书，发行人向境
           第四十一条 剧毒化学品、易制爆危险化     内供应商采购危险化学品符
           学品的销售企业、购买单位应当在销售、     合相关规定。
           购买后 5 日内，将所销售、购买的剧毒化   2.公司各生产子公司购买盐
           学品、易制爆危险化学品的品种、数量以     酸、硫酸等第二类、第三类
           及流向信息报所在地县级人民政府公安机     易制毒化学品、双氧水、乙
           关备案，并输入计算机系统。          二胺等易制爆化学品以及丙
           第十七条 购买第二类、第三类易制毒化     烯醇、丙炔醇等剧毒化学品
           学品的，应当在购买前将所需购买的品      按照规定向各自所在地公安
《易制毒化学
           种、数量，向所在地的县级人民政府公安     机关办理了备案或者取得了
品管理条例》
           机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾      购买凭证。
           的，无须备案。
           第十四条 易制爆危险化学品销售、购买
《易制爆危险     单位应当在销售、购买后五日内，通过易
化学品治安管     制爆危险化学品信息系统，将所销售、购
 理办法》      买的易制爆危险化学品的品种、数量以及
           流向信息报所在地县级公安机关备案。
  （2）运输环节
 法规名称             相关规定              发行人的相关情况
           第四十三条 从事危险化学品道路运输、
           水路运输的，应当分别依照有关道路运
           输、水路运输的法律、行政法规的规定，
《危险化学品
           取得危险货物道路运输许可、危险货物水
安全管理条例
           路运输许可，并向工商行政管理部门办理     公司系向有经营资质的供应
 （2013 修
           登记手续。                  商采购，所涉及的危险化学
  订）》
           第四十六条 通过道路运输危险化学品      品由供应商负责或者由公司
           的，托运人应当委托依法取得危险货物道     委托具备资质的物流公司运
           路运输许可的企业承运。            输至厂区，公司不存在自行
           第二十六条 道路危险货物运输企业或者     运输危险化学品的情形，无
           单位应当严格按照交通运输主管部门决定     需按照《道路危险货物运输
           的许可事项从事道路危险货物运输活动，     管理规定》的相关规定取得
《道路危险货
           不得转让、出租道路危险货物运输许可证     道路危险货物运输许可。
物运输管理规
  定》       件。
           第二十七条 危险货物托运人应当委托具
           有道路危险货物运输资质的企业承运。
                                      补充法律意见书（一）
  （3）储存环节
 法规名称              相关规定             发行人的相关情况
           第十二条 新建、改建、扩建生产、储存
           危险化学品的建设项目（以下简称建设项
           目），应当由安全生产监督管理部门进行
           安全条件审查。
           第二十二条 生产、储存危险化学品的企
           业，应当委托具备国家规定的资质条件的
           机构，对本企业的安全生产条件每 3 年进
           行一次安全评价，提出安全评价报告。安     1．公司主要生产子公司建设
           全评价报告的内容应当包括对安全生产条     项目已按照规定进行安全条件
           件存在的问题进行整改的方案。         审查，并每 3 年委托具有资质
           第二十三条 生产、储存剧毒化学品或者     的机构对各自公司生产条件出
《危险化学品     国务院公安部门规定的可用于制造爆炸物     具安全现状评价报告；
安全管理条例     品的危险化学品（以下简称易制爆危险化     2．公司各生产子公司设置了
                                  专门的仓库或场地存放危险化
 （2013 修   学品）的单位，应当如实记录其生产、储
                                  学品，建立了危险化学品出入
  订）》      存的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数
                                  库登记制度并设置了危险化学
           量、流向，并采取必要的安全防范措施，
                                  品管理台账。
           防止剧毒化学品、易制爆危险化学品丢失
           或者被盗；发现剧毒化学品、易制爆危险     区”经辨识构成三级重大危险
           化学品丢失或者被盗的，应当立即向当地     源，已向武汉市青山区应急管
           公安机关报告。                理局完成备案；荆门吉和昌
           第二十四条 危险化学品应当储存在专用     “甲类储罐组（二）、甲类车
           仓库、专用场地或者专用储存室（以下统     间 4”经辨识构成四级重大危
           称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧     险源已向荆门市掇刀区应急管
           毒化学品以及储存数量构成重大危险源的     理局完成备案。
           其他危险化学品，应当在专用仓库内单独
           存放，并实行双人收发、双人保管制度。
《危险化学品     第二条 从事危险化学品生产、储存、使
重大危险源监     用和经营的单位（以下统称危险化学品单
督管理暂行规     位）的危险化学品重大危险源的辨识、评
定（2015 修   估、登记建档、备案、核销及其监督管
 正）》       理，适用本规定。
  （4）生产环节
 法规名称             相关规定              发行人的相关情况
           第十四条 危险化学品生产企业进行生产
           前，应当依照《安全生产许可证条例》的
《危险化学品     规定，取得危险化学品安全生产许可证。
                                  险化学品的生产，无需取得
安全管理条例     第二十九条 使用危险化学品从事生产并
                                  危险化学品安全生产许可
 （2013 修   且使用量达到规定数量的化工企业（属于
                                  证。
  订）》      危险化学品生产企业的除外，下同），应
           当依照本条例的规定取得危险化学品安全
                                  丙烷用量达到规定标准，荆
           使用许可证。
                                  门吉和昌乙炔用量达到规定
           第二条 本办法适用于列入危险化学品安
《危险化学品                            标准，均已办理危险化学品
安全使用许可                            安全使用许可证。
           品从事生产并且达到危险化学品使用量的
证实施办法》
           数量标准的化工企业（危险化学品生产企
                                     补充法律意见书（一）
           业除外，以下简称企业）。
  （5）销售环节
 法规名称             相关规定              发行人的相关情况
《危险化学品     第三十三条 国家对危险化学品经营（包   公司相关主体涉及危险化学
安全管理条例     括仓储经营，下同）实行许可制度。未经   品 1,4-二羟基-2-丁炔的贸易
 （2013 修   许可，任何单位和个人不得经营危险化学   行为，其中湖北吉和昌及时
  订）》      品。                   办理了危险化学品经营许可
                                证，发行人、武汉特化及武
           第三条 国家对危险化学品经营实行许可   汉吉和昌国贸、深圳吉和昌
《危险化学品
           制度。经营危险化学品的企业，应当依照   存在未及时办理危险化学品
经营许可证管
           本办法取得危险化学品经营许可证（以下   经营许可证的情形，已进行
理办法（2015
           简称经营许可证）。未取得经营许可证，   了整改规范，并结合各自实
 修正）》
           任何单位和个人不得经营危险化学品。    际经营业务情况补充办理了
                                危险化学品经营许可证。
  根据发行人主要生产子公司湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌所在地公
安机关出具的证明文件，报告期内发行人各生产子公司采购易制毒化学品、易
制爆危险化学品等化学品时已通过审批或履行备案手续；发行人在生产经营中
对危险化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品等化学品的采购、存储、管
理、使用等行为符合《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》
《易制爆危险化学品治安管理办法》等方面的法律、法规及规范性文件的规定，
不存在违反危险化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品等化学管理等相关
法律、法规和规范性文件的行为而被调查、责令整改或处罚的情形。
  根据发行人及其子公司安全主管部门出具的相关文件及《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，除武汉特化曾被处以“限期改正，并处以 1.50 万元
罚款”的行政处罚外，报告期内公司及其子公司未发生过重大安全事故，未因
出现违反安全生产管理法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
  基于上述，报告期内，公司除未及时取得危险化学品经营许可证外，公司
针对危险化学品的购买、储存、使用、运输、销售合法合规，已履行相应的审
批、备案程序，符合危险化学品管理的相关规定。
  二、说明公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证种类及适用条件，
公司及子公司是否已取得全链条业务开展所需的资质、许可、认证；结合公司
持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完全覆盖报告期的具体情况，
说明公司报告期内的经营活动是否合法合规，报告期内是否持续符合条件并拥
                                                               补充法律意见书（一）
   有前述资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否
   存在受到行政处罚的风险。
        （一）说明公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证种类及适用条
   件，公司及子公司是否已取得全链条业务开展所需的资质、许可、认证
        根据发行人提供的证书资料、书面确认并经核查，截至本补充法律意见书
   出具之日，发行人及其子公司所持有的主要经营许可如下：
         证书名称/     证书编号/
企业名称                             发证机关         有效期限                适用条件
         登记回执      登记编号
                                                            《固定污染源排污许可分类管理名
                                                            录（2019 年版）》《固定污染源排
                                                            污登记工作指南（试行）》相关规
                                                            定：“污染物产生量、排放量和对
                                                            环境的影响程度很小，依法不需要
        固定污染源排 9144030071529                  2025.06.12-
深圳吉和昌                               --                      申请取得排污许可证的企业事业单
        污登记回执    1016L001Z                    2030.06.11
                                                            位和其他生产经营者（以下简称排
                                                            污单位），应当填报排污登记
                                                            表”，深圳吉和昌属于排污登记管
                                                            理的企业，不需要申请取得排污许
                                                            可证，已按规定办理排污登记。
湖北吉和昌   排污许可证
                                武汉市生态环                      管理的企业事业单位和其他生产经
武汉特化    排污许可证                   境局青山区分                      营者（以下称排污单位），应当依
                                   局                        照本条例规定申请取得排污许可
                                                            证；未取得排污许可证的，不得排
        排污许可证
                                                            理企业，已按规定办理排污许可证
                                                            《城镇排水与污水处理条例》第二
                                                            十一条规定：“从事工业、建筑、
                                                            餐饮、医疗等活动的企业事业单
                                                            位、个体工商户（以下称排水户）
荆门吉和昌
                                                            向城镇排水设施排放污水的，应当
        城镇污水排入
                   掇城排字第        荆门市掇刀区 2023.03.21-          向城镇排水主管部门申请领取污水
        排水管网许可
           证
                                                            荆门吉和昌周边配套生活污水管网
                                                            已建成正式投用，且排放污水的水
                                                            质符合国家或者地方规定的有关排
                                                            放标准，荆门吉和昌按规定办理污
                                                            水排入排水管网许可证。
                                                               补充法律意见书（一）
企业名称     证书名称     证书编号          发证机关        许可范围        有效期限          适用条件
      监控化学品                                         《中华人民共和国监控化
                       湖北省经济 1,3-丙烷磺内脂等 2024.05.14-
湖北吉和昌 生产特别许 HW-42F0017                              学品管理条例（2011 修
                       和信息化厅 的生产和销售 2029.05.13
       可证书                                          订）》第七条规定：“国
                                                    家对第二类、第三类监控
                                                    化学品和第四类监控化学
                                                    品中含磷、硫、氟的特定
                                                    有机化学品的生产，实行
                                                    特别许可制度；未经特别
      监控化学品                                         许可的，任何单位和个人
                       湖北省经济 1,3-丙烷磺内酯等 2024.01.29-
荆门吉和昌 生产特别许 HW-42J0015                              均不得生产。特别许可办
                       和信息化厅 的生产和销售 2029.01.28
       可证书                                          法，由国务院化学工业主
                                                    管部门制定。”湖北吉和
                                                    昌和荆门吉和昌生产的
                                                    第四类监控化学品，已按
                                                    规定办理许可证书。
证书/备案名
         企业名称    证书/备案编号         发证机关       许可范围       有效期限           适用条件
  称
                           武汉市青山区
          公司
      湖北吉和昌
                           武汉东湖新技           1,4-二羟基-               危险化学品的企业，应当依
      武汉吉和昌 42011913202500 术开发区政务            2-丁炔、     2023.06.29- 照本办法取得危险化学品经
        国贸        125      服务和大数据           2,2-二氯二    2026.06.28 营许可证（以下简称经营许
危险化学品                        管理局              乙醚等                  可证）。未取得经营许可
经营许可证                                                              证，任何单位和个人不得经
                                                                   营危险化学品。”公司及其
                                                                   部分子公司存在 1,4-二羟基-
         武汉特化
                                                                   昌、武汉吉和昌国贸、武汉
                                                                   特化已按规定取得危险化学
                                                                   品经营许可证。
                                       环氧乙烷                        《危险化学品安全管理条例
                                       年使用量                        （2013 修订）》第二十九条
                 鄂汉危化使延字       武汉市应急管 19300 吨、         2022.12.29- 规定：“使用危险化学品从
         武汉特化
                  [2022]000002   理局    环氧丙烷            2025.12.28 事生产并且使用量达到规定
                                       年使用量                        数量的化工企业（属于危险
危险化学品
                                                                   同），应当依照本条例的规
安全使用许
                                                                   定取得危险化学品安全使用
  可证
                                                                   许可证。”武汉特化环氧乙
                  鄂荆危化使字 荆门市应急管 乙炔：                    2024.06.19- 烷、环氧丙烷用量达到规定
         荆门吉和昌
                 [2024]000003 号 理局 417.5 吨/年           2027.06.18 标准，荆门吉和昌乙炔用量
                                                                   达到规定标准，均已按规定
                                                                   办理危险化学品安全使用许
                                                                   可证。
                                                                 补充法律意见书（一）
                BA 鄂 420107   武汉市青山区    2025.09.03- 《危险化学品安全管理条
        武汉特化                                  --
                〔2025〕058      应急管理局    2028.09.02 例》（2013 修订）》第二十
                                                    五条规定：“对剧毒化学品
                                                    以及储存数量构成重大危险
                                                    源的其他危险化学品，储存
                                                    单位应当将其储存数量、储
危险化学品                                               存地点以及管理人员的情
重大危险源         BA 鄂 420804                           况，报所在地县级人民政府
                          荆门市掇刀区        2024.12.09-
备案登记表   荆门吉和昌 〔2024〕008、            --              安全生产监督管理部门（在
                           应急管理局        2027.12.08
                                                    管理部门）和公安机关备
                                                    案。”武汉特化、荆门吉和
                                                    昌储存危险化学品数量构成
                                                    重大危险源，已按规定办理
                                                    备案登记。
                                                    《危险化学品登记管理办
                                                    法》第二十一条规定：“对
                                                    危险特性尚未确定的化学
                                                    品，登记企业应当按照国家
                                                    关于化学品危险性鉴定的有
                          湖北省危险化                    关规定，委托具有国家规定
                          学品登记办公 N,N-二乙             资质的机构对其进行危险性
危险化学品                                   2024.11.18-
        荆门吉和昌 42082400048 室、应急管理 基丙炔胺               鉴定；属于危险化学品的，
 登记证                                    2027.11.17
                          部化学品登记 衍生物                应当依照本办法的规定进行
                             中心                     登记。”荆门吉和昌生产的
                                                    产品 N,N-二乙基丙炔胺衍生
                                                    （2015 版）》，但经鉴定有
                                                    关属于危险化学品，已按规
                                                    定进行登记。
 证书名称      企业名称               证书编号                  有效期              适用条件
          深圳吉和昌               04968162                 --       《对外贸易经营者备案登记办
                                                                法》（2021 修订）第二条规
         武汉吉和昌国                                                 定：“从事货物进出口或者技
            贸                                                   术进出口的对外贸易经营者，
对外贸易经      武汉特化               01970159                 --       应当向中华人民共和国商务部
营者备案登                                                           （以下简称商务部）或商务部
  记表                                                            委托的机构办理备案登记”，
                                                                深圳吉和昌、武汉吉和昌国
          荆门吉和昌               04720581                 --       贸、武汉特化和荆门吉和昌存
                                                                在出口业务，已按规定办理备
                                                                案登记。
                      海关编码 4403961ZQJ、
          深圳吉和昌                                    2099.12.31   《中华人民共和国海关法》第
                     检验检疫备案号 4777312463
海关进出口                                                           十一条规定：“进出口货物收
         武汉吉和昌国       海关编码 4201961178、
货物收发货                                              2099.12.31   发货人、报关企业办理报关手
            贸        检验检疫备案号 4200606164
 人备案                                                            续，应当依法向海关备案”，
                      海关编码 4201961312、
           武汉特化                                    2099.12.31   深圳吉和昌、武汉吉和昌国贸
                     检验检疫备案号 4200607980
                                                             补充法律意见书（一）
                 海关编码 4208962016、                          等主体存在出口业务，已按规
       荆门吉和昌                                  2099.12.31
                检验检疫备案号 4262200070                         定办理海关备案。
                 海关编码 4210961007、
       湖北吉和昌                                  2099.12.31
                检验检疫备案号 4200600326
     注： 2022 年 12 月 30 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十八次会议通过
决定，删去《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定。
     经核查，报告期内发行人及其子公司存在未及时取得监控化学品生产特别
许可证书、危险化学品经营许可证、固定污染源排污登记回执的情形，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已完成整改，相关主体已结合业务情况办理
相关资质或停止相应业务，发行人控股股东、实际控制人亦承诺将承担潜在处
罚可能给公司造成的经济损失，报告期内发行人不存在因未取得相关许可、资
质或超越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚的情形。
     据此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司已取得全链条业务开展所需的资质、许可、认证。
     （二）结合公司持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完全覆盖
报告期的具体情况，说明公司报告期内的经营活动是否合法合规，报告期内是
否持续符合条件并拥有前述资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生
产经营的情形，是否存在受到行政处罚的风险
     公司持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完全覆盖报告期的具
体情况及分析如下：
序号     公司名称          证书编号                   许可范围                  有效期
               鄂 K 应经发[2020]000001        1,4-二羟基-2-丁炔     2020.04.21-2023.04.20
               鄂 A 安经字[2023]140127        1,4-二羟基-2-丁炔     2023.06.29-2026.06.28
       武汉吉和昌
        国贸
                                               醚等
                                                     补充法律意见书（一）
                    月后自查终止了该产品的贸易。
      注：因许可范围发生变更，武汉吉和昌国贸变更登记后更换《危险化学品经营许可
证》。
      根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条第一款：“国家对危险化
学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个
人不得经营危险化学品。”根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三
款：“违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，
由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及
违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。”
      报告期内，公司及其子公司湖北吉和昌、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深
圳吉和昌存在 1,4-二羟基-2-丁炔的经营贸易行为。其中，湖北吉和昌持有的
《危险化学品经营许可证》已完全覆盖报告期，公司、武汉特化、武汉吉和昌
国贸、深圳吉和昌因相关经办人未能及时准确识别产品性质及公司部门间信息
沟通不畅，导致公司、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深圳吉和昌未能根据《危
险化学品经营许可证管理办法》的有关规定及时取得危险化学品经营许可证，
具体情况及整改情况如下：
所涉及                                                    是否存在行政处罚
       违规期间            整改情况                主管部门的证明
的主体                                                       的风险
                   不规范经营，根据                           月停止不规范经
发行人
                   理《危险化学品经          青山区应急管理局出具的      行人受到行政处罚
                   营许可证》             《警示函》，两家企业存在     风险较低。
                                     未取得危险化学品经营许可     武汉特化于 2023 年
                                     证前经营行为，鉴于该行为     9 月停止不规范经
                                     未造成严重后果，公司近年     营，已规范经营 2
                   不规范经营，根据
武汉特                业务发展需要已于
 化                 2023 年 9 月 8 日办
                   理《危险化学品经
                                     法依规合法经营。         处罚效，不存在受
                   营许可证》
                                                      到行政处罚的风
                                                      险。
                                                   补充法律意见书（一）
                                                   武汉吉和昌国贸于
                                    根据武汉东湖新技术开发区
                                                   规范经营，已规范
                  不规范经营，根据          明》，武汉吉和昌国贸在报
武汉吉                                                经营 2 年，超过了
和昌国                                                《中华人民共和国
 贸                                                 行政处罚法》规定
                  办理《危险化学品          产事故，未出现因违反安全
                                                   的行政处罚效，不
                  经营许可证》            生产管理法律、法规而受到
                                                   存在受到行政处罚
                                    我局行政处罚的情形。
                                                   的风险。
                                    根据深圳市应急管理局出具
                                    的《证明》，深圳吉和昌在
                                    报告期内未发现因安全生产
                                    违法行为而受到市、区两级
                                    应急管理部门处罚的记录；
                                    未发现发生生产安全事故报
                                    告的记录。
深圳吉               2025 年 1 月已停止                    存在行政处罚的风
 和昌               不规范经营                            险
      月                             宝安区应急管理局出具了
                                    《关于危险化学品经营许可
                                    资质相关咨询事项的复
                                    函》，深圳吉和昌函询某企
                                    业未经许可经营危险化学品
                                    的行为，依据现行法律法规
                                    规定，无法认定该违法行为
                                    属于重大违法违规行为。
      根据公司的确认并经核查，上述情况涉及的危险化学品种类单一，未因此
导致严重环境污染、重大人员伤亡等恶劣后果，相关主体已进行了整改规范，
结合实际经营业务情况取得了危险化学品经营许可证或停止不规范经营。
      根据公司及子公司安全生产主管部门出具的相关文件、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施
被关闭受到行政处罚外，公司不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到其
他行政处罚的情形。
      基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，公司未取得危险化学品经营
许可证从事相关业务的情形已进行整改，报告期内不存在因该行为受到行政处
罚的情形。
 序号     公司名称            证书编号              许可范围       有效期
                                                   补充法律意见书（一）
                                环氧乙烷年使用量 8000
                鄂汉危化使延字
                                吨、环氧丙烷年使用量       2019.12.29-2022.12.28
                 [2021]000002
                                  环氧乙烷年使用量
                鄂汉危化使延字
                 [2022]000002
                                   使用量 1600 吨
                鄂荆危化使字
               〔2024〕000003 号
     根据公司的确认，荆门吉和昌系报告期内新投建工厂，随着产能产量的逐
步提升，危险化学品原料乙炔达到规定使用量标准后申请办理危险化学品安全
使用许可证，不涉及未取得相关许可从事相关业务的情形。
序号     公司名称       证书编号                许可范围              有效期
                HW-D42F0017       1,3-丙烷磺内脂等     2019.07.29-2024.07.29
                HW-D42F0017                      2024.05.14-2029.05.13
                                      和销售
                                      和销售
     根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》第七条：“国家对第二类、
第三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生
产，实行特别许可制度；未经特别许可的，任何单位和个人均不得生产。特别
许可办法，由国务院化学工业主管部门制定。”第二十一条：“违反本条例规
定，生产监控化学品的，由省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责
令限期改正；逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情节严重的，可以提
请省、自治区、直辖市人民政府责令停产整顿。”
     报告期内，荆门吉和昌规划生产的 1,3-丙烷磺内酯等产品属于《中华人民
共和国监控化学品管理条例》规定的第四类监控化学品，应按规定办理监控化
学品生产特别许可证。因相关人员工作疏忽，荆门吉和昌未能在项目建设投产
前及时取得监控化学品生产特别许可证，存在被主管部门责令限期改正、罚款、
责令停产整顿的风险。
     荆门吉和昌于 2022 年 11 月启动了相关补办手续，已于 2023 年 2 月取得了
《国家禁化武办关于吉和昌新材料（荆门）有限公司补办建设监控化学品生产
                                               补充法律意见书（一）
设施手续的批复》（禁化武办发[2023]29 号），于 2024 年 1 月取得湖北省经济
和信息化厅核发的监控化学品生产特别许可证，完成整改。
  根据荆门市掇刀区经济和信息化局出具的证明文件，确认荆门吉和昌已完
成相关补办手续并取得了监控化学品生产特别许可证，报告期内该单位未收到
荆门吉和昌因违反监控化学品监管管理相关规定而受到行政处罚的通知文件。
  公司主要生产主体报告期内取得的排污许可证、城镇污水排入排水管网许
可证及固定污染源排污登记如下：
 企业名称   证书名称/登记回执      证书编号/登记编号                   有效期限
         排污许可证      914209817534135202001V   2020.09.16- 2023.09.15
湖北吉和昌    排污许可证      914209817534135202001V   2023.02.28- 2028.02.27
         排污许可证      914209817534135202001V   2024.04.13-2029.04.12
         排污许可证      91420100090810524M001P   2020.12.21-2025.12.20
 武汉特化
         排污许可证      91420100090810524M001P   2023.04.07-2028.04.06
         排污许可证      91420800MA496C4X36001P   2022.03.03-2027.03.02
荆门吉和昌
      城镇污水排入排水管网
                     掇城排字第 2023003 号         2023.03.21-2028.03.20
          许可证
      固定污染源排污登记回
           执
深圳吉和昌
      固定污染源排污登记回
           执
  其中，荆门吉和昌系报告期内新建生产基地，于正式生产前办理了相关排
污许可，2023 年初荆门吉和昌周边配套生活污水管网已建成正式投用，根据
《城镇排水与污水处理条例》的要求申请办理了城镇污水排入排水管网许可证；
深圳吉和昌的相关资质未完整覆盖报告期系对相关法规政策理解存在偏差，误
以为项目所在园区已取得排污许可则无需另行办理排污手续，深圳吉和昌已采
取了规范整改措施，取得固定污染源排污登记回执。截至本补充法律意见书出
具之日，公司生产主体均已取得生产经营所必须的固定污染源排污登记回执、
排污许可证，且均在有效期内。
  根据《排污许可管理条例》第二十四条第一款规定：“污染物产生量、排
                                  补充法律意见书（一）
放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报
排污登记表，不需要申请取得排污许可证。”第四十三条规定：“需要填报排
污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，未依照本条例规定填报排污信息
的，由生态环境主管部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款。”
  如前所述，深圳吉和昌未及时取得固定污染源排污登记回执的情形已于
和昌该行为已超过行政处罚时效，不存在受到行政处罚的风险，相关情形不构
成重大违法违规行为。
  根据公司的确认、《审计报告》、报告期内公司营业外支出明细表、相关
环保主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经
查询公司及其子公司环保主管部门官网，实地走访各生产基地环保主管部门，
报告期内，公司不存在被环保主管部门处罚的情形。
  根据相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信用报告（无违法违规证
明版）》并经公司确认，报告期内，公司及其子公司不存在因未取得相关许可、
资质或超越许可范围从事相关业务而受到相关行政处罚的情形。
  根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》（2024 年修订）（以下简称《业务指引第 1 号》）之第 1-17
条“重大违法行为”的规定，“《上市规则 》第 2.1.4 条第一项规定，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不得存在‘其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’。保荐机
构、发行人律师在核查中应注意以下事项：（一）涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控
股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于
重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。……”
                               补充法律意见书（一）
  此外，公司控股股东、实际控制人就公司及其子公司未及时取得危险化学
品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项出具承诺如下：“若公司及
其子公司因本次挂牌申请文件所述的未及时取得危险化学品经营许可证、监控
化学品生产特别许可证书事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律
责任，本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成
本和费用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务
状况和盈利能力产生重大不利影响。本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，
在本企业/本人作为控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业
/本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因
此给公司造成的经济损失。”
  综上所述：（1）报告期内深圳吉和昌存在未及时取得固定污染源排污登记
回执的情形，已于 2022 年 6 月整改完毕，根据《中华人民共和国行政处罚法》
相关规定，深圳吉和昌该行为已超过行政处罚时效，不存在受到行政处罚的法
律风险。（2）报告期内发行人及其子公司武汉特化、武汉吉和昌国贸、深圳吉
和昌存在未及时取得危险化学品经营许可证以及荆门吉和昌存在未及时取得监
控化学品生产特别许可证书的情形，该等情形不符合危险化学品管理、监控化
学品相关规定，发行人、深圳吉和昌及荆门吉和昌存在行政处罚的法律风险，
武汉特化、武汉吉和昌国贸该行为已超过行政处罚时效，不存在受到行政处罚
的法律风险。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成整改并根据其业务
情况办理取得相关许可证书。（3）根据相关主管部门出具的文件，报告期内公
司不存在因未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形而受到
相关行政处罚。（4）发行人及其子公司报告期内存在未及时取得监控化学品生
产特别许可证书、危险化学品经营许可证、固定污染源排污登记回执的情形，
该等情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或不属于相关法律法规规定情节
严重的违法行为，不属于《业务指引第 1 号》“1-7 重大违法行为”规定的重大
违法行为。（5）此外，控股股东、实际控制人已承诺对该等潜在处罚所可能产
生的损失进行全额补偿，确保不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产
生重大不利影响。
  三、说明公司所取得批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体
                                         补充法律意见书（一）
项目和数量，准确计算并披露报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与
各生产项目取得环评或安评核定的相关产品产能的匹配情况。
  （一）说明公司所取得批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具
体项目和数量
  根据发行人提供的项目建设环境影响评价报告、批复文件及发行人的说明，
报告期内公司相关生产主体产品类型批复产能情况如下：
公司                                            验收等情况说
                    批复产能情况
主体                                              明
       孝感市环境保护局于 2004 年 4 月出具《关于湖北吉和昌年产
       见的复函》，根据环境影响报告表，批复年产羟基丙烷磺酸
       吡啶嗡（PPS-OH）500 吨、烯丙基磺酸钠盐（ALS）800 吨、
                                              于 2023 年 2 月
       高温载体 50 吨、纳夫托 80 吨及感光盐 20 吨等；
                                              完成验收，调
湖北吉和   孝感市生态环境局于 2022 年 11 月出具《关于湖北吉和昌年
                                              整产品结构，
 昌     产 1,450 吨电镀中间体及锂电新能源添加剂项目环境影响报告
                                              未增加总批复
       书的批复》（孝环函[2022]185 号），根据环境影响报告书，
                                              产量
       主要涉及羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐（PPS-OH）180 吨、阳离子
       季铵盐（WT）230 吨、聚二硫二丙烷磺酸钠（SPS）300 吨、
       武汉市环境保护局于 2015 年 3 月出具《关于武汉特化年产 5
       万吨环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项目环境影响报告书的             实际建设并于
       批复》（武环管[2015]43 号），批复年产电镀助剂 2 万吨       2016 年 12 月验
       （丙炔醇乙氧基醚、丁炔二醇二乙氧基醚）、纺织助剂 2 万           收一期工程，
       吨（异构醇聚氧乙烯醚、异辛醇聚氧乙烯醚等）、农药助剂             具备年产 2.5 万
       助剂 0.5 万吨（丙二醇聚氧丙烯聚氧乙烯醚等）
                                              实际建设并于
       武汉市生态环境局于 2019 年 7 月出具《关于武汉特化年产
                                              收 癸 炔 二 醇
武汉特化                                          醚、胺醚、烷
       复》（武环管[2019]42 号），批复年产烯丙醇聚醚 1000 吨、
                                              基酚聚醚等部
       间甲苯酚聚醚 200 吨、双酚 A 聚醚 500 吨、癸炔二醇醚 300
                                              分产品生产项
       吨、胺醚 500 吨、烷基酚聚醚 500 吨
                                              目，具备 1,300
                                              吨生产能力
       武汉市生态环境局青山区分局于 2022 年 6 月出具《关于武汉
       奥克特种化学有限公司环氧乙（丙）烷衍生精细化学品生产             该项目于 2025
       线及乙氧基生产线升级改造项目环境影响报告书的批复》              年 7 月自主验
       （武环青山审[2022]16 号），批复年产 3000 吨乳化剂 OX、   收，调整产品
       助剂 CL，并同步削减现有产品（纺织助剂 3000 吨、农药油
                                             补充法律意见书（一）
 公司                   批复产能情况                     验收等情况说
 主体    田助剂 500 吨、电镀助剂 1000 吨产能）产能 4500 吨/年         明
       荆门市生态环境局于 2019 年 9 月出具《关于荆门吉和昌年产
       品项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2019]44 号），
       液添加剂、水性涂料助剂和表面工程化学品项目变更环境影                2023 年 3 月自
荆门吉和
       响报告的备案回执》（荆环审[2021]2 号），该建设项目分期           主验收；二期
 昌
       建设，批复一期工程产能 8,600 吨（1,3-丙烷磺内酯 5000 吨、     工程于 2025 年
       炔二醇系列助剂 2500 吨、1,4-丁烷磺内酯 500 吨、聚二硫二       3 月自主验收
       丙烷磺酸钠盐 400 吨、N,N-二乙基丙炔胺 200 吨），二期工
       程产能 9,400 吨（脂肪醇聚醚丙烷磺酸盐 3500 吨、炔二醇系
       列助剂 2500 吨、羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐 1000 吨等产品）
       深圳市生态环境局宝安管理局于 2022 年 6 月出具《告知性备
       案回执》（深环宝备〔2022〕736 号），对环境影响评价报告
                                                 该项目于 2023
深圳吉和   表予以备案，根据《深圳吉和昌新材料有限公司更名、迁建
                                                 年 1 月自主验
 昌     项目环境影响报告表》，深圳吉和昌从事酸锌添加剂、碱锌
                                                 收
       添加剂、镀镍添加剂、钝化剂、镀铜添加剂的加工生产，年
       加工生产量分别为 900 吨、900 吨、600 吨、1000 吨、200 吨
  根据公司建设项目环境影响评价文件，对公司相关人员进行访谈并经公司
确认，报告期内公司生产主体环评批复产能与实际产量具体情况如下：
  （1）湖北吉和昌（存在超产）
  湖北吉和昌于 2004 年 4 月取得了“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐
产品项目”的环评批复文件，批复产能为生产电镀镍中间体 PPS-OH 产品、电
镀镍中间体 ALS 产品等产品合计 1450 吨/年。因该建设项目时间间隔较长、受
下游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因素影响，湖北吉和昌后续
生产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异，2022 年度所实际生产的
细分产品及产能与原环评批复文件有重大变化。2022 年度，湖北吉和昌实际产
量为 3,006.90 吨，超产比例为 107.37%，就细分产品而言，除了 ALS 和 PPS-O
H 以外，其他产品产量合计 1,839.90 吨，均未在该版环评批复细分类别中。因
此，2022 年末湖北吉和昌根据实际生产情况重新办理环评批复手续，调整细分
产品批复产能结构，并未增加总体批复产能。
  湖北吉和昌取得新环评批复文件后，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月主
要细分产品的批复产能、实际产量相关情况如下：
                                                                                            补充法律意见书（一）
                                                                                                           单位：吨
         产品
         名称         批复           实际            超产         批复          实际         超产          批复            实际         超产
                    产能           产量            比例         产能          产量         比例          产能            产量         比例
         (1,3-PS)
     聚二硫二丙烷磺
        酸钠(SPS)
      阳离子季铵盐
          (WT)
     羟基丙烷磺酸吡
     啶嗡盐(PPS-OH)
     炔丙基磺酸衍生
         物(PS）
     丙烷磺酸吡啶嗡
         盐(PPS)
       其他产品         120.00        100.20            -      240.00     193.85          -      240.00        262.48      9.37%
         合计         725.00        498.11            -    1,450.00    1,370.24         -     1,450.00   1,611.44      11.13%
              注：批复产能按环评报告和环评批复的年度产能和对应期间折算数据列示，下同。
              （2）武汉特化（细分产品存在超产）
              依托“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷精细化学品项目（一期）”和“年产 30
           但由于环评报告的前瞻性不足，未考虑到后续各细分产品可能的结构调整，导
           致报告期内细分产品炔二醇醚产量超过环评批复产量。报告期内，武汉特化批
           复产能与实际产量具体情况如下：
                                                                                                           单位：吨
      产品                 2025 年 1-6 月                       2024 年                     2023 年                         2022 年
      名称            批复产能            实际产量            批复产能            实际产量        批复产能         实际产量            批复产能          实际产量
     丙炔醇醚系列产品
电镀   丁炔二醇醚系列产
        品              5,000.00       2,563.17      10,000.00        6,201.47   10,000.00       4,834.64      10,000.00        4,054.94
助剂
     脂肪醇聚氧乙烯醚
     硫酸胺系列产品
     异构醇聚氧乙烯醚
纺织     系列产品
助剂   异辛醇聚氧乙烯醚
       系列产品
     脂肪醇聚氧乙烯醚
农药     系列产品
助剂   蓖麻油聚氧乙烯醚
       系列产品
油田   丙二醇聚氧丙烯聚
助剂   氧乙烯醚系列产品
     癸炔二醇醚               150.00            257.40       300.00        663.92      300.00          602.69         300.00         257.47
                                                                                              补充法律意见书（一）
 胺醚              250.00         46.51          500.00             174.95            500.00            113.62        500.00          41.32
烷基酚聚醚            250.00                -       500.00                  3.02         500.00            261.20        500.00         468.73
 合计            13,150.00    5,034.70        26,300.00           8,910.11         26,300.00       11,403.15      26,300.00        10,919.10
        注 1：上述“电镀助剂”、“纺织助剂”、“农药助剂”以及“油田助剂”系环评报告出
      具时归类应用领域，受产品特性以及下游应用领域拓展，产品最终应用领域与之存在一定差异。
           （3）荆门吉和昌
           荆门吉和昌系发行人新建生产基地，并于 2022 年陆续投产，整体规划批复
      产能相对较高，经统计对比，报告期各期末整体不存在超产情形，仅 2025 年 1-
      复产能 31.23%，但未超过全年批复产能。针对该情形，荆门吉和昌一方面将在
      下半年通过合理控制生产排单方式以保证合规性，另一方面已着手组织实施技
      改项目，进一步优化调整细分产品结构。具体情况如下：
                                                                                                               单位：吨
      产品
      名称       批复          实际               批复               实际                批复            实际          批复           实际
               产能          产量               产能               产量                产能            产量          产能           产量
 （1,3-PS 系列产   2,500.00     585.80          5,000.00         934.95            5,000.00      818.46     3,125.00        647.93
      品）
  水性涂料助剂
 （炔二醇系列助       2,500.00     737.95          5,000.00        1,527.76           3,541.67      907.82     1,666.67        252.96
      剂）
 脂肪醇聚醚丙烷
     磺酸盐
 羟基丙烷磺酸吡
  啶嗡盐（PPS-       500.00     241.18          1,000.00         473.07             416.67       345.74             -            -
     OH）
 烯丙基磺酸钠盐
    （ALS）
 聚二硫二丙烷磺
  酸钠盐(SPS)
   其他产品          950.00     498.06          1,900.00         467.73            1,200.00      110.43       341.67             -
      合计       9,000.00    2,810.17        18,000.00        4,221.58          12,516.67   2,805.44      5,383.33     1,107.41
           （4）深圳吉和昌
           深圳吉和昌主要从事表面工程化学品简单复配生产，其环评报告表备案产
      能相对较高，报告期各期不存在超产情形，具体情况如下：
                                                                                                               单位：吨
                                                                                 补充法律意见书（一）
       产品          2025 年 1-6 月           2024 年度                  2023 年度                 2022 年度
       名称       批复产能        实际产量      批复产能       实际产量          批复产能       实际产量         批复产能       实际产量
      钝化剂         500.00     142.63   1,000.00      325.17     1,000.00      319.55    1,000.00      320.39
    酸锌添加剂         450.00     252.19    900.00       489.08      900.00       430.14     900.00       284.30
    碱锌添加剂         450.00     100.70    900.00       188.43      900.00       206.35     900.00       224.12
    镀镍添加剂         300.00     107.51    600.00       249.01      600.00       220.18     600.00       176.63
    镀铜添加剂         100.00      38.15    200.00          65.46    200.00        58.50     200.00        66.88
      合计         1,800.00    641.18   3,600.00     1,317.15    3,600.00     1,234.72   3,600.00   1,072.31
               （二）准确计算并披露报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与各
       生产项目取得环评或安评核定的相关产品产能的匹配情况
               根据发行人的说明及确认，考虑到环评或安评核定产能系基于环保、安全
       初始设计考虑之最大产能，而产能测算时则需要相应考虑核心工序瓶颈设备对
       产能的理论限制，发行人统计列示实际产能时取两者之间孰低者。同时，在生
       产过程中，实际设备工况以及环保设施连续运转效率亦对真实产能产生一定影
       响。公司主营业务产品主要包括表面工程化学品、新能源电池材料以及特种表
       面活性剂，由于上述细分产品存在一定共性，部分产品处于共线状态，在计算
       该等产线涉及的相关产品实际产能时需要合并计算，因而产能利用率将细分产
       品进行归类，例如将表面处理添加剂以及 PPS-OH、WT 等表面处理中间体归类
       为表面工程化学品，将 1,3-PS 和 SPS 等归类为新能源电池材料，将炔二醇系列
       助剂、异构醇醚等归类为特种表面活性剂。
               报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与各生产项目取得环评或安
       评核定的相关产品产能的匹配情况如下：
                                      批复核定产能                   实际产能
   期间                产品                                                      自有产量（吨）              产能利用率
                                       （吨）                      （吨）
                表面工程化学品                          375.00            375.00              374.99          100.00%
                新能源电池材料                          350.00            350.00              123.13           35.18%
                表面工程化学品                          750.00            750.00              851.87          113.58%
                新能源电池材料                          700.00            700.00              518.38           74.05%
                                                               补充法律意见书（一）
                新能源电池材料            700.00          700.00          671.97     96.00%
                表面工程化学品           1,450.00        2,523.00       2,300.91     91.20%
                新能源电池材料                   -        600.00          705.99     117.66%
            注：湖北吉和昌 2022 年度实际产能较高主要系设备最大生产能力较高，相较于原环评批复
       存在一定超产情形；2023 年及以后其按重新报批的环评批复产品结构规范运行。
                                  批复核定产能          实际产能         自有产量
   期间                   产品                                                  产能利用率
                                   （吨）             （吨）          （吨）
                        表面工程化学品                                  1,365.08
                烷氧基化
                工艺产品
                        新能源电池材料                                      1.40
                        表面工程化学品                                  2,969.72
                烷氧基化
                工艺产品
                        新能源电池材料                                    27.84
                        表面工程化学品                                  2,278.14
                烷氧基化
                工艺产品
                        新能源电池材料                                     34.93
                        表面工程化学品                                  2,279.48
                烷氧基化
                工艺产品
                        新能源电池材料                                      1.98
            注：环评批复或安评批复核定产能系基于环保、安全初始设计考虑之最大产能，而产能测
       算时则需要相应考虑核心工序瓶颈设备对产能的理论限制，实际产能列示时取两者之间孰低者。
       与此同时，在生产过程中，实际设备工况以及环保设施连续运转效率亦对真实产能产生一定影
       响，下同。
                             批复核定产能                            自有产量
    期间             产品                         实际产能（吨）                       产能利用率
                               （吨）                              （吨）
                表面工程化学品           3,450.00         1,700.00      1,053.50     61.97%
                新能源电池材料           3,050.00         1,237.50      1,018.73     82.32%
                表面工程化学品           6,900.00         3,400.00      1,257.93     37.00%
                特种表面活性剂           5,000.00         1,750.00      1,527.76     87.30%
                                                       补充法律意见书（一）
                          批复核定产能                       自有产量
   期间              产品                    实际产能（吨）                    产能利用率
                            （吨）                         （吨）
                新能源电池材料       6,100.00      2,716.67     1,435.89     52.85%
                表面工程化学品       2,991.67      1,500.00       609.71     40.65%
                新能源电池材料       5,983.33      1,650.00     1,287.91     78.06%
                表面工程化学品        133.33         130.00            -      0.00%
                新能源电池材料       3,583.33      1,040.00       854.44     82.16%
                          批复核定产能                       自有产量
   期间              产品                    实际产能（吨）                    产能利用率
                            （吨）                         （吨）
           注：深圳吉和昌主要从事表面处理添加剂简单复配生产，2024 年存在个别新能源电池材料
       偶发性由其复配加工。为简化列示，合并计算产能时其产能全部以表面工程化学品列示。
               如上表所示，湖北生产基地的批复核定产能与实际产能在 2022 年存在一定
       程度不匹配，主要原因系该生产基地环评批复最早于 2004 年取得，因该项目建
       设时间相对间隔较久，受下游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因
       素影响，湖北吉和昌后续生产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异。
       在此背景下，湖北吉和昌于 2022 年末根据实际生产情况重新办理环评批复手续，
       并于 2023 年 2 月完成验收。
               除上述情形以外，在充分考虑核心工序瓶颈设备的理论产能限制的情况下，
       公司各生产主体的相关产能与其取得环评或安评核定的相关产品产能具有较高
       匹配性。
               四、说明报告期内超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改
       完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全
       事故等；进一步说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚
       的风险，是否构成重大违法行为。
                                                                            补充法律意见书（一）
         （一）说明报告期内超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整
     改完成情况
     况
         如前所述，报告期内，公司子公司湖北吉和昌存在超批复总量、超批复范
     围以及超细分产品批复产量生产的情形，公司子公司武汉特化存在超细分产品
     批复产量生产的情形，具体情况如下：
         （1）湖北吉和昌
         ①超产情况
         湖北吉和昌于 2004 年 4 月取得了“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐
     产品项目”的环评批复文件，批复产能为生产电镀镍中间体 PPSOH 产品、电镀
     镍中间体 ALS 产品等产品合计 1450 吨/年。因该建设项目时间间隔较长、受下
     游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因素影响，湖北吉和昌后续生
     产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异，2022 年度所实际生产的细
     分产品及产能与原环评批复文件有重大变化。2022 年度，湖北吉和昌实际产量
     为 3,006.90 吨，超产比例为 107.37%，就细分产品而言，除了 ALS 和 PPS-OH
     以外，其他产品产量合计 1,839.90 吨，均未在该版环评批复细分类别中。因此，
     批复产能结构，并未增加总体批复产能。湖北吉和昌取得新环评批复文件后，2
     如下：
                                                                                      单位：吨
    产品
    名称         批复           实际         超产       批复        实际       超产       批复        实际       超产
               产能           产量         比例       产能        产量       比例       产能        产量       比例
    (1,3-PS)
聚二硫二丙烷磺
   酸钠(SPS)
 阳离子季铵盐
     (WT)
羟基丙烷磺酸吡
啶嗡盐(PPS-OH)
                                                                           补充法律意见书（一）
  产品
  名称       批复           实际         超产        批复         实际        超产        批复         实际        超产
           产能           产量         比例        产能         产量        比例        产能         产量        比例
炔丙基磺酸衍生
  物(PS）
丙烷磺酸吡啶嗡
  盐(PPS)
 其他产品      120.00       100.20          -    240.00     193.85         -    240.00     262.48     9.37%
  合计       725.00       498.11          -   1,450.00   1,370.24        -   1,450.00   1,611.44   11.13%
       注：批复产能按环评报告和环评批复的年度产能和对应期间折算数据列示，下同。
        ②整改情况
        如上所述，2022 年湖北吉和昌超产比例达 100%以上，构成建设项目的重
   大变动。2022 年 11 月，湖北吉和昌重新办理了建设项目环境影响评价手续，
   取得改建项目“年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目”的环评批复
   （孝环函[2022]185 号），并于 2023 年 2 月完成项目竣工环保验收工作。
        新项目环保竣工验收至今，湖北吉和昌整体按照新批复产品结构、产能开
   展生产活动。由于集中清理耗用部分既有产品原料，以及环评报告的前瞻性不
   足，未考虑到后续各细分产品可能的结构调整，2024 年 1-8 月公司顺应市场需
   求从事相关产品生产，导致 WT、PS 等少量细分产品产量超出环评产能，对此，
   湖北吉和昌已于 2024 年阶段性停止前述相关细分产品生产。与此同时，随着荆
   门吉和昌表面工程化学品产能布局完成以及湖北生产基地建设，合理预期上述
   产能瓶颈可以得到解决。
        ③相关主管部门意见
        根据孝感市生态环境局应城分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说明》，
   “湖北吉和昌已于 2002 年依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品
   项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。因产品结构调整、工艺改进，该公
   司存在部分产品发生改变、超过批复产量的情形，已于 2022 年依法重新办理
   ‘年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工
   验收手续，相关环评、排污手续完备。鉴于该公司超过环评批复产量的产品在
   生产过程中未新增项目建设用地，已同时配套建成了相关环境保护设施，取得
   了排污许可，排污指标及污染物排放均符合标准，且已依法重新办理环评手续，
                                补充法律意见书（一）
因此，该公司超出环评批复产品和产量事项不属于重大环境违法违规行为，不
存在受到环境保护相关行政处罚的风险。”
  根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于湖北
吉和昌化工科技有限公司相关情况的说明》，“鉴于该公司超细分产品产量生
产未新增项目建设用地，各类污染物均能达标排放，未发生环保污染事故。此
外，该公司总体产量在项目环评批复总量合理范围内，并已采取停止相关细分
产品生产的规范整改措施。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》
相关规定，该公司前述情况不属于重大变动及违规行为，无需重新办理环评。”
  根据孝感市生态环境局、孝感市生态环境局应城市分局出具的相关证明文
件，报告期内，湖北吉和昌不存在重大环境保护违法违规行为，亦不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  根据应城市应急管理局出具的相关文件并与其进行访谈确认，湖北吉和昌
因产品结构调整存在超批复产量生产的情况，已于 2022 年重新办理了“年产 1
中间体和锂电新能源添加剂项目”在原“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐
产品项目”上没有发生重大变更，不需要重新进行安全评价并申请审查。
  根据孝感市应急管理局、应城市应急管理局出具的相关证明文件，报告期
内，湖北吉和昌未发生安全生产领域违法违规行为以及造成人员伤亡、重大财
产损失或恶劣社会影响的生产安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规、规章或规范性文件而被处罚的情形。
  （2）武汉特化
                                                                                   补充法律意见书（一）
             ①细分产品超产情况
             根据武汉特化的说明并经核查，报告期内，武汉特化主要从事表面工程化
           学品及特种表面活性剂的研发、生产及销售，武汉特化相关产品主要采用乙氧
           基化工艺，化学反应路径及污染因子存在相似性，细分产品生产工艺相通。报
           告期内，武汉特化生产活动主要依托“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷精细化学品
           项目（一期）”和“年产 3000 吨乙氧基生产装置及配套设施项目”，并不断进
           行产线升级、改造，整体产能充足。由于环评报告的前瞻性不足，未考虑到后
           续各细分产品可能的结构调整，此外武汉特化各细分产品主要生产工艺相通、
           污染因子相同，其顺应市场需求从事相关产品生产，导致报告期内细分产品炔
           二醇醚产量超过环评批复产量。报告期内，武汉特化批复产能与实际产量具体
           情况如下：
                                                                                                  单位：吨
      产品             2025 年 1-6 月                  2024 年                     2023 年                      2022 年
      名称           批复产能        实际产量         批复产能         实际产量          批复产能        实际产量            批复产能        实际产量
     丙炔醇醚系列产品
电镀   丁炔二醇醚系列产
        品           5,000.00   2,563.17     10,000.00       6,201.47   10,000.00       4,834.64    10,000.00       4,054.94
助剂
     脂肪醇聚氧乙烯醚
     硫酸胺系列产品
     异构醇聚氧乙烯醚
纺织     系列产品
助剂   异辛醇聚氧乙烯醚
       系列产品
     脂肪醇聚氧乙烯醚
农药     系列产品
助剂   蓖麻油聚氧乙烯醚
       系列产品
油田   丙二醇聚氧丙烯聚
助剂   氧乙烯醚系列产品
     癸炔二醇醚           150.00     257.40        300.00         663.92      300.00         602.69       300.00         257.47
      胺醚             250.00         46.51     500.00         174.95      500.00         113.62       500.00          41.32
     烷基酚聚醚           250.00             -     500.00            3.02     500.00         261.20       500.00         468.73
      合计           13,150.00   5,034.70     26,300.00       8,910.11   26,300.00    11,403.15      26,300.00   10,919.10
             注 1：上述“电镀助剂”、“纺织助剂”、“农药助剂”以及“油田助剂”系环评报告出
           具时归类应用领域，受产品特性以及下游应用领域拓展，产品最终应用领域与之存在一定差异；
                                     补充法律意见书（一）
  注 2：武汉特化实际产能低于批复产能，详见本题“三、（二）准确计算并披露报告期各
生产主体相关产能和产能利用率”相关内容，环评批复量系基于环保考虑前瞻设计的最大产能，
实际生产能力需考虑核心工序瓶颈设备对产能的理论限制，实际产能取两者之间孰低者。
  如上所述，武汉特化主要产品基本上系采用原料环氧乙烷/环氧丙烷+各类
醇进行加成反应，化学反应路径存在相似性，细分产品生产工艺相通、污染因
子相同。上述炔二醇醚的实际产量超过了环评批复产量，经第三方专业机构论
证，产品结构调整过程中武汉特化生产工艺未发生实质变化，生产总量没有超
出环评批复总量，污染因子没有增加，排污总量未超限值。
  ②整改情况
  为解决炔二醇醚环评批复产能不足问题，武汉特化对现有产线进行技术改
造，调整优化产品结构，分别于 2023 年 10 月和 2024 年 7 月依法办理了“年产 8
评审批手续，增加炔二醇醚批复产能，目前该等项目正在推进过程中。
  ③相关主管部门意见
  《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条第一款规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根
据国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）> 的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），明确污染影响类建设项目
在规模上达到以下标准的，属于重大变动：“性质：1.建设项目开发、使用功
能发生变化的。规模：2.生产、处置或储存能力增大 30%及以上的。3.生产、处
置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。4.位于环境质量不
达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的
（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大
气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。地
                                 补充法律意见书（一）
点：5.重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）导致环境防护距
离范围变化且新增敏感点的。……”
  武汉市生态环境局青山区分局于 2024 年 5 月 13 日出具了《对<关于武汉奥
克特种化学有限公司细分产品结构调整申请报告>的回复》，“经查及根据第三
方机构出具的报告，武汉特化在生产过程中未新增项目建设用地，未新增污染
物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。因此，武汉特化细分产品结构
调整变动不属于重大环评变更，无需重新办理环评”。
  根据武汉市生态环境局、武汉市生态环境局青山区分局出具的相关证明文
件，报告期内，未发现武汉特化因违反生态环境领域法律法规而受到该局作出
的行政处罚。
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  武汉市青山区应急管理局于 2024 年 6 月 12 日出具了《关于<武汉奥克特种
化学有限公司产能评估分析申请报告>的回复》，“经查及根据第三方机构对武
汉特化重新进行产能评估分析核算及充分论证，武汉特化在生产过程中未新增
项目建设用地，生产工艺流程、设备未发生变化，原辅料种类未发生变化，共
线生产的六种产品任一产品年生产量核算均未超出总批复产能，且产品不属于
国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能够满足安全生产需求。由
此，武汉特化的该生产行为不属于重大违法违规行为。”
  根据武汉市青山区应急管理局出具的相关证明文件，报告期内，除武汉特
化因关系生产安全的设备设施被关闭受到行政处罚外，武汉特化未发现因违反
应急管理领域法律法规而受到该局作出的行政处罚。
  （二）发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全
                                                                      补充法律意见书（一）
        事故等
        主要处理设施及处理能力
          （1）湖北吉和昌
                                           排放量
类型   具体环节/来源    主要污染物                                                   主要处理设施及处理能力
                废气（万立                                               生产车间及干燥车间烘干废气均通
                 方米）                                                过管道送至厂内“酸洗+碱洗+两级
     主要包括各车间生    颗粒物                                                活性炭吸附装置”处理后排放；干
     产工艺废气、锅炉    （吨）                                                燥车间破碎产生粉尘经布袋除尘器
废气   房燃烧烟气、储罐    二氧化硫                                               处理后排放；
     区大小呼吸阀废气    （吨）                                                储罐大小呼吸阀废气及污水处理站
     与污水处理站恶臭                                                       恶臭通过厂区绿化等措施进行削减
                氮氧化物
                （吨）
                                                                    充足。
     主要包括工艺废    废水（吨）     2,584.45   9,319.61   7,393.00   8,823.00
     水、废气处理喷淋                                                       雨污分流，生产及生活废水进入厂
                化学需氧量                                                           3
废水
     废水、地面清洗废              0.3000      0.5330     0.5508     0.2160 区污水处理站（300 m /d）处理
     水、设备冲洗废     （吨）                                                后，排至长江埠污水处理厂进一步
     水、纯水装置废水                                                       处理。相关设施处理能力充足。
                氨氮（吨）      0.0052      0.0198     0.0089     0.0040
     及生活污水等
     主要包括工艺废
                                                                    危险废物暂存于厂区危废车间，定
     水、废气处理喷淋
                                                                    期交由有资质单位统一处理；生物
固体   废水、地面清洗废   危险固体废
废物   水、设备冲洗废     物（吨）
                                                                    利用；生活垃圾交由环卫部门处
     水、纯水装置废水
                                                                    置。相关设施处理能力充足。
     及生活污水等
     主要来源于各种生
     产、公用传动设备
                                                                      采取减振罩、安装消声器、隔声等
     产生的机械噪声，
噪声                -         -          -          -          -        治理措施。相关设施处理能力充
     包括物料泵、反应
                                                                      足。
     釜、离心机、过滤
     机等
          注：废气、废水中主要污染因子排放量根据废气、废水排放总量和监测的污染因子瞬时排
        放浓度计算，受监测时点工况、外部环境影响，报告期内废气、废水中主要污染因子的排放量
        呈现一定波动；危废排放量为转移处置数量。下同。
          （2）武汉特化
                                           排放量
类型   具体环节/来源    主要污染物                                                   主要处理设施及处理能力
                                                                       补充法律意见书（一）
     主要为烷基化和磺 废气（万立
     化生产过程中不同  方米）
                                                                      有组织尾气主要通过挥发性有机物
     设备入料及排料废
                                                                      水洗涤工艺处理后，通过尾气吸收
     气、抽真空排气以
                                                                      塔排气筒排放至大气环境中；其他
     及装置内污水处理
废气                                                                    无组织废气通过 LDAR 和厂界检
     减压浓缩工段产生 挥发性有机
     的废气、原料卸车 物（吨）
                                                                      和修复泄漏点进行处理。相关设施
     尾气以及储罐区储
                                                                      处理能力充足。
     罐大小呼吸排放的
     废气
                废水（吨）     1,610.19    1,641.66   1,755.36    1,623.75 生产系统废水全部进入乙氧基化装
                                                                      置内设的污水处理单元进行减压蒸
                化学需氧量
                 （吨）                                                  排入武汉奥克化学有限公司厂内废
                                                                      水总调节池，经武汉奥克化学有限
     主要包括真空系统
                                                                      公司总排口及其专用架空污水管道
     排水、设备清洗废
废水                                                                    排入化工区污水处理厂作进一步处
     水、尾气吸收塔废
                                                                      理；生活污水经化粪池预处理后同
     水及生活污水等
                氨氮（吨）      0.0081       0.0082     0.0088      0.0081 生产废水一并排入武汉奥克化学有
                                                                      限公司厂内废水调节池，经武汉奥
                                                                      克化学有限公司总排口及架空污水
                                                                      管道排入化工区污水处理厂。相关
                                                                      设施处理能力充足。
     主要为减压蒸馏工
     段废浓缩液、机修
     车间含油抹布、手                                                         原料包装桶回收循环使用；危废委
固体            危险固体废
     套及废乳化液废              19.6566     62.7805     45.0363     61.7170 托处置单位处理；生活垃圾委托环
废物            物（吨）
     物、化验室废液、                                                         卫处理。相关设施处理能力充足。
     废机油、原料包装
     桶、生活垃圾等
     主要为风机、泵等                                                          采用低噪声设备，合理布置，定期
噪声   设备工作产生的噪    -          -           -           -          -       维护保养。相关设施处理能力充
     声                                                                 足。
          注：武汉特化 2025 年 1-6 月废水量较大，主要原因系当期新项目雨污水池及管线施工，原
        地下污水管网及上半年雨水大部分都按污水进行计量输送。
          （3）荆门吉和昌
                                            排放量
类型   具体环节/来源    主要污染物                                                    主要处理设施及处理能力
                废气（万立
                 方米）
                                                                       收，物料干燥粉尘预处理主要为
     主要包括生产线废
              烟尘（吨）        0.0120      0.0160      0.0000       0.0000 布袋除尘；全厂有机废气经深度
     气、导热油锅及焚
废气                                                                     冷凝+水喷淋+RTO 处理系统处
     烧炉废气、污水处 二氧化硫
     理站废气等      （吨）
                                                                       化系统处理；污水处理站废气收
               氮氧化物
                （吨）
                                                                       补充法律意见书（一）
                挥发性有机                                                  碱吸收处理装置处理后排放。相
                 物（吨）                                                  关设施处理能力充足。
                废水（吨）    38,307.00   79,337.00   65,148.00   35,537.00 生产废水和清洗水集中收集后进
                                                                       入厂区污水处理站处理，后排入
     主要为磺化树脂交 化学需氧量        0.9600      1.7280      1.8790       0.8390 园区工业污水处理厂进行深度处
     换、蒸馏脱水、中  （吨）                                                     理，对于蒸馏母液、中和废水等
废水   和废水，车间清洁                                                          含有有机物和盐分较高的废水，
     水和包装桶清洗                                                           在生产线进行蒸馏浓缩降低污染
     水，生活用水等  氨氮（吨）        0.0160      0.0244      0.0130       0.0100 物浓度后方才进入厂区污水处理
                                                                       站；生活用水排入城市生活污水
                                                                       管网。相关设施处理能力充足。
     磺化、炔二醇等蒸
     馏、精馏釜残、磺
     化离子交换更换废                                                         危险废物中含盐高的，外委有资
     树脂、各工序脱色                                                         质单位处置，有机质较高进厂内
固体            危险固体废
     过滤废活性炭及尾            756.4500    973.9400    787.9160    348.6340 危废焚烧炉焚烧处理；生活垃圾
废物             物（吨）
     气废活、车间废润                                                         分类收集，交环卫部门处置。相
     滑油、废导热油、                                                         关设施处理能力充足。
     废包装物、污水站
     污泥及生活垃圾
     主要为各类机泵、
                                                                       采取“减震、隔声、消音”处
噪声   反应釜等产生的噪    -          -           -           -         -
                                                                       置。相关设施处理能力充足。
     声
            注 1：荆门吉和昌作为新生产基地于 2022 年 2 月底开始投入生产使用，随着产量的爬升，
            注 2：荆门吉和昌 2025 年 1-6 月废气量较高，主要系采用 RTO 处置工艺后废气量增加，但
        由于单位浓度显著降低，总量不超标。
        处理效果情况
            （1）湖北吉和昌
                                                                       治理设施
       类型      治理技术及工艺               技术、工艺特点及先进性                              监测结果
                                                                       运行情况
                                酸性气体主要为氯化氢，碱性气体主
                                要为氨气，碱液喷淋或者酸液喷淋对
                                其具 有较 好 的吸 收处 理效 率， 可达
             车间酸性、碱性废气（碱
             液喷淋塔或酸液喷淋
                                结合车间挥发产生有机废气量大、浓
             塔）；
                                度低 等特 点 ，采 用“ 两级 活性 炭吸
       废气    车间有机废气（两级活性                                               正常运行   达标排放
                                附”的工艺处理，实现达标排放；
             炭吸附）；
                                干燥及生物质锅炉使用过程会产生粉
             干燥车间废气、生物质锅
                                尘，通过布袋除尘器，其具有除尘效
             炉废气（布袋除尘器）
                                率高（一般在 99.5%以上）、处理风
                                量的范围广、结构简单操作方便等特
                                点
       废水    污水处理站处理（中和+        含预处理、生化处理、深度及回用处                       正常运行   达标排放
                                              补充法律意见书（一）
     酸化+UASB 厌氧+生物接   理等过程，完成后废水排入长江埠工
     触氧化+二沉池）         业污水处理厂做进一步处理
固体   委托有资质单位处置或由      有资质的第三方处理单位能够对污染
                                              正常运行   达标排放
废物   环卫部门定期清运         物进行及时有效的处理
     机械振动为主的噪声源，
     以减振、隔声为主；高压
     气流形成的噪声，以减压
                      从噪声源头及传播途径两方面降低噪
噪声   节流或阻尼消声作为主要                              正常运行   达标排放
                      声污染
     手段；车间内噪声源采取
     隔声和工作环境隔离防护
     的双重措施
     （2）武汉特化
                                             治理设施运
类型     治理技术及工艺           技术、工艺特点及先进性                 监测结果
                                              行情况
                      在工艺和生产控制的基础上，结合废
     有组织废气，主要为挥
                      气产生的特点，即温度高、含水蒸
     发性有机废气（真空冷
                      汽、有机废气污染物浓度低、气量较
废气   凝器、气液分离器分离                              正常运行    达标排放
                      大，采用“冷凝+水洗吸收”的处理
     +废气洗涤塔喷淋洗
                      方法进行末端处理，非甲烷总烃、
     涤）
                      VOCs 等去除率可以达到 97%及以上
                      厂内排水系统采用“清污分流、雨水
                      分流”体制，污水管网采用架空形势
     厂内预处理后，经武汉       布置；预处理过程中，设备清洗废水
     奥克化学有限公司厂内       回用用作磺化产品稀释用水，采用减
废水                                           正常运行    达标排放
     废水总调节池排入武汉       压蒸馏浓缩工艺（利用现有乙氧基化
     化工区污水处理厂         生产线中的前处理釜系统和配套真空
                      系统作为废水减压蒸馏浓缩的装置）
                      处理尾气吸收塔废水、真空系统排水
固体   委托有资质单位处置或       有资质的第三方处理单位能够对污染
                                             正常运行    达标排放
废物   由环卫部门定期清运        物进行及时有效的处理
     消声、隔声及区域布局       从噪声源头及传播途径两方面降低噪
噪声                                           正常运行    达标排放
     等                声污染
     （3）荆门吉和昌
                                             治理设施
类型       治理技术及工艺          技术、工艺特点及先进性                监测结果
                                             运行情况
     含尘废气（布袋除尘+有机废
                        对应处理工艺适用性强，能够适
     气处理系统）；酸性、碱性
                        用多种污染物及废气浓度变化，
     废气（液碱喷淋吸收或硫酸
废气                      同时易于操作，安全系数高，针 正常运行          达标排放
     喷淋吸收+有机废气处理系
                        对相关污染物的处理效率达 95%
     统）；有机废气（深度冷凝+
                        及以上，部分达 99%及以上
     水喷淋+RTO）
     污水处理站处理（三效蒸发+
                        含预处理、生化处理和污泥处理
     芬顿氧化、混凝沉淀+UASB
废水                      等过程，完成后废水排入产业园       正常运行    达标排放
     +A/O+MBR+芬顿氧化、混凝
                        污水处理厂做进一步处理
     沉淀）
固体   委托有资质单位处置或由环       有资质的第三方处理单位能够对
                                             正常运行    达标排放
废物   卫部门定期清运            污染物进行及时有效的处理
噪声   减震、隔声、消音           从噪声源头及传播途径两方面降       正常运行    达标排放
                                  补充法律意见书（一）
                 低噪声污染
  根据报告期内的公司的环境检测报告数据、排污许可证执行报告等，公司
环保处理设施的节能减排处理效果符合要求，主要环保设施处理能力覆盖污染
物排放量，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放。
  根据公司的确认、《审计报告》、报告期内公司营业外支出明细表、相关
环保主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经
查询公司及其子公司环保主管部门官网，实地走访各生产基地环保主管部门，
报告期内，公司不存在被环保主管部门处罚的情形。
  综上，报告期内发行人污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安
全事故。
  （三）进一步说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处
罚的风险，是否构成重大违法行为
  （1）环境保护相关情况
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百
分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”湖北吉和昌未就上述
重大变动情况重新报批环境影响评价文件而开工建设生产，存在被环境保护主
管部门罚款、责令恢复原状的风险。根据公司的确认，截至 2025 年 6 月末，湖
北吉和昌上述建设项目总投资额约为 3,360 万元，经测算，如未来环境保护主
管部门对湖北吉和昌进行罚款，罚款金额约为 33.60 万元至 168.00 万元。
  根据孝感市生态环境局应城分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说明》，
“湖北吉和昌已于 2002 年依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产
品项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。因产品结构调整、工艺改进，
                                补充法律意见书（一）
该公司存在部分产品发生改变、超过批复产量的情形，已于 2022 年依法重新办
理‘年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施
竣工验收手续，相关环评、排污手续完备。鉴于该公司超过环评批复产量的产
品在生产过程中未新增项目建设用地，已同时配套建成了相关环境保护设施，
取得了排污许可，排污指标及污染物排放均符合标准，且已依法重新办理环评
手续，因此，该公司超出环评批复产品和产量事项不属于重大环境违法违规行
为，不存在受到环境保护相关行政处罚的风险。”
  根据孝感市生态环境局于 2023 年 3 月 8 日出具《关于湖北吉和昌化工科技
有限公司环保情况的说明》，“2004 年，该公司依法办理‘年产 1450 吨电镀
中间体及晒图感光盐产品项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续；2022 年，
该公司因产品结构调整、工艺改进，重新办理了‘年产 1450 吨电镀中间体和锂
电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。经核查，截至本
说明出具之日，未发现该公司发生重大环境违法行为，未对该公司因违反环境
保护法律法规进行立案处罚。”
  根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于湖北
吉和昌化工科技有限公司相关情况的说明》，“鉴于该公司超细分产品产量生
产未新增项目建设用地，各类污染物均能达标排放，未发生环保污染事故。此
外，该公司总体产量在项目环评批复总量合理范围内，并已采取停止相关细分
产品生产的规范整改措施。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》
相关规定，该公司前述情况不属于重大变动及违规行为，无需重新办理环评。”
  （2）安全生产相关情况
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  根据应城市应急管理局出具的相关文件并与其进行访谈确认，湖北吉和昌
                               补充法律意见书（一）
因产品结构调整存在超批复产量生产的情况，已于 2022 年重新办理了“年产
镀中间体和锂电新能源添加剂项目”在原“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光
盐产品项目”上没有发生重大变更，不需要重新进行安全评价并申请审查。
  根据孝感市应急管理局、应城市应急管理局出具的相关证明文件，报告期
内，湖北吉和昌未发生安全生产领域违法违规行为以及造成人员伤亡、重大财
产损失或恶劣社会影响的生产安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规、规章或规范性文件而被处罚的情形。
  综上所述，湖北吉和昌报告期内超产能生产情形已采取整改措施，根据环
保主管部门及安全生产主管部门出具的证明文件，上述超产行为已确认不存在
行政处罚风险，不构成重大违法违规行为。
  （1）环境保护相关情况
  《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条第一款规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根
据国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）> 的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），明确污染影响类建设项目
在规模上达到以下标准的，属于重大变动：“性质：1.建设项目开发、使用功
能发生变化的。规模：2.生产、处置或储存能力增大 30%及以上的。3.生产、处
置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。4.位于环境质量不
达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的
（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大
气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。地
点：5.重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）导致环境防护距
                                 补充法律意见书（一）
离范围变化且新增敏感点的。……”
  武汉市生态环境局青山区分局于 2024 年 5 月 13 日出具了《对<关于武汉奥
克特种化学有限公司细分产品结构调整申请报告>的回复》，“经查及根据第三
方机构出具的报告，武汉特化在生产过程中未新增项目建设用地，未新增污染
物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。因此，武汉特化细分产品结构
调整变动不属于重大环评变更，无需重新办理环评。”
  根据武汉市生态环境局、武汉市生态环境局青山区分局出具的相关证明文
件，报告期内，未发现武汉特化因违反生态环境领域法律法规而受到该局作出
的行政处罚。
  （2）安全生产相关情况
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  武汉市青山区应急管理局于 2024 年 6 月 12 日出具了《关于<武汉奥克特种
化学有限公司产能评估分析申请报告>的回复》，“经查及根据第三方机构对武
汉特化重新进行产能评估分析核算及充分论证，武汉特化在生产过程中未新增
项目建设用地，生产工艺流程、设备未发生变化，原辅料种类未发生变化，共
线生产的六种产品任一产品年生产量核算均未超出总批复产能，且产品不属于
国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能够满足安全生产需求。由
此，武汉特化的该生产行为不属于重大违法违规行为。”
  根据武汉市青山区应急管理局出具的相关证明文件，报告期内，除武汉特
化因关系生产安全的设备设施被关闭受到行政处罚外，武汉特化未发现因违反
应急管理领域法律法规而受到该局作出的行政处罚。
  综上所述，报告期内，武汉特化细分产品超产情形不构成重大变动，不需
                                 补充法律意见书（一）
要重新办理环评以及安评相关手续，其已采取一定整改规范措施推动产品结构
进一步优化。根据环保主管部门及安全生产主管部门出具的证明文件，报告期
内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施被关闭受到行政处罚外，未发现武
汉特化因违反生态环境、应急管理领域法律法规而受到行政处罚。
  五、说明武汉特化的具体违法事实及处罚依据，结合已取得相关证明的内
容及效力，进一步说明是否构成重大违法违规；结合报告期内相关处罚及其整
改情况，说明日常生产中安全生产各个环节的主要风险点，公司针对所涉环节
安全生产、施工防护采取的风险控制措施，相关内部控制制度是否健全且有效
执行。
  （一）说明武汉特化的具体违法事实及处罚依据，结合已取得相关证明的
内容及效力，进一步说明是否构成重大违法违规
  武汉市应急管理局于 2023 年 10 月 20 日作出《行政处罚决定书》（（武）
应急罚〔2023〕1303-12 号），武汉特化因 V501A（环氧乙烷）储罐安全阀出
口氮封阀被关闭，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第三款的规
定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（四）项的规定，对武
汉特化作出责令限期改正，处 1.50 万元罚款的行政处罚。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“存在关闭、破坏
直接关系生产安全的监控、报警、防护、救生设备、设施，或者篡改、隐瞒、
销毁其相关数据、信息等行为的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期
未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。据此，公司上述行政
处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形。
  经核查，公司就武汉特化上述违规事项开展了厂区事故隐患排查和整改治
理专项活动，对排查的隐患进行建档和监控，开展了专题安全教育培训，强化
了员工岗位安全操作及应急处置等方面的知识和技能，并在此基础上，进一步
明确和强化了安全巡查排查和安全教育培训的常态化机制。
                                         补充法律意见书（一）
  武汉特化注册地为武汉市青山区，根据属地原则，武汉特化的安全生产主
管部门为武汉市青山区应急管理局。2024 年 1 月 23 日，武汉市青山区应急管理
局出具《关于出具武汉吉和昌新材料股份有限公司上市相关证明的复函》，确
认上述违规行为不构成重大违法违规行为。
  （二）结合报告期内相关处罚及其整改情况，说明日常生产中安全生产各
个环节的主要风险点，公司针对所涉环节安全生产、施工防护采取的风险控制
措施，相关内部控制制度是否健全且有效执行
全生产、施工防护采取的风险控制措施
  根据发行人的说明、发行人及其子公司生产项目相关安全评价文件，并经
访谈发行人及其子公司安环部门负责人，发行人及其子公司中涉及生产活动的
主要主体为湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌，其各自日常生产中安全生产
各个环节的主要风险点及所采取的风险防控措施如下：
  （1）湖北吉和昌
 生产环节    主要风险点                主要风险防控措施
                  切断阀联锁；2.输料管道设置静电接地装置，定期检测接地电
         机械伤害、    阻；3.使用防爆工具，禁止铁器敲击设备；4.投料区域设置可燃
          火灾、爆    /有毒气体检测报警仪，与通风系统联锁；5.设置有手动火灾报
         炸、中毒窒    警系统、喷淋洗眼器等防护设施，设置有应急物资柜，配备了
           息      正压式呼吸器、轻型防化服、医疗箱等；6.制定了操作规程、
                  岗位操作法和工艺处置卡，严格落实操作规程和工艺指标；7.
物料反应环节            定期开展巡检，定期组织开展安全检查和隐患排查。
                  自动切断进料、开启冷却和泄压装置；2.搅拌器设置电流监
         反应超温、
                  测，异常时联锁停机并切断进料；3.反应前严格进行氮气置
          超压
                  换，检测氧含量合格后方可投料；4.配备有毒气体检测报警
                  仪，设置应急通风系统。
                  设置高低液位报警和紧急切断阀，定期检查密封性能；3.安装
物料储存环节            防雷防静电装置，定期检测接地电阻；4.配备足够消防器材
          火灾爆炸、
（ 罐 区 / 仓         （灭火器、泡沫灭火），设置消防水池和应急喷淋系统；5.储
           中毒
库）                罐进出物料设置有紧急切断阀，与液位联锁；6.现场设置有可
                  燃有毒气体报警器，设有区域报警系统；7.配备有视频监控，
                  设置在控制室，专人值守；8.定期开展每日巡检，定期组织开
                                        补充法律意见书（一）
                 展安全检查和隐患排查。
公用工程辅助           置安全阀、压力表、水位计联锁，定期校验；燃气管道设置泄
          爆炸
环节               漏报警和紧急切断阀；3.爆炸危险区域电气设备采用防爆型，
                 定期检查电气线路绝缘情况。
  （2）武汉特化
 生产环节    主要风险点               主要风险防控措施
                 位流量等控制点及相关联锁；2.设置有紧急停车系统、可燃有
                 毒气体检测 GDS 系统、火灾报警系统；3.蒸汽、循环水、导热
          火灾、爆
                 水等公用工程设置了调节阀，通过调节阀开度控制反应釜温
 工艺操作    炸、中毒、
                 度；4.配备有应急物资并落实定期巡检；5.制订了安全操作规
           噪声
                 程，并定期巡检督促落实；6.各岗位人员经培训合格后上岗，
                 特种作业岗位持证上岗；7.设置了视频监控及智能分析、人员
                 定位系统。
                 量等控制联锁；2.设置有紧急停车系统，正常投用状态；3.设置
装置中间罐区   火灾、爆
                 有可燃有毒气体检测 GDS 系统；4.设置有火灾感应报警系统；
 （生产区）   炸、中毒
                 防护用品；6.建立了双重预防机制及智能化信息系统。
甲类库房（储   火灾、爆    报警系统；2.制订了安全管理制度和操作规程，并定期巡检督
  运区）    炸、中毒    促落实；规范配备劳动防护用品；3.设置了视频监控及智能分
                 析系统；4.岗位人员经培训合格后上岗。
                 流量等控制联锁；2．设置有紧急停车系统，正常投用状态；
环氧乙烷、环
         火灾、爆    3．设置有可燃有毒气体检测 GDS 系统、火灾感应报警系统；
氧丙烷原料卸
         炸、中毒    4．制订了安全管理制度和操作规程，并定期巡检督促落实；规
车（储运区）
                 范配备劳动防护用品；5．岗位人员经培训合格后上岗；6．建
                 立了双重预防机制及智能化信息系统。
  （3）荆门吉和昌
 生产环节    主要风险点               主要风险防控措施
                 低、低低等报警和联锁，物料滴加设置有流量监测与调节，并
                 与温度、压力联锁；2.涉及重点工艺的反应釜设置有爆破片和
                 泄放措施；3.反应釜设置有循环水、冷冻水等多种降温媒介；4.
          泄漏、火   反应釜蒸汽设置有自动切断阀，超温自动切断；5.滴加罐设置
工艺运行操作   灾、爆炸、   有液位高报警和联锁停泵；6.现场设置有可燃有毒气体报警
           中毒    器，并与排风系统联锁启动；7.建立有双重预防系统，完善了
                 定期隐患排查；8.建立有五位一体安全信息化系统，涵盖人员
                 定位、人员防聚集报警系统；9.设置有手动火灾报警系统、喷
                 淋洗眼器等防护设施，设置有应急物资柜，配备了正压式呼吸
                 器、轻型防化服、医疗箱等；10.配备有视频监控，设置有控制
                                        补充法律意见书（一）
                 室，专人值守；11.采用了防爆电气、防静电措施，定期开展检
                 测；12.易燃易爆、腐蚀性物料采用密闭投料，减少泄漏风险，
                 落实定期巡查.
                 高、高高、低、低低等报警和联锁，物料滴加设置有流量监测
                 与调节，并与温度、压力联锁；2.设置了氮气置换系统，进料
                 前采用氮气置换、吹扫；3.设置有紧急切断阀，联锁液位与切
                 断阀；4.设置有管道压力监测；5.现场设置有可燃有毒气体报警
          火灾、爆
                 器，设有区域报警系统；6.设置有排尽措施，防止气阻；7.建立
         炸、中毒、
                 有双重预防系统，完善了定期隐患排查；8.制定了操作规程、
           窒息
                 岗位操作法和工艺处置卡，严格落实操作规程和工艺指标；9.
                 定期开展每日巡检，定期组织开展安全检查和隐患排查；10.采
                 用了防爆电气、防静电措施，定期开展检测；11.易燃易爆、腐
                 蚀性物料采用密闭输送；12.采用了防泄漏托盘，防止桶装物料
                 泄漏。
                 高、高高、低、低低等报警和联锁，设置有压力、温度、液位
                 监测，设置有超液位联锁停泵；2．配备有氮气自动补压系统和
                 超压自力式泄放阀；3．设置有双法兰、磁翻板两种液位计，可
          火灾、爆
                 就地、远程显示；4．单罐设置有阻火器、止回阀、呼吸阀等安
 物料储存    炸、中毒、
                 全附件；5．储罐进出物料设置有紧急切断阀，与液位联锁；
           窒息
                 善了定期隐患排查；9．制定了操作规程、岗位操作法和工艺处
                 置卡，严格落实操作规程和工艺指标。
  根据发行人提供的安全生产管理制度汇编文件、项目建设和竣工的安全评
价报告及审批意见书、危险化学品使用许可证、特种设备证件、特种人员证件、
安全培训记录、设备维护档案、重大危险源备案、应急预案及备案等相关文件，
发行人已按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等
相关法律、法规的要求，制定了安全生产相关的规章制度，内容涵盖了生产经
营涉及的安全生产事项，建立健全了安全生产内部控制制度。
  截至本补充法律意见书出具之日，湖北吉和昌为安全生产标准化三级企业，
有效期为 2025 年 1 月 27 日至 2028 年 1 月 26 日；武汉特化为安全生产标准化
二级企业，有效期为 2024 年 2 月 29 日至 2027 年 2 月 28 日；荆门吉和昌为安
全生产标准化三级企业，有效期为 2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 18 日。
  根据公司及子公司安全生产主管部门出具的相关文件、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施
                            补充法律意见书（一）
被关闭受到行政处罚外，公司不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到其
他行政处罚的情形。
  综上所述，公司已建立健全了安全生产相关的内部控制制度，并确保其得
到有效执行。
     六、核查程序和核查意见
     （一）核查程序
  就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
公司的主要产品及业务；
批复、安全预评价报告、安全设计专篇等相关审批文件，了解发行人及其子公
司原辅料涉及危险化学品以及构成重大危险源的情况；
等危险化学品管理相关法律法规及公司危险化学品管理相关制度，查阅公司报
告期内有效的危险化学品经营许可证、危险化学品安全使用许可证、监控化学
品生产特别许可证书及危险化学品入库出口台账明细、购买危险化学品备案文
件；
关安全主管部门出具的证明文件或企业信用报告，了解发行人报告期内受到安
全生产行政处罚的情况；
了解发行人受到行政处罚的具体情况及整改措施；
                            补充法律意见书（一）
产环节的主要风险点及风险防控措施；
储存、运输、交易等各环节涉及危险化学品的具体情况，以及履行相应审批、
备案程序的具体情况，以及了解发行人及其子公司日常生产中安全生产各个环
节的主要风险点及所采取的风险防控措施；
产活动的子公司取得的安全生产标准化证书或公示名单；
管部门出具的合规证明文件，查阅《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
《建设项目环境保护管理条例》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管
理暂行办法》等相关规定，并对公司相关人员进行访谈；
面的法律法规，查阅公司报告期内有效的排污许可证、固定污染源排污登记回
执及城镇污水排入排水管网许可证等；
检测机构出具的污染物排放检测报告、环境检测报告数据、排污许可证执行报
告等，并查阅公司关于报告期内环保设施台账、抽样核实公司购买环保设备/设
施支付凭证、发票，取得公司关于生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施处理能力及运行情况、治理设施的技术或
工艺先进性以及环保投入支出等方面的书面说明；
阅公司关于报告期内超产所涉相关产品产量统计的书面说明，查阅相关环保主
管部门就公司超产事宜出具的相关证明文件，查询环保主管部门网站相关公示
信息并通过企查查、百度等网站进行公开信息检索。
事项的合规性情况。
                               补充法律意见书（一）
  （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：
化学品的购买、储存、使用、运输、销售合法合规，已履行相应的审批、备案
程序，符合危险化学品管理的相关规定；
开展所需的资质、许可、认证。报告期内深圳吉和昌存在未及时取得固定污染
源排污登记回执的情形，已于 2022 年 6 月整改完毕，根据《中华人民共和国行
政处罚法》相关规定，深圳吉和昌该行为已超过行政处罚时效，不存在受到行
政处罚的法律风险。报告期内发行人及其子公司武汉特化、武汉吉和昌国贸、
深圳吉和昌存在未及时取得危险化学品经营许可证以及荆门吉和昌存在未及时
取得监控化学品生产特别许可证书的情形，该等情形不符合危险化学品管理、
监控化学品相关规定，发行人、深圳吉和昌及荆门吉和昌存在行政处罚的法律
风险，武汉特化、武汉吉和昌国贸该行为已超过行政处罚时效，不存在受到行
政处罚的法律风险。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成整改并根据
其业务情况办理取得相关许可证书；根据相关主管部门出具的文件，报告期内
公司不存在因未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形而受
到相关行政处罚。发行人及其子公司报告期内存在未及时取得监控化学品生产
特别许可证书、危险化学品经营许可证、固定污染源排污登记回执的情形，该
等情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或不属于相关法律法规规定情节严
重的违法行为，不属于《业务指引第 1 号》“1-7 重大违法行为”规定的重大违
法行为。此外，控股股东、实际控制人已承诺对该等潜在处罚所可能产生的损
失进行全额补偿，确保不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大
不利影响。
具体项目和数量，披露了报告期各生产主体相关产能利用率及其与各生产项目
取得环评批复核定的相关产品产能的匹配情况。
                                补充法律意见书（一）
门及安全生产主管部门出具的证明文件，湖北吉和昌超产情形已确认不存在行
政处罚风险，不构成重大违法违规行为，前述超产情形不会对整体生产经营造
成重大不利影响；武汉特化细分产品超产情形不构成重大变动，根据环保主管
部门及安全生产主管部门出具的文件，不需要重新办理环评以及安评相关手续；
报告期内发行人污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安全事故。
相关情形不构成重大违法违规行为；公司说明了日常生产中安全生产各个环节
的主要风险点，公司针对所涉环节安全生产、施工防护采取的风险控制措施，
相关内部控制制度健全且有效执行。
    《审核问询函》问题 4.与第二大股东等关联交易必要性和公允
性
    根据申请文件及公开信息：（1）辽宁奥克化学股份有限公司（奥克股份，
自奥克股份。（2）环氧乙烷为发行人子公司武汉奥克特种化学有限公司（以下
简称武汉特化）的主要生产原料，也是奥克股份的主要产品之一，公司主要向
同一园区内中石化集团采购，当其临时供应紧张时，向奥克股份旗下企业采购
部分环氧乙烷作为补充。（3）武汉特化原为奥克股份控股子公司，厂区紧邻武
汉奥克化学有限公司。武汉特化部分公辅工程、员工食堂依托武汉奥克化学有
限公司设计，报告期内统计并按协议向其支付循环水、冷冻水、仪表空气及食
堂餐饮等供应费用。（4）奥克股份 2023 年、2024 年持续亏损，其主营业务为
环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精细化工高端新材料的研发与生产销售，现已形
成减水剂聚醚单体、绿色表面活性剂等传统环氧衍生产品和电池级聚乙二醇、
锂离子电池电解液溶剂、锂电添加剂等新能源新材料两大产品板块，与发行人
主营业务中新能源电池材料、特种表面活性剂业务板块存在一定互补性。（5）
武汉晟浩物流有限公司为公司离职员工宋盛宇实际投资设立，公司物流运输
（湖北地区）主要由其承接，各期物流服务采购金额分别为 511.24 万元、
                                补充法律意见书（一）
  请发行人：（1）表格列示报告期内发行人与奥克股份及其下属企业所有发
生关联交易的主体名单、交易内容及数量、占同类采购/销售内容的比例，逐一
分析说明相关交易发生的背景及必要性，结合市场价格或第三方交易价格说明
交易定价公允性，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送的情形。（2）说明
武汉特化在纳入发行人前后环氧乙烷的采购来源是否发生变动，武汉特化厂区
紧邻的武汉奥克化学有限公司是否生产环氧乙烷，说明公司采购环氧乙烷数量
与 BOM 清单、与相关产品产量的匹配性。（3）发行人向武汉奥克化学有限公
司采购循环水、冷冻水、仪表空气等采购数量统计方式，是否可以独立计量，
量化分析采购数量与武汉特化产量的匹配性。武汉特化部分公辅工程等依托武
汉奥克化学有限公司设计是否影响发行人资产与生产的完整性、独立性，管理
系统是否与奥克股份共用，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情
况。（4）说明奥克股份 2023 年、2024 年持续亏损的原因，客户供应商与发行
人重合情况，相关经营风险是否会传导至发行人相关业务板块。说明发行人及
主要关联方与奥克股份及相关主体的资金往来情况，是否存在对发行人或关联
方的利益输送，发行人是否建立了有效的资金管理内部控制制度，是否能够保
证发行人资金不被关联方侵占。（5）说明发行人子公司武汉特化生产产品的具
体情况、销售金额占发行人整体经营规模的比例等，武汉特化成为发行人子公
司后继续使用“奥克”商号的原因，发行人相关产品是否存在使用奥克股份商
标和技术的情形，如是，请说明具体使用模式，是否存在利益输送，是否存在
影响持续使用的法律风险；进一步说明上述事项对发行人生产经营的影响，发
行人是否采取有效应对措施。（6）列表说明公司采购物流服务的主要供应商情
况、采购金额、负责地域、关联关系等，量化分析运输费用与销售数量、营业
收入的匹配性。说明向公司提供运输服务的供应商为前员工设立企业的背景及
原因、采购金额占物流采购的比例，是否具备相应运输资质，是否专门为公司
提供服务。结合公司向其他物流服务供应商等采购价格情况，说明采购定价公
允性。（7）逐一说明报告期内与武汉市江汉区曼品食品商行、武汉珏钰环保科
技有限公司等其他主体关联交易的具体内容、交易必要性，交易定价的公允性。
  请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查问题（1）至（4）、（6）、
（7），发行人律师核查问题（5）并发表明确意见，说明核查方式、范围、依
                                                                                  补充法律意见书（一）
      据及结论。请保荐机构提供关联交易相关核查工作底稿。
           回复：
           一、说明发行人子公司武汉特化生产产品的具体情况、销售金额占发行人
      整体经营规模的比例等，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号
      的原因，发行人相关产品是否存在使用奥克股份商标和技术的情形，如是，请
      说明具体使用模式，是否存在利益输送，是否存在影响持续使用的法律风险；
      进一步说明上述事项对发行人生产经营的影响，发行人是否采取有效应对措施。
           （一）发行人子公司武汉特化生产产品的具体情况、销售金额占发行人整
      体经营规模的比例等
           根据发行人的说明，武汉特化主要从事特种表面活性剂及环氧衍生类表面
      工程化学品生产、销售，主要产品包括表面工程化学品、水性新材料以及异构
      醇醚等特种表面活性剂，具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
     项目
                 金额        占比           金额              占比            金额          占比        金额            占比
表面工程化学品        2,447.09    23.57%      6,213.32         27.27%    4,035.32        21.89%    3,301.67      22.65%
特种表面活性剂        7,915.88    76.24%     16,416.56         72.05%   14,212.92        77.09%   11,143.40      76.45%
其中：水性新材料       2,974.79    28.65%      7,357.18         32.29%    6,244.77        33.87%    2,350.37      16.12%
其他                19.48     0.19%        155.28          0.68%        188.04       1.02%     131.92       0.90%
     合计       10,382.45   100.00%     22,785.16        100.00%   18,436.27       100.00%   14,576.99   100.00%
           报告期内，武汉特化销售金额占发行人整体经营规模的比例具体如下：
                                                                                           单位：万元
             项目                  2025 年 1-6 月          2024 年度             2023 年度         2022 年度
          武汉特化销售金额①                  10,382.45            22,785.16            18,436.27      14,576.99
     其中：自身对外销售金额②                     6,283.77            12,469.30            10,884.99       9,096.60
          公司整体销售规模③                  25,403.12            51,738.25            43,827.43      42,689.86
          占比 1（①/③）                    40.87%                44.04%              42.06%         34.15%
          占比 2（②/③）                    24.74%                24.10%              24.84%         21.31%
           注：以上数据业经中审众环审计；整体销售规模系合并抵消后对外销售规模。
                                 补充法律意见书（一）
  （二）武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号的原因，发行
人相关产品是否存在使用奥克股份商标和技术的情形，如是，请说明具体使用
模式，是否存在利益输送，是否存在影响持续使用的法律风险；进一步说明上
述事项对发行人生产经营的影响，发行人是否采取有效应对措施
议》，约定公司以非公开发行的股份及支付现金购买奥克股份所持武汉特化 60%
的股权。2017 年 7 月 3 日，武汉特化 60%股权变更至公司名下并在武汉市工商
行政管理局办理了登记。
  《企业名称登记管理规定（2012 修订）》第十条第三款规定，私营企业可
以使用投资人姓名作字号。《企业名称登记管理规定（2020 修订）》第十五条：
“有投资关系或者经过授权的企业，其名称中可以含有另一个企业的名称或者
其他法人、非法人组织的名称。”
  经访谈发行人实际控制人，武汉特化成为发行人子公司后，因变更企业名
称涉及工商、税务、银行、企业公章及其名下各项资产证书的变更，手续较为
繁琐，且奥克股份仍为发行人的股东，未要求武汉特化进行更名，因此武汉特
化成为发行人子公司后未变更企业名称，仍继续使用“奥克”商号。
  经访谈武汉特化研发负责人，武汉特化自设立之初即以环氧衍生精细化工
新材料为业务发展目标，由奥克股份、吉和昌双方共同完成项目建设和设备选
型。武汉特化成为发行人子公司后，发展重心进一步聚焦由特种表面活性剂的
研发、生产和销售，相关产品的应用领域及产品结构与奥克股份的产品存在较
大差异，配套设备的升级改造以及工艺优化均为吉和昌自主完成，不存在使用
奥克股份技术的情形，发行人采用自主研发为主的研发模式，拥有独立的知识
产权和技术体系，多数研发成果已通过申请专利的方式获得保护，并已制定
《知识产权管理制度》《研发项目管理制度》等内部管理制度，武汉特化现有
主要专利技术均系 2017 年收购为公司全资子公司之后获得。
  经核查，报告期内，公司及武汉特化产品所使用的商标均系“吉和昌”、
“JADECHEM”、“J&C”等商标，该等产品商标均由发行人取得完备的权属
证书，与奥克股份之商标不存在关联或相似情况。
                              补充法律意见书（一）
  根据奥克股份出具的确认文件，武汉特化系奥克股份与吉和昌于 2014 年 1
月共同出资设立，2017 年 9 月武汉特化成为吉和昌全资子公司，奥克股份成为
吉和昌的股东。奥克股份确认吉和昌及其子公司武汉特化在企业名称中继续无
偿使用“奥克”字号，不存在使用期限的限制，与吉和昌、武汉特化就使用
“奥克”商号事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。除前述企业名称使用“奥克”
字号情形外，武汉特化成为吉和昌全资子公司后，不存在使用奥克股份商标和
技术的情形。
  经查询国家知识产权局、市场监督管理局、裁判文书网、人民法院公告网
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人与奥克股份之间不存在涉及使
用商号和技术的纠纷。
  综上所述，信达认为，发行人相关产品不存在使用奥克股份商标和技术的
情形，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号对发行人生产经营
不存在重大不利影响。发行人已采取有效应对措施，奥克股份已授权武汉特化
继续无偿使用“奥克”商号。
  二、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
度文件；
等网站；
                                   补充法律意见书（一）
  （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：发行人相关产品不存在使用奥克股份商标和技术
的情形，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号对发行人生产经
营不存在重大不利影响。发行人已采取有效应对措施，奥克股份已授权武汉特
化继续无偿使用“奥克”商号。
   《审核问询函》问题 10.募集资金规模及募投项目的必要性、合
理性
  根据申请文件，发行人拟募集资金 28,957.94 万元，其中：（1）10,158.44
万元投向年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品项目，将新增
年产 1,500 吨光伏材料、2,300 吨表面处理化学品和相关副产品及复配产品生产
能力。（2）10,537.16 万元用于年产 2,000 吨集成电路用电镀化学品项目，将新
增年产 710 吨锂电铜箔添加剂及 210 吨水性聚氨酯材料等生产能力。（3）
次募投项目，公司拟合计投入 8,900.05 万元用于建筑工程投资，新增建设研发
场地、生产厂房建筑等。
  请发行人：（1）结合本次拟新增产能产品报告期内的产能利用率、下游市
场需求、可比公司产能利用及扩张情况等，说明募投项目达产后新增产能、产
量、经营规模是否有足够的市场消化能力；结合光伏装机规模的变动情况、新
能源产业增速放缓情况及主要客户业绩变动情况、后续采购计划等下游应用领
域的发展趋势，说明扩产产品是否存在产能过剩的风险，本次募投生产项目设
计是否合理。（2）结合年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品
项目相应环评审批和备案的办理情况，说明该募投项目实施是否存在不确定性。
（3）说明募投项目建设拟研发的具体项目和方向，与报告期在研项目、主要产
品之间的关系，进一步说明与公司现有业务的协同性及对发行人核心竞争力的
                                    补充法律意见书（一）
提升情况。（4）结合报告期末账面货币资金的情况、生产经营计划、营运资金
需求以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、
合理性。（5）结合现有厂房、研发场地使用分布情况、员工人数、人均占地面
积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金新建相关建筑厂房的必要性
和合理性。量化分析本次募投项目涉及的折旧、摊销或人工成本对发行人期后
经营业绩的影响，并视情况作风险揭示或重大事项提示。
  请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（2），并发表明确意见。
  回复：
  一、结合年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品项目相应
环评审批和备案的办理情况，说明该募投项目实施是否存在不确定性。
  截至本补充法律意见书出具之日，“年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化
学品和相关副产品项目”已取得孝感市发展和改革委员会出具的《湖北省固定
资产投资项目备案证》（项目代码：2412-420981-04-01-864618），已取得技术
评估会专家组通过意见，相关环评审批正在办理中。
  基于上述，发行人已就年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副
产品项目履行现阶段必要的项目备案程序，相关环评审批正在办理中。
  二、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
备案证等文件；
  （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：发行人已就年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化
                                补充法律意见书（一）
学品和相关副产品项目履行现阶段必要的项目备案程序，相关环评审批正在办
理中。
  《审核问询函》问题 11.其他问题
  （1）是否存在同业竞争。根据申请文件，除发行人外，实控人控制的其他
企业还包括苏州翡翠化工有限公司、吉安翡翠实业有限公司等。其中，苏州翡
翠化工有限公司因短期流动性资金紧缺，2021 年 7 月 9 日，公司子公司苏州吉
之美向其提供 60 万元借款，构成对公司的资金占用。请发行人说明苏州翡翠化
工有限公司向公司借款的具体用途，结合与公司在业务、客户、资产、人员、
未来经营规划等方面的关系，说明是否存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及
相关主体制定的避免同业竞争的措施是否有效、可行。
  请保荐机构、发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
  回复：
  一、是否存在同业竞争。根据申请文件，除发行人外，实控人控制的其他
企业还包括苏州翡翠化工有限公司、吉安翡翠实业有限公司等。其中，苏州翡
翠化工有限公司因短期流动性资金紧缺，2021 年 7 月 9 日，公司子公司苏州吉
之美向其提供 60 万元借款，构成对公司的资金占用。请发行人说明苏州翡翠化
工有限公司向公司借款的具体用途，结合与公司在业务、客户、资产、人员、
未来经营规划等方面的关系，说明是否存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及
相关主体制定的避免同业竞争的措施是否有效、可行。
  （一）请发行人说明苏州翡翠化工有限公司向公司借款的具体用途，结合
与公司在业务、客户、资产、人员、未来经营规划等方面的关系，说明是否存
在同业竞争或潜在同业竞争
  经访谈发行人实际控制人，苏州翡翠化工有限公司（以下简称“苏州翡
翠”）当时因短期流动性资金紧缺，为支付员工薪酬、税费等短期成本及维持
                                           补充法律意见书（一）
日常经营需求向发行人借款 60 万元。
   根据苏州翡翠提供的资料，苏州翡翠的经营范围为“销售：化工设备、金
属材料、机电设备、塑料制品、建筑材料；厂房租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其主要从事房屋租赁及物业管理，
主要客户为苏州市相城区北桥镇希望工业园周边企业，主要资产包括土地及其
上建筑物、办公设备等。截至报告期末，除发行人员工周自强持有苏州翡翠 20%
股权且担任监事外，苏州翡翠的员工与发行人的员工不存在重合。
   报告期内，发行人子公司苏州吉之美向苏州翡翠承租其位于苏州市相城区
北桥镇希望工业园石园路苏州翡翠化工有限公司内办公楼（一楼+五楼）及仓库
（一楼）共 2,850 ㎡，租赁期为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，年租金
为 50 万元。未来发行人将视自身实际业务需求考虑是否续租苏州翡翠的房屋。
   基于上述，苏州翡翠未与发行人从事相同或者相似的业务，与发行人不存
在同业竞争或潜在同业竞争。
   （二）公司及相关主体制定的避免同业竞争的措施是否有效、可行
   根据《公司章程》的规定，董事对公司负有忠实义务，未经股东会同意，
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务，董事违反规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   发行人已分别与宋文超、戴荣明签署《竞业限制协议》，约定其在发行人
任职期间不得自营或者为他人经营与发行人同类的业务。
   为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人
已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
   “截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人
近亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成
                              补充法律意见书（一）
竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构
成竞争或潜在竞争的业务：未投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务及
产品构成竞争或潜在竞争的其他企业；亦不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情形。
  自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近
亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞
争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构成
竞争或潜在竞争的业务：不投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务及产
品构成竞争或潜在竞争的其他企业；不自营、与他人共同经营或为他人经营与
公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情形。
  如本企业/本人及本人近亲属或本企业/本人及本人近亲属控制的其他企业获
得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知公司，
公司愿意利用该商业机会的则尽力将该商业机会让予公司。
  如因公司后续拓展其业务范围，导致本企业/本人及本人近亲属、本企业/本
人及本人近亲属控制的其他企业与公司构成同业竞争的，本企业/本人及本人近
亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业将采取对维护公司权益有利的措施以
消除同业竞争，包括但不限于：停止经营构成竞争的产品或业务；将相竞争的
业务以合法方式纳入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
  本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股东/实
际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则公司有
权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
  截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺正在履行中，发行人的控股股
东、实际控制人不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
  综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与苏
州翡翠不存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人及相关主体制定的避免同业竞
争的措施有效、可行。
  二、核查程序和核查意见
                               补充法律意见书（一）
  （一）核查程序
 就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
细及最近三年财务报表；
函》；
  （二）核查意见
 经核查，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与苏州
翡翠不存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人及相关主体制定的避免同业竞争
的措施有效、可行。
                                     补充法律意见书（一）
        第二部分 本次发行上市相关法律事项更新
     一、发行人的基本情况
  （一）发行人的股权结构
  根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权
登记日为 2025 年 9 月 3 日的《全体证券持有人名册》及发行人的确认，截至
  （二）发行人的基本情况
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示
系统，发行人基本情况如下：
企业名称       武汉吉和昌新材料股份有限公司
统一社会信用代码   914201007781610167
住所         湖北省武汉市青山区武汉化学工业区化工大道 130 号综合楼 4 层
法定代表人      宋文超
注册资本       8,333.08 万元
公司类型       其他股份有限公司（非上市）
           表面工程化学品（不含危险化学品）、新能源锂电池添加剂和精细化
经营范围       工原料（不含易燃易爆品）的生产、研发、销售及技术服务。（依法
           须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限       永久存续
成立日期       2005 年 8 月 25 日
年报情况       2024 年度报告已公示
                            补充法律意见书（一）
  二、本次发行上市的批准和授权
 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会作出的批准本次
发行上市以及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的决议仍在有效期内，有
关本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。
  三、发行人本次发行上市的主体资格
 根据发行人的工商档案资料及《审计报告》并经发行人确认，截至本补充
为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具有《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
  四、本次发行上市的实质条件
 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查如下：
 （一）发行人符合公开发行股票的实质条件
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价款；每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十二条及第一百四十三条的规定。
过，决议内容包含向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、起
止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
                             补充法律意见书（一）
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项及《注册管理办法》
第十条第（一）项的规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十条第（二）项
的规定；
假记载，并由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项及《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确
认，并经信达律师查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、证券期货市场失
信记录查询平台、北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、相关主管政府
部门的网站公示信息及发行人最近一年在全国股转系统的公告文件：
  （1）报告期内，除《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”、
“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分已披露的相关情形
外，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定；
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政
处罚，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （二）发行人符合在北交所上市的实质条件
                                 补充法律意见书（一）
“四、本次发行上市的实质条件/（一）发行人符合公开发行股票的实质条件”
部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第九至第十一条规定的发行条件，
符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
资产不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项
的规定。
本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于
规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。
吉和昌新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计上市后的市值
不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率
平均不低于 8%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第
具的书面确认、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信
用报告（无违法违规证明版）》、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、
北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、发行人主管政府部门的网站、发行人最近一年在全国股转
系统的相关公告等信息，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条的规定。具
体如下：
  （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
                               补充法律意见书（一）
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第
  （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规
行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规定。
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项
的规定。
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且
情形尚未消除，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
  （5）最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
  （6）不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等
其他情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
  综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
实质条件，但尚需经北交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册
程序。
   五、发行人的设立
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
                           补充法律意见书（一）
  六、发行人的独立性
 （一）业务独立
人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合
同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
上市相关法律事项更新”之“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
 据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
 （二）资产独立完整
如本补充法律意见书第二部分“本次发行上市相关法律事项更新”之“十一、
发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、
房屋、机器设备及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的运营系统。
的产权关系清晰、明确，截至报告期末，发行人不存在资金、资产及其他资源
被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
 据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
 （三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
 根据《审计报告》、发行人的确认并经核查公司的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及
资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；报告
                           补充法律意见书（一）
期内发行人不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，主要采购合同和
销售合同均由公司以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控股股
东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
 据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
 （四）人员独立
级管理人员均在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员亦未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
员均严格按照《公司法》《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定
通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东会、董
事会已经作出的人事任免决定的情况。
 据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
 （五）机构独立
 如本补充法律意见书第二部分“本次发行上市相关法律事项更新”之“十
五、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作”部分所述，发
行人已建立了股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，建立了健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情形。
 据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
 （六）财务独立
 根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经发行人确认，发行人建立了
独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与
                                           补充法律意见书（一）
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
     据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
     经核查，截至报告期末，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立
于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
     七、发起人、股东和实际控制人
     （一）发行人的现有股东
     根据发行人的工商档案资料及发行人提供的中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的股权登记日为 2025 年 9 月 3 日的《全体证券持有人名册》，
截至 2025 年 9 月 3 日，发行人的股东共 6 名。
     经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分股东的基本情况发
生了变更，具体情况如下：
     经核查吉祥岛投资的工商档案资料、股权转让协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，吉祥岛投资的股东情况如下：
 序号       股东姓名        认缴出资额（万元）             出资比例
               注
                        补充法律意见书（一）
       注
                                                         补充法律意见书（一）
          合计                            860.00                    100%
     注：因李广尧去世，其继承人正在办理继承及其他相关手续；因任凡、李正华离职，
任凡将其持有的吉祥岛投资 0.3256%股权（对应出资额 2.80 万元）分别转让给宋文超、戴
荣明，李正华将其持有的吉祥岛投资 0.3256%股权（对应出资额 2.80 万元）分别转让给宋
文超、戴荣明。截至本补充法律意见书出具之日，该等股权继承及转让尚未办理相关工商
登记手续。
      根据和盛投资的工商档案资料、财产份额转让协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，和盛投资的合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名          合伙人类型        认缴出资额（万元）              出资比例
              注
           注
                                           补充法律意见书（一）
            注
                合计                233.08          100%
  注：因李广尧去世，其继承人正在办理继承及其他相关手续；因任凡、李正华、富朋
林离职，任凡将其持有的和盛投资 1.7161%财产份额（对应出资额 4.00 万元）分别转让给
宋文超、戴荣明，李正华将其持有的和盛投资 0.8581%财产份额（对应出资额 2.00 万元）
分别转让给宋文超、戴荣明，富朋林将其持有的和盛投资 0.2145%财产份额（对应出资额
                                                  补充法律意见书（一）
继承及转让尚未办理相关工商登记手续。
  除上述情况外，发行人的其他股东未发生变更。
  （二）发行人的控股股东、实际控制人
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
  八、发行人的股本及其演变
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见
书》披露的发行人股本及其演变未发生变更。
  九、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围与经营方式
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围与经营方式
未发生变更。
  （二）发行人的生产经营许可
  根据发行人提供的证书资料、书面确认并经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司所持有的主要经营许可如下：
企业名称    证书名称/登记回执    证书编号/登记编号              发证机关      有效期限
        固定污染源排污登记    91440300715291016L               2025.06.12-
深圳吉和昌                                        --
            回执              001Z                      2030.06.11
湖北吉和昌     排污许可证                           孝感市生态环境局
武汉特化      排污许可证
荆门吉和昌     排污许可证                           荆门市生态环境局
                                                         补充法律意见书（一）
        城镇污水排入排水管                             荆门市掇刀区行政       2023.03.21-
                        掇城排字第 2023003 号
           网许可证                                  审批局         2028.03.20
 企业名称      证书名称        证书编号            发证机关        许可范围      有效期限
      监控化学品生产特                        湖北省经济和 1,3-丙烷磺内脂等 2024.05.14-
湖北吉和昌          HW-42F0017
        别许可证书                          信息化厅    的生产和销售   2029.05.13
      监控化学品生产特                        湖北省经济和 1,3-丙烷磺内酯等 2024.01.29-
荆门吉和昌          HW-42J0015
        别许可证书                          信息化厅    的生产和销售   2029.01.28
企业名称 证书/备案名称 证书/备案编号                  发证机关         许可范围       有效期限
        危险化学品               武汉市青山区行
  公司                                 1,4-二羟基-2-丁炔
        经营许可证        00003    政审批局                2027.01.08
        危险化学品 420981132023 应城市应急管理                2023.02.20-
湖北吉和昌                                1,4-二羟基-2-丁炔
        经营许可证     02201         局                 2026.02.19
                            武汉东湖新技术
武汉吉和昌 危险化学品 420119132025001         1,4-二羟基-2-丁炔、 2023.06.29-
                            开发区政务服务
  国贸   经营许可证        25               2,2-二氯二乙醚等 2026.06.28
                            和大数据管理局
                                     环氧乙烷年使用量
      危险化学品安 鄂汉危化使延字 武汉市应急管理                      2022.12.29-
      全使用许可证 [2022]000002       局                 2025.12.28
                                      年使用量 1600 吨
       危险化学品  420107132023 武汉市青山区行                2023.09.08-
 武汉特化                                1,4-二羟基-2-丁炔
       经营许可证      00076       政审批局                2026.09.07
      危险化学品重
              BA 鄂 420107 武汉市青山区应                 2025.09.03-
      大危险源备案                               --
               〔2025〕058      急管理局                2028.09.02
        登记表
      危险化学品安 鄂荆危化使字 荆门市应急管理                       2024.06.19-
                                     乙炔：417.5 吨/年
      全使用许可证 [2024]000003 号     局                 2027.06.18
                            湖北省危险化学
      危险化学品登                品登记办公室、 N,N-二乙基丙炔胺 2024.11.18-
荆门吉和昌    记证                 应急管理部化学       衍生物     2027.11.17
                             品登记中心
      危险化学品重 BA 鄂 420804
                            荆门市掇刀区应               2024.12.09-
      大危险源备案 〔2024〕008、                    --
                              急管理局                2027.12.08
        登记表        009
 企业名称             证书名称                        证书编号             有效期
            对外贸易经营者备案登记表                      04968162           --
深圳吉和昌
                                         海关编码 4403961ZQJ、
           海关进出口货物收发货人备案                                     2099.12.31
                                        检验检疫备案号 4777312463
                                         海关编码 4210961007、
湖北吉和昌      海关进出口货物收发货人备案                                     2099.12.31
                                        检验检疫备案号 4200600326
                                             补充法律意见书（一）
 企业名称       证书名称                  证书编号            有效期
        对外贸易经营者备案登记表              03029438           --
武汉吉和昌
  国贸                         海关编码 4201961178、
        海关进出口货物收发货人备案                            2099.12.31
                            检验检疫备案号 4200606164
        对外贸易经营者备案登记表              01970159           --
 武汉特化
                             海关编码 4201961312、
        海关进出口货物收发货人备案                            2099.12.31
                            检验检疫备案号 4200607980
        对外贸易经营者备案登记表              04720581           --
荆门吉和昌
                             海关编码 4208962016、
        海关进出口货物收发货人备案                            2099.12.31
                            检验检疫备案号 4262200070
  注：根据《中华人民共和国对外贸易法》（2022 年修正），已取消对外贸易经营者备
案登记。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得了其从事的
业务所需要的相关经营资质。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据《审计报告》并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在在中国大陆以外设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动的情形。
  （四）发行人的主营业务
关特种功能性材料的研发、生产和销售，未发生重大不利变更。
表范围内）占当期营业收入的比例均在 99%以上，发行人主营业务突出。
  （五）发行人不存在持续经营的法律障碍
系统并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其终止的情形。
“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有其主要经营性资产
（包括土地、专利、商标等）的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采
                                    补充法律意见书（一）
取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
明文件并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为。
  据此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
  （六）发行人的主要客户和供应商
  根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人 2025 年 1-6 月前五大客户如
下（按照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：
  序号                 2025 年 1-6 月
  注：上述前五名客户的销售统计，已对主要客户同一控制下企业的销售金额进行了合并计
算：龙电华鑫（深圳）控股集团有限公司交易对象包括龙电华鑫科技（南京）有限责任公司、
南京龙鑫电子科技有限公司、灵宝华鑫铜箔有限责任公司等主体。
  根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人 2025 年 1-6 月前五大供应商
如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：
  序号                 2025 年 1-6 月
                                       补充法律意见书（一）
     注：中石化集团指中国石油化工股份有限公司，交易对象包括中国石化化工销售有限公司
华中分公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司等。
     根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的
书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统、走访主要客户、供应商等，发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人上述前五大客户、供应商不存在关联关系。
     十、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的主要关联方
     根据《公司法》《北交所上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主要关联方如下：
     （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股股东现任董事、监事
及高级管理人员及过去 12 个月内担任过发行人及控股股东董事、监事、高级管
理人员的情况如下：
序号       姓名                   关联关系
                                              补充法律意见书（一）
     （2）发行人及控股股东现任董事、监事及高级管理人员及过去 12 个月内
担任过发行人及控股股东董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。
     （1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号           关联方                    主要关联关系
                        截至 2025 年 6 月 30 日，通过奥克股份间接持有公司
     其中，奥克股份合并报表范围内主体均为公司的关联方。
     （2）子公司
序号            关联方                    主要关联关系
                                         补充法律意见书（一）
     （3）关联自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的，或施加重大影响
的（持有 20%以上股权），除上述主体以外的法人或其他组织
序号           关联方                主要关联关系
      武汉市江汉区九香曼品烟草经
      营部
                      宋文华配偶的弟弟李伟松及其配偶合计持有 100%
                      股权
                      戴荣明持有 100%的股权，戴荣明的姐姐戴冬华担
                      任董事、经理
      江西龙岭生态农牧科技有限公
      司
      吉安梦创空间文化产业发展有   戴荣明的姐姐戴冬华持有 25%的股权（戴荣明的配
      限公司             偶曾持股 35%，于 2022 年 7 月退出）
      吉安法尔特机动车检测有限公
      司
                      戴荣明配偶张萍吉的姐姐张金凤持有 40%的股权，
                      并担任执行董事、总经理
      辽阳奥克新材料科技合伙企业
      （有限合伙）
      上海城羽防水材料有限责任公
      司
      杭州万锂达新能源科技有限公
      司
      苏州华一新能源科技股份有限
      公司
                      公司董事杨光的母亲担任执行董事、经理，并持有
      广州三孚新材料科技股份有限   最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷担任独立董
      公司              事
                      最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷担任独立董
                      事
                      最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷持有 30%的
                      股权，于 2025 年 2 月退出
      北京市调办电镀协作中心材料
      供应站（吊销）
      欧斯森博（北京）科技有限公   最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷的配偶持有
      司               100%的股权，并担任董事、经理
                                       补充法律意见书（一）
      湖北百杰瑞新材料股份有限公
      司
      武汉慧丰同合企业管理咨询有   公司独立董事彭忠持有 99%的股权，并担任执行董
      限公司             事、总经理
      湖北云辉税务师事务有限责任
      公司
     （4）其他关联方
     其他与公司存在特殊关系且报告期内与公司存在交易的主体，比照关联方
披露，主要包括：
序号          名称                  特殊关系
      中山市超邦表面技术材料有限公
      司
                     吉祥岛投资的股东、公司前员工杜爱民持有 100%
                     于 2023 年 12 月转让）
                     吉祥岛投资的股东、公司前员工杜爱民持有 100%
                     的股权
     （5）发行人报告期内曾经的关联方
     根据直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的实际控制人、
董事、原监事、高级管理人员填写的《调查表》并经查询国家信用信息公示系
统信息及其他网络公开信息资料，报告期内，曾经与发行人存在关联关系的主
要关联方如下：
序号         关联方                 主要关联关系
                      深圳吉和昌曾持有 10%的股权，戴荣明曾担任负
                      责人，于 2022 年 6 月注销
                      宋文超、戴荣明曾合计持有 100%的股权并担任董
                      事，于 2024 年 4 月解散
                                       补充法律意见书（一）
                     宋文超的配偶熊芝兰、戴荣明的配偶张萍吉曾合
                     计持有 100%的股权，于 2022 年 4 月注销
     武汉市江汉区曼品荟烟草经营   宋文超弟弟宋文中的配偶洪雪珍曾经营的个体工
     部               商户，于 2022 年 11 月注销
                     宋文超的弟弟宋文中曾持有 100%的股权并担任执
                     行董事、总经理，于 2023 年 11 月注销
                     宋文超的弟弟宋文中曾实际控制，于 2023 年 4 月
                     转让
                     宋文超的配偶熊芝兰曾经营的个体工商户，于
                     戴荣明的姐姐戴冬华曾持有 20%的股权，于 2023
                     年 2 月转让
     辽宁奥克保腾股权投资基金管   公司董事董振鹏曾担任董事，于 2024 年 12 月注
     理有限公司           销
     天津精美环保科技与表面工程   最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷曾担任董
     研究院有限公司         事，于 2022 年 8 月离任
     武汉凡谷电子技术股份有限公
     司
     武汉高新纺织技术发展有限公
     司
     武汉双骏车桥制造有限公司
     （吊销）
    （二）发行人报告期内的关联交易
                                      补充法律意见书（一）
 与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互
之间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做
合并，本补充法律意见书所述的关联交易不包含该部分内容。
 根据《审计报告》并经核查，补充核查期间 2025 年 1-6 月内，发行人与关
联方存在如下关联交易：
 （1）采购商品、接受服务
         关联方                交易内容      交易金额（元）
奥克股份及其         奥克股份          采购商品          40,353.99
合并报表范围
  内主体    武汉奥克化学有限公司    接受劳务、公用工程          413,250.73
    武汉晟浩物流有限公司               运输服务        3,991,262.88
   深圳市新天弘科技有限公司              采购商品          10,984.51
   武汉市江汉区曼品食品商行            采购办公招待用品       147,200.00
    深圳曼品荟商贸有限公司            采购办公招待用品        48,234.00
  武汉市江汉区九香曼品烟草经营部          采购办公招待用品        33,460.00
    苏州翡翠化工有限公司                电费           50,084.95
 根据发行人的确认并经核查，上述关联交易的采购价格按市场价格确定，
定价公允。
 （2）出售商品
         关联方                交易内容      交易金额（元）
   武汉珏钰环保科技有限公司             销售商品          489,610.56
  中山市超邦表面技术材料有限公司           销售商品          548,345.13
   苏州启赋环保材料有限公司             销售商品          327,699.08
   深圳市新天弘科技有限公司             销售商品           32,035.38
   吉林奥克新材料有限公司              销售商品             1,486.73
 根据发行人的确认并经核查，上述关联交易的销售价格按市场价格确定，
定价公允。
                                                补充法律意见书（一）
   苏州吉之美与关联方苏州翡翠化工有限公司分别于 2021 年 6 月 30 日、
望工业园石园路苏州翡翠化工有限公司内办公楼（一楼+五楼）及仓库（一楼）
共 2,850 ㎡，租赁期为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，年租金为 50 万
元。在租赁期间，租赁区域的用电由苏州翡翠化工有限公司代为提供，租赁区
域内的其他低电压线路由苏州吉之美负责。电费按照供电局的收费标准，苏州
翡翠化工有限公司另加收每度 10%的损耗费用，苏州翡翠化工有限公司按照苏
州吉之美实际用电量收取电费。
担保或反担保的情形，具体情况如下：
                                 授信期间/借款 被担保债权 截至报告期
                            担保
 债务人     债权人     关联担保方           期间/主债权确 （最高）本 末是否履行
                            方式
                                   定期间   金（万元）   完毕
     招商银行股份
                    连带责任          2023.02.13-
 公司  有限公司武汉 宋文超、戴荣明                              3,000   否
                     保证           2026.02.12
       分行
     中信银行股份
                    连带责任          2024.06.25-
 公司  有限公司武汉   宋文超                                 800    是
                     保证           2025.06.25
       分行
     中国邮政储蓄
            宋文超、王琴、 连带责任          2023.03.16-
武汉特化 银行股份有限                                      2,000   否
              戴荣明    保证           2029.03.15
     公司武汉分行
     中国银行股份
                    连带责任          2023.03.14-
武汉特化 有限公司武汉   宋文超                                1,000   否
                     保证           2026.03.14
      青山支行
     上海浦东发展
                    连带责任          2024.09.23-
武汉特化 银行股份有限   宋文超                                1,500   否
                     保证           2027.12.31
     公司武汉分行
     招商银行股份
 荆门                 连带责任          2023.03.14-
     有限公司武汉 宋文超、戴荣明                              5,000   否
吉和昌                  保证           2026.02.12
       分行
   （三）报告期内的关联交易履行的内部决策程序
   经核查，上述补充核查期间内所发生的关联交易已由公司股东会审议确认，
关联股东在审议相关议案时进行了回避，未损害公司或其他非关联股东的利益，
                                                      补充法律意见书（一）
    不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形；独立董事亦发表审核意见认
    为公司报告期内发生的关联交易不存在交易不合理或定价不公允而对公司利益
    造成重大损失的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
      十一、发行人的主要财产
      （一）土地使用权及房屋所有权
      根据发行人及其子公司提供的产权证书、不动产查册及发行人出具的书面
    说明并经信达核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司拥有的不动产情况未发
    生变化。
      （二）知识产权
      根据发行人提供的注册商标证书、续展注册证明及国家知识产权局出具的
    商标注册证明文件、发行人出具的书面确认并经核查，2025 年 1-6 月，发行人
    及其子公司拥有的中国境内注册商标专用权未发生变化。
      根据专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人出具的书面
    确认并经核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司新增 1 项获授权并取得登记
    证书的专利，具体情况如下：
                                          专利                       取得 是否
序号   专利权人       专利名称         专利号              申请日 授权公告日
                                          类型                       方式 质押
             电解铜箔无铬高温防氧                   发明                       原始
                化钝化剂                      专利                       取得
      根据域名证书并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（beian.miit.gov.
    cn），2025 年 1-6 月，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生变化。
                                                          补充法律意见书（一）
     根据发行人提供的作品登记证书、并经查询中国版权保护中心（ccopyright.
com.cn），2025 年 1-6 月，发行人及其子公司新增 3 项美术作品著作权，具体
情况如下：
                                                                     取得 是否
序号    权利人   作品名称              登记号            首次发表日期       登记日期
                                                                     方式 质押
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
     （三）主要生产经营设备
     根据发行人提供的《固定资产清单》及《审计报告》并经抽查部分设备的
购置合同、原始发票等资料，截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备
包括机器设备、运输工具及办公设备等。
     经核查，信达律师认为，发行人合法拥有该等主要生产经营设备。
     （四）长期股权投资
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司变更情况如下：
 名称                深圳吉和昌新材料有限公司
 统一社会信用代码          91440300715291016L
 成立日期              2000 年 4 月 6 日
 类型                有限责任公司（法人独资）
 法定代表人             蒋兰芳
 注册资本              1,000 万元
 实收资本              1,000 万元
 注册地址              深圳市宝安区燕罗街道燕川社区北部工业园 F6 栋 101
 经营期限              至 2030 年 4 月 6 日
     （五）租赁房产
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产
                                                            补充法律意见书（一）
     情况如下：
                                   租赁面积                                        是否
序号    承租方    出租方      租赁房屋                     用途     租赁期限         产权证明
                                   （m2）                                        备案
           深圳市燕川 深圳市宝安区松岗街
            作公司      园 F6 栋厂房
                 深圳市宝安区沙井街
           深圳市佳领
                 道后亭茅洲山工业园                           2017.02.07-
                 工业大厦全至科技创                           2026.02.06
             公司
                 新园科创大厦 13 层 B
           深圳市正邦 深圳市宝安区松岗江
                                               仓库、 2023.06.01-
                                               车间 2026.05.30
              司      B3 车间厂房
           武汉软件新
                 武汉市东湖新技术开                                       鄂（2018）武汉
     武汉吉和昌 城产业运营                                     2025.02.01-
       国贸  服务有限公                                     2030.01.31
                   期 C11 栋 502 室                                  第 0065889 号
              司
           武汉软件新
                 武汉市东湖新技术开                                       鄂（2018）武汉
     武汉吉和昌 城产业运营                                     2024.08.01-
       国贸  服务有限公                                     2030.01.31
                   期 C11 栋 501 室                                  第 0065889 号
              司
                 武汉市东湖新技术开
                                                                 鄂（2017）武汉
                 发区花山镇碧桂园生                           2025.03.04-
                 态城二期（观澜）9 栋                         2026.03.03
                                                                  第 0049585 号
                 武汉市东湖新技术开
                                                                 鄂（2017）武汉
                 发区花山镇碧桂园生                           2025.03.04-
                 态城二期（观澜）4 栋                         2026.03.03
                                                                  第 0002161 号
                 武汉市东湖新技术开
                                                                 鄂（2017）武汉
                 发区花山镇碧桂园生                           2025.03.04-
                 态城二期（观澜）8 栋                         2026.03.03
                                                                  第 0083975 号
                 武汉市东湖高新技术
                 开发区碧桂园生态城                           2025.09.21-
                  山湖间 16 幢 1 单元                      2026.09.20
                 武汉市东湖新技术开
                                                                 鄂（2020）武汉
                 发区花山镇碧桂园生                           2025.03.04-
                 态城二期（观澜）4 栋                         2026.03.03
                                                                  第 0021968 号
                 苏州市相城区北桥镇
                 希望工业园石园路苏
           苏州翡翠化                               办公楼 2024.01.01-
           工有限公司                               及仓库 2025.12.31
                  内办公楼（一楼+五
                 楼）及仓库（一楼）
                 宁波市镇海区庄市街
                      元 506 室
                 宁波市镇海区九龙湖                           2025.07.01- 浙（2017）宁波
                 镇御水路 999 号恒大                        2026.06.30 市（镇海）不动
                                                           补充法律意见书（一）
               山水城·东苑 3 号 209                                     产权第 0014938
                     室                                               号
               荆门市掇刀区月亮湖
         荆门市掇刀
               北路北鑫城公租房 2                           2025.01.01-
               幢 602、604、606、                       2025.12.31
           中心
                                                                  鄂（2017）掇刀
                  荆门市掇刀区凯旋湾                         2025.08.01-
      就发行人相关租赁房屋未办理备案及出租方未能提供产权证明的租赁合同
  事宜，信达律师已在《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之
  “（五）租赁房产”披露，该等内容未发生变化。
       十二、发行人的重大债权债务
      （一）重大合同
      根据发行人的确认，报告期内发行人与前十大供应商签署的年度采购协议、
  框架协议，及单笔金额超过 300 万元的采购合同、订单的主要情况如下：
                                             合同金额                      截至报告期
 序号     供应商名称       合同名称          合同内容                    签订日期
                                             （万元）                      末履行情况
      河南开封平煤神马兴
      化精细化工有限公司
      河南海源精细化工有
          限公司
      河南海源精细化工有             采购丙炔醇、1,4
          限公司                -丁炔二醇
      中国石化化工销售有   化工产品销售    采购环氧乙烷，
       限公司华中分公司     合同      具体以订单为准
      中国石化化工销售有   化工产品销售    采购环氧乙烷，
       限公司华中分公司   年度框架合同    具体以订单为准
      中国石化化工销售有   化工产品销售    采购环氧乙烷，
       限公司华中分公司   年度框架合同    具体以订单为准
      中国石化化工销售有   化工产品销售    采购环氧乙烷，
       限公司华中分公司   年度框架合同    具体以订单为准
      根据发行人的确认，报告期内发行人与前十大客户签署的年度销售协议、
  框架协议，及单笔金额超过 300 万元的销售合同、订单的主要情况如下：
                                                      补充法律意见书（一）
                                            合同金额                  截至报告期
序号     客户名称     合同名称         合同内容                    签订日期
                                            （万元）                  末履行情况
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     三明市海斯福化
     工有限责任公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
                      供应 A94 不少于 90 吨、
     九江德思光电材 2022 年度保
      料有限公司  供采购合同
     九江德思光电材
      料有限公司
               架协议         以订单为准
     广西华创新材料 产品供需年 销售 SPS 等产品，具体
      铜箔有限公司   度合同         以订单为准
     安徽华创新材料 产品供需年 销售 SPS 等产品，具体
      股份有限公司   度合同         以订单为准
     铜陵市华创新材 产品供需年 销售 SPS 等产品，具体
     料股份有限公司   度合同         以订单为准
     湖北铜福新材料 2022 年度保 供应 SPS 不少于 60 吨，
      科技有限公司 供采购合同       具体以订单为准
     广西时代创能新
             产品供需年 销售 SPS 等产品，具体
               度合同         以订单为准
         司
     广西时代创能新
             产品供需年 销售 SPS 等产品，具体
               度合同         以订单为准
         司
     浙江奥首材料科            销售 TL-J65A、TL-
      技有限公司               J40、TL-604
                                                  补充法律意见书（一）
     上海倍徕特新材           销售异构十三醇聚氧乙
      料有限公司                烯醚
             产品供需年
     江西华创新材有  度合同    销售 SPS 等产品，具体
       限公司   （2025 年     以订单为准
               度）
             产品供需年
     广西华创新材铜  度合同    销售 SPS 等产品，具体
      箔有限公司  （2025 年     以订单为准
               度）
                     电池产品开发、生产、
             电池产品生 维修等电池产品整个生
     深圳市比亚迪供
      应链管理公司
              购通则     料、零部件及相应服
                      务，具体以订单为准
      根据发行人的确认，报告期内发行人与银行签署的金额在 1,500 万元以上
 的授信、借款合同及相关担保情况如下：
                       合同金额      授信/借款                        截至报告期
借款人   授信人/出借人   合同名称                         担保情况
                       （万元）       期限                          末履行情况
                                           宋文超、戴荣明提供连
      招商银行股份有                  2021.04.30-
                授信协议     2,000             带责任保证担保；武汉         履行完毕
      限公司武汉分行                  2024.04.29
                                           特化提供抵押担保
                                           宋文超、戴荣明、奥克
                                           股份、湖北吉和昌、武
      中信银行股份有 综合授信合            2021.06.17- 汉特化提供连带责任保
公司                       1,500                                履行完毕
      限公司武汉分行   同              2023.06.18 证担保；宋文超、李光
                                           胜、戴荣明、熊芝兰提
                                           供抵押担保
                                           宋文超、戴荣明提供连
      招商银行股份有                  2023.02.13-
                授信协议     3,000             带责任保证担保；武汉         履行中
      限公司武汉分行                  2026.02.12
                                           特化提供抵押担保
      中国邮政储蓄银 小企业授信
武汉                               2023.03.16- 公司、宋文超、王琴提
      行股份有限公司 业务额度借      2,000                                履行中
特化                               2029.03.15 供连带责任保证担保
       武汉市分行   款合同
                                           公司、宋文超、戴荣明
      招商银行股份有                  2023.02.13- 提供连带责任保证担
                授信协议     5,000                                履行中
      限公司武汉分行                  2026.02.12 保，荆门吉和昌提供抵
                                           押担保
荆门                                         公司提供连带责任保证
    交通银行股份有 流动资金借              2024.03.11-
吉和昌                      1,500             担保，荆门吉和昌提供         履行完毕
    限公司荆门分行  款合同               2025.03.11
                                           质押担保
                                           公司提供连带责任保证
      交通银行股份有 流动资金借            2025.03.10-
      限公司荆门分行  款合同             2026.09.10
                                           质押担保
                                            补充法律意见书（一）
     根据发行人的确认，报告期内发行人签署的金额在 1,000 万元以上的工程
及设备合同如下：
                                  合同金额                  截至报告期
序号    合同相对方         合同内容                   签订日期
                                  （万元）                  末履行情况
              年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
     湖北煜霖建筑工程
       有限公司
                   学品项目建设施工
              年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
     湖北煜霖建筑工程
       有限公司
               学品项目建设施工（补充）
              G5-8FM 反应器、反应器系统配
     康宁反应器技术有
        限公司
                     致性验证服务
     经核查，信达律师认为，发行人上述重大合同的合同内容未违反中国法律、
行政法规的强制性规定，合法有效。
     （二）侵权之债
     根据发行人及其子公司所属工商、税务、安全生产、劳动等政府部门出具
的证明、《企业信用报告（无违法违规证明版）》及公司的确认并经查询中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.
cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），报告期内，发行人及其子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
     发行人报告期内的关联交易具体详见本补充法律意见书第二部分“本次发
行上市相关法律事项更新”之“十、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期
内的关联交易”部分所述。根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，除前
述关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
不存在发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。
     （四）金额较大的其他应收款、其他应付款
     根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款金额前五名单位的
具体情况如下：
                                     补充法律意见书（一）
          单位名称               款项性质     账面余额（元）
      深圳市燕川实业股份合作公司         保证金及押金       375,512.00
      武汉软件新城发展有限公司          保证金及押金       156,472.35
      深圳市正邦新材料有限公司          保证金及押金       105,000.00
         应收出口退税             出口退税款         60,735.29
      深圳市佳领域实业有限公司          保证金及押金        53,958.00
 根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款余额为 156,902.81
元，主要为未付日常费用。
 根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，上述大额其
他应收款、其他应付款系公司正常的经营活动产生，合法、有效。
  十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
 （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
生的增资扩股、减少注册资本行为，均由发行人内部有权机构审议通过，履行
了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具体详
见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
行为。
 （二）发行人报告期内的重大收购或出售资产、资产置换、资产剥离等
 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经核查，发行人报告期内未
发生需经股东会审议的重大收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况。
 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
 根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在拟进行的需经股东会审议的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
                                      补充法律意见书（一）
    十四、发行人章程制定与修改
    （一）发行人章程和章程草案的制定及修改
    经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人章程的修改情况如下：2025 年 9 月 10 日，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的
《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《公司章程》及其附件进行修改并不再设置监事会及监事，由董事会审
计委员会履行监事会的相关职权，发行人召开 2025 年第四次临时股东会审议通
过《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，对相关条款进行了修改。
    （二）公司章程及章程草案的内容
    发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、
股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员、信息披露、投资
者关系管理、财务会计制度和利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减
资、解散和清算、修改章程、附则等。
    经核查，信达律师认为，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
    十五、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运
作
    （一）发行人的组织机构
    根据发行人出具的书面确认并经信达核查，发行人已根据《公司章程》的
有关规定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会和高级管理人员的组织
架构。
                                   补充法律意见书（一）
  股东会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》《公
司章程》的规定行使职权。
  董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东会负责，根据《公司法》
《公司章程》及股东会的授权行使职权。
  发行人的董事会现由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事，1 名职工代表董
事，董事会设董事长 1 人。董事的任期为 3 年，连选可以连任。董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。
取消监事会并修改<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会及监事，由董
事会审计委员会履行监事会的相关职权。
  发行人的董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作并履行监事会的相关职权，现由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。
  根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。总经理负责日常的生产经营管理工作。总经理由董
事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》《公司章程》《武汉吉和
昌新材料股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
  经核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规
定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会和高级管理人员的组织架构，
上述机构和人员依法履行职责，发行人具有健全的组织机构。
  （二）股东会、董事会、董事会审计委员会议事规则
  发行人已制定《武汉吉和昌新材料股份有限公司股东会议事规则》《武汉
吉和昌新材料股份有限公司董事会议事规则》《武汉吉和昌新材料股份有限公
                                   补充法律意见书（一）
司董事会审计委员会工作细则》，分别对公司股东会、董事会、董事会审计委
员会的会议召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定。
  经核查，信达律师认为，发行人已制定相应的股东会、董事会、董事会审
计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东会、董事会、董事会审计委员会、监事会会议
  自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 19 股东
会、26 次董事会、15 次审计委员会会议、19 次监事会。
  经核查相关股东会、董事会、董事会审计委员会会议及监事会的会议通知、
会议决议及会议记录等文件并根据公司出具的书面确认，信达律师认为，发行
人前述股东会、董事会、董事会审计委员会会议、监事会的召集、召开程序符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法合规、真实
有效，不存在侵害股东权利的情形。
  （四）报告期内发行人股东会或董事会的授权或重大决策
  经核查发行人报告期内历次股东会、董事会的会议通知、会议决议及会议
记录等文件，信达律师认为，发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大
投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员的选举和任免及
其他重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《武汉吉和
昌新材料股份有限公司股东会议事规则》《武汉吉和昌新材料股份有限公司董
事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、高级管理人员的任职
取消监事会并修改<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会及监事，由董
事会审计委员会履行监事会的相关职权。截至本补充法律意见书出具之日，发
                                        补充法律意见书（一）
行人现任的董事、高级管理人员的任职情况如下：
 序号     姓名   在公司所任职务       除公司及其子公司以外的兼职单位及所任职务
                       吉和昌投资，任执行董事、经理
                       和盛投资，任执行事务合伙人
                       吉和昌投资，任监事
                       吉祥岛投资，任董事
                       吉安翡翠实业有限公司，任监事
                       江西龙岭生态农牧科技有限公司，任监事
             董事、审计委员
               会委员
                       奥克股份，任副董事长、董事
                       奥克控股集团股份公司，任董事
                       奥克股份，任副总裁
                       上海奥克化学有限公司，任总经理
                       辽宁奥克药业股份有限公司，任董事
                       杭州万锂达新能源科技有限公司，任董事
                       上海城羽防水材料有限责任公司，任执行董事
                       陕西蓝谷新能源科技有限公司，任董事长兼总经理
                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人
                       武汉慧丰同合企业管理咨询有限公司，任执行董事、
                       总经理
                       罗曼罗兰（武汉）投资有限公司，任监事
             独立董事、审计
              委员会主任
                       湖北玄帝道教食品有限公司，任监事
                       湖北国信会计师事务有限公司，任经理
                       海南捷世达贸易有限公司，任监事
                       碳路者（上海）科技有限公司，任监事
             独立董事、审计   广东金戈新材料股份有限公司，任独立董事
              委员会委员    广东科韵律师事务所，任负责人
                       武汉大学，任教授
                       湖北百杰瑞新材料股份有限公司，任董事
             董事会秘书、财
               务总监
      根据上述董事和高级管理人员出具的承诺及相关政府主管部门出具的证明
并经查询证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中
国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（zxgk.co
urt.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.g
ov.cn/shixin），截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理
人员不存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
                                       补充法律意见书（一）
  综上，信达律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
  经核查发行人的工商档案资料及其股东会、董事会会议文件，自《律师工
作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理
人员变化情况如下：
  因取消监事会，发行人于 2025 年 9 月 10 日召开 2025 年第四次临时股东会，
并于同日召开 2025 年第一次职工代表大会，选举陶圆为第四届董事会职工代表
董事，王艳辞去董事职务，陶圆、孙玉德、李金华辞去监事职务。
  经核查，本次调整系根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》以及中国证
券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、全国中小企业股份转让系统发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统
业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，未
对公司生产经营产生重大不利影响，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
  信达律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要
的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定；
最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
  十七、发行人的税务
  （一）主要税种及税率
  根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经核查报告期内发行人及其
子公司的纳税申报表，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
         税种                      税率
         增值税                     13%
        企业所得税                15%、20%、25%
                                            补充法律意见书（一）
   信达律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
   （二）税收优惠
   根据《审计报告》及发行人出具的书面确认并经核查，发行人及其子公司
在报告期内享受的主要税收优惠如下：
   湖北吉和昌于 2021 年 12 月 3 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GR2021420043
政厅、国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GR2024
报告期内湖北吉和昌按 15%的企业所得税优惠税率计缴。
   武汉特化于 2022 年 11 月 9 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GR20224200350
武汉特化按 15%的企业所得税优惠税率计缴。
   荆门吉和昌于 2022 年 10 月 12 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（GR2022420017
荆门吉和昌按 15%的企业所得税优惠税率计缴。
   根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规
定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022
                                       补充法律意见书（一）
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策
的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%
计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，延续执行至 2027 年 12 月
   根据国家对小型微利企业的税收优惠，报告期内武汉吉和昌国贸、苏州吉
之美根据前述规定按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》（财税〔2012〕39 号）和《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国
家税务总局公告 2012 年第 24 号）的相关规定，公司向海外出口化工原料及产
品享受国家规定的出口退税政策。公司根据出口的产品类别不同所享受的出口
退税率不等，分别为 0%或 13%。武汉吉和昌国贸出口产品销售适用“免、退”
政策。
   经核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的前述税收优惠
合法、合规、真实、有效。
   （三）财政补贴
   根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，2025 年 1-6 月，发行人
及其子公司共新增获得的金额（含递延收益）在 20 万元以上的主要财政补贴 7
笔，经核查该等财政补贴的依据文件和银行回单，信达律师认为，发行人及其
子公司在补充核查期间内新增获得的 20 万元以上主要财政补贴符合当时有效的
政策。
   （四）发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
报告（无违法违规证明版）》，2025 年 1-6 月，发行人、武汉特化、武汉吉和
昌国贸、湖北吉和昌、荆门吉和昌在税务领域不存在行政处罚信息相关记录。
                                    补充法律意见书（一）
务违法记录证明》（深税违证[2025]38969 号），2025 年 1-6 月，未发现深圳吉
和昌有重大税务违法记录。
专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2025 年 1-6 月，苏州吉之美在税务
领域不存在行政处罚。
  综上，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内未受到重大税收行政处
罚。
     十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
  根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业
监督管理委员会关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发
〔2013〕150 号）的规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16
类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
  根据发行人的确认及《招股说明书》，按照《国民经济行业分类（GB/T47
原料及化学制品制造业”大类中的“C2669 其他专用化学品制造”；根据证监
会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所处行
业为“C 制造业”门类之“C26 化学原料和化学制品制造业”大类中的“C266
专用化学产品制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（201
能源电池材料产品属于“3.3 先进石化化工材料”下“3.3.6 专用化学品及材料
制造”。
                                                     补充法律意见书（一）
     据此，发行人所处行业属于上述文件认定的重污染行业范围。按照《环境
监管重点单位名录管理办法》，报告期内发行人子公司湖北吉和昌、武汉特化、
荆门吉和昌均被列入环境监管重点单位。
     根据发行人的书面确认并经核查，深圳吉和昌、湖北吉和昌、武汉特化和
荆门吉和昌为发行人主要生产主体。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
生产经营所涉已建和在建项目已履行的环境影响评价手续如下：
     （1）深圳吉和昌
序号     建设项目              环评批复                      环评验收
     深圳吉和昌新材
             生态环境局宝安管理局出具《告 日至 2023 年 1 月 3 日进行了项目竣
     料有限公司更
     名、迁建项目
             〔2022〕736 号），对环境影响 建设项目竣工环境保护验收信息系
     （已建）
             评价报告表予以备案。             统提交了自主验收信息。
     新增表面处理，
     半导体、新能源
     材料复配迁址扩
     产项目（在建）
     根据深圳吉和昌出具的说明文件并经查阅《豁免类建设项目告知回执》
（编码；BA202510000003）《深圳市区域空间生态环境评价管理办法（试行）》
《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审批名录（试行）》等相关
文件，深圳吉和昌新增表面处理，半导体、新能源材料复配迁址扩产建设项目
无需办理环境影响评价手续。
     （2）湖北吉和昌
序号     建设项目              环评批复                      环评验收
                                              湖北吉和昌于 2023 年 1 月 3 日
     年产 1450 吨电 生态环境局出具《孝感市生态环
                                           至 2023 年 2 月 2 日进行了项目竣工
     镀中间体及锂电 境局关于年产 1450 吨电镀中间
     新能源添加剂项 体及锂电新能源添加剂项目环境
                                           设项目竣工环境保护验收信息系统
     目（已建）      影响报告书的批复》（孝环函
                                           提交了自主验收信息。
                [2022]185 号）。
     经核查，湖北吉和昌已于 2005 年验收的“年产 1450 吨电镀中间体和晒图
感光盐产品项目”，因产品结构调整、工艺改进，报告期初存在部分产品发生
                                                      补充法律意见书（一）
改变、超产的情形，湖北吉和昌已于 2022 年依法重新办理“年产 1450 吨电镀
中间体及锂电新能源添加剂项目”的环评审批及环保设施竣工验收手续。
     根据孝感市生态环境局应城市分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说
明》，“鉴于该公司超过环评批复产量的产品在生产过程中未新增项目建设用
地，已同时配套建成了相关环境保护设施，取得了排污许可，排污指标及污染
物排放均符合标准，且已依法重新办理环评手续，因此，该公司超出环评批复
产品和产量事项不属于重大环境违法违规行为，不存在受到环境保护相关行政
处罚的风险。”
     （3）武汉特化
序号     建设项目               环评批复                       环评验收
                                             境保护局出具《武汉奥克特种化学
               境保护局出具《市环保局关于武汉
     年产 5 万吨环氧                               有限公司年产 5 万吨环氧乙（丙）
               奥克特种化学有限公司年产 5 万吨
               环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项
     精细化学品项目                                 环境保护验收意见》（武环验
               目环境影响报告书的批复》（武环
                                             〔2016〕90 号），对已建年产 2.5
               管〔2015〕43 号）。
                                             万吨项目进行验收。
                  态环境局出具《市生态环境局关于            至 2021 年 6 月 24 日进行了项目阶
     年产 3000 吨乙
                  武汉奥克特种化学有限公司年产 3           段性竣工环境保护验收公示，并已
     配套设施项目
                  项目环境影响报告书的批复》（武            信息系统提交了自主验收信息，对
                  环管〔2019〕42 号）。             已建年产 1,300 吨项目进行验收。
     环氧乙（丙）烷      态环境局青山区分局出具《关于武               武汉特化于 2025 年 6 月 11 日
     衍生精细化学品      汉奥克特种化学有限公司环氧乙             至 2025 年 7 月 8 日进行了该项目竣
     生产线升级改造      乙氧基生产线升级改造项目环境影            建设项目竣工环境保护验收信息系
     项目           响报告书的批复》（武环青山审             统提交了自主验收信息。
                  〔2022〕16 号）。
                                               项目涉及土建及建筑施工等，
     年产 8000 吨低   态环境局青山区分局出具《关于武
                                             目前按计划开展项目建设等各项工
     泡表活、炔醇       汉奥克特种化学有限公司年产 800
     醚、硫酸乙烯酯      0 吨低泡表活、炔醇醚、硫酸乙烯
                                             将根据项目竣工情况按照规定及时
     项目（在建）       酯项目环境影响报告书的批复》
                                             办理。
                  （武环青山审〔2023〕14 号）。
                  态环境局青山区分局出具《关于武
     烷基化生产线设
                  汉奥克特种化学有限公司烷基化生
                  产线设备改造项目环境影响报告书
     建）
                  的批复》（武环青山审〔2024〕15
                  号）。
                                                       补充法律意见书（一）
     （4）荆门吉和昌
序号     建设项目                  环评批复                       环评验收
                  局出具《关于吉和昌新材料（荆门）有
                                                    荆门吉和昌于 2023 年 2
                  限公司年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
                                                月 6 日至 2023 年 3 月 6 日进
                  剂、水性涂料助剂和表面工程化学品项
                                                行了该项目（一期）竣工环
                  目环境影响报告书的批复》（荆环审〔2
                                                境保护验收公示，并已在全
                                                国建设项目竣工环境保护验
     年产 1.8 万吨锂   市生态环境局出具《关于吉和昌新材料
                                                收信息系统提交了该项目
     电池电解液添加      （荆门）有限公司年产 1.8 万吨锂电池电
                                                （一期）自主验收信息。
                                                    荆门吉和昌于 2025 年 2
     剂和表面工程化      化学品项目变更环境影响报告书的备案
                                                月 11 日至 2025 年 3 月 11 日
     学品项目         回执》（荆环备〔2021〕2 号）；2025
                                                进行了该项目（二期）竣工
                  年 2 月 8 日，荆门市生态环境局出具
                                                环境保护验收公示，并已在
                  《关于吉和昌新材料（荆门）有限公司
                                                全国建设项目竣工环境保护
                  年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性
                                                验收信息系统提交了该项目
                  涂料助剂和表面工程化学品项目（重新
                                                （二期）自主验收信息。
                  报批）环境影响报告书的批复》（荆环
                  审〔2025〕10 号）。
     VOCS 环保设施       荆门吉和昌于 2023 年 11 月 29 日完成该项目的环境影响登记表的
     技术改造项目       填报和备案（备案号：202342080400000081）。
     综上，公司子公司报告期内虽然存在超出环评验收产量生产的情形，但未
对环境造成重大污染，已重新办理环评手续且相关主管政府部门已确认前述情
形不属于重大违法违规行为，不会受到行政处罚。据此，信达律师认为，公司
子公司前述超产行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已建和在建项目符合有关环境保护的要求，
已经办理了环境影响评价手续。
     （1）根据湖北省信用信息中心于 2025 年 7 月 2 日出具的《湖北省企业信
用报告（无违法违规证明版）》及相关环保部门出具的证明文件，2025 年 1-6
月，武汉特化、湖北吉和昌、荆门吉和昌在生态环境领域不存在行政处罚信息
相关记录。
     （2）根据“信用广东”于 2025 年 8 月 20 日出具的《无违法违规证明公共
信用信息报告》，2025 年 1-6 月，未发现深圳吉和昌在生态环境领域受到行政
处罚的记录。
     综上，信达律师认为，发行人的已建和在建设项目符合有关环境保护的要
                                 补充法律意见书（一）
求，已经办理了环境影响评价手续；报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二）安全生产的合规情况
报告（无违法违规证明版）》及相关安全主管部门的证明，2025 年 1-6 月，武
汉特化、湖北吉和昌、荆门吉和昌在应急领域不存在行政处罚信息相关记录。
用信息报告》及相关安全主管部门的证明，2025 年 1-6 月，未发现深圳吉和昌
在安全生产领域受到行政处罚的记录。
  （三）产品质量和技术监督标准方面的合规情况
报告（无违法违规证明版）》，2025 年 1-6 月，发行人、武汉特化、武汉吉和
昌国贸、湖北吉和昌、荆门吉和昌在市场监管领域无相关行政处罚记录。
共信用信息报告》，2025 年 1-6 月未发现深圳吉和昌在市场监管领域受到行政
处罚的记录。
专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2025 年 1-6 月，苏州吉之美在市场
监管领域无行政处罚记录。
  综上，信达律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
标准方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （四）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
  经抽查公司与其员工签订的劳动合同或劳务合同、访谈公司人事部门负责
人并经公司确认，公司已与正式员工签署了劳动合同，与退休返聘人员签署了
                               补充法律意见书（一）
劳务合同，建立了合法有效的劳动或劳务关系。
  根据公司提供的员工名册、劳务派遣协议、费用支付凭证等资料并经核查，
报告期内公司存在劳务派遣用工，相关劳务派遣单位均持有《劳务派遣许可
证》；截至报告期末，公司劳务派遣用工人数及岗位符合《劳务派遣暂行规定》
的相关规定。
  根据公司的确认并经核查，公司报告期内存在未为少部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形，主要原因包括：（1）退休返聘人员无需缴纳；（2）
新入职员工账户尚未从原单位转入或入职日期晚于当月办理登记、缴纳时间；
（3）离职人员因离职未缴纳。
  根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规
定，公司报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金存在被主管部门要求补
缴的风险。对此，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若公司及其子公司
因未依法及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金费用相关事项而受到任
何追缴、处罚或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失，保证公司的业务
经营不会因上述事宜受到不利影响。
  根据湖北省信用信息中心出具的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明
版）》、“信用广东”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、苏州市
公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》
并经公司确认，2025 年 1-6 月，公司及其子公司不存在因违反劳动用工、社会
保险和住房公积金方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
  综上，鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺将全额承担发行人可能受
到的社会保险和住房公积金相关追缴、处罚或损失，且报告期内发行人不存在
因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形，
据此，信达律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
                                           补充法律意见书（一）
    十九、发行人募集资金的运用
    截至本补充法律意见书出具之日，“年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化
学品和相关副产品项目”已取得孝感市发展和改革委员会出具的《湖北省固定
资产投资项目备案证》（项目代码：2412-420981-04-01-864618），已取得技术
评估会专家组通过意见，相关环评审批正在办理中。
    信达律师认为，除了“年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副
产品项目”正在办理环评审批手续外，发行人相关募集资金投资项目已取得的
备案和批准合法、有效。除前述情况外，发行人本次募集资金拟投资的项目未
发生变化。
    二十、发行人业务发展目标
    根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业
务发展目标和主营业务未发生变化。
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人 5%以上股份股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
    根据吉和昌投资、吉祥岛投资及实际控制人的确认并经查询中国裁判文书
网站（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（zxgk.court.gov.cn/z
hzxgk）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.gov.cn/shixi
n），截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东吉和昌
投资、吉祥岛投资及实际控制人均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但
仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
    根据奥克股份披露的《2025 年半年度报告》，截至本补充法律意见书出具
之日，持有公司 5%以上股份的股东奥克股份存在 2 起尚未了结的金额在 1,000
                                      补充法律意见书（一）
万元以上的重大诉讼，该案件系其作为原告诉请对方给付价款，不会对发行人
本次发行上市产生重大不利影响。
  （二）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的书面确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.
cn）、全国法院被执行人信息查询（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.gov.cn/shixin），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的诉
讼、仲裁案件情况如下：
令东莞市锡达焊锡制品有限公司支付货款本金 1,377,038.81 元及律师费、违约
金。2024 年 12 月 12 日，深圳市宝安区人民法院作出（2024）粤 0306 民初
起十日内向深圳吉和昌支付货款 1,377,038.81 元及逾期付款利息、律师费。截
至本法律意见书出具之日，尚未执行完毕。
  除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他金额 100 万元以上的尚未了
结或可预见的诉讼或仲裁。上述诉讼系发行人作为原告主动提起且涉案金额较
小，该等诉讼不会对发行人经营、股权结构、财务状况、未来发展造成重大不
利影响。
  除《律师工作报告》中已披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其
他行政处罚。
  （三）发行人董事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
  根据公司董事、高级管理人员出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判
文书网站、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
                                   补充法律意见书（一）
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐
机构国信证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对
《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明
书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容。
  信达及信达律师对《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法
律意见与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容不存在
矛盾，《招股说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见
书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险
的情况。
  二十三、其他需要说明的问题
  （一）本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
东会，并于同日召开 2025 年第一次职工代表大会，选举陶圆为第四届董事会职
工代表董事。经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人股东、实际控制人、
发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员等责任主体主要作出的相关承诺
如下：
  （1）关于股份锁定和减持意向的承诺；
  （2）关于利润分配政策的承诺；
  （3）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
  （4）关于避免同业竞争的承诺函；
  （5）关于减少及规范关联交易的承诺；
  （6）关于申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购
                                补充法律意见书（一）
股份及依法承担赔偿责任的承诺；
  （7）关于稳定股价的承诺；
  （8）关于避免资金占用的承诺；
  （9）关于未履行承诺时的约束措施的承诺；
  （10）关于股东信息披露的专项承诺；
  （11）关于合规情况的承诺。
则适用指引第 1 号》，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人吉祥岛
投资、和盛投资于 2025 年 9 月 19 日补充出具了关于公司上市后三年内业绩大
幅下滑的专项承诺。
  经审阅上述承诺，信达律师认为，相关责任主体作出的相关承诺内容符合
《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，承诺真实、合法、有效。
  （二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
  经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措
施，信达律师认为，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、审计委员会委
员、原监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一
步提出了相关的补救措施和约束措施，符合相关规定，相关未履行承诺时的补
救措施和约束措施内容合法、合规。
  二十四、本次发行上市的总体结论性意见
  信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次
发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票
发行上市条件；发行人本次发行上市尚需经北交所发行上市审核通过并报经中
                             补充法律意见书（一）
国证监会履行发行注册程序。
 本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
 （以下无正文）
                           补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：             经办律师：
       李   忠             张婷婷
                         周晓静
                         黄芮琪
                         黎诗芸
                               年   月   日
关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
   并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
      电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537
           网址：http://www.sundiallawfirm.com
                                                                                          补充法律意见书（二）
                                                  目 录
  《第二轮审核问询函》问题 1.超产能生产、危险化学品使用等环节的合规性 5
                                                                       补充法律意见书（二）
                                      补充法律意见书（二）
               广东信达律师事务所
     关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定
  合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
              补充法律意见书（二）
                           信达首北意字（2025）第 005-02 号
致：武汉吉和昌新材料股份有限公司
  广东信达律师事务所接受武汉吉和昌新材料股份有限公司的委托，担任武
汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的专项法律顾问，并出具了《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌
新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（前述文
件合称为“本所已出具的文件”）。
  鉴于北京证券交易所于 2025 年 12 月 31 日出具了《关于武汉吉和昌新材料
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称《第二轮审核问询函》），信达对《第二轮审核问询函》中需要信
达核查的有关法律问题进行查验；以及中审众环已对发行人 2023 年度、2024
年度和 2025 年（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了《审计报
告》（众环审字（2024）0104380 号、众环审字（2025）0102728 号、众环审字
（2026）0100633 号，以下简称《审计报告》），对发行人截至 2025 年 12 月
《内部控制审计报告》（众环审字（2026）0100634 号），信达现根据相关规
定就《第二轮审核问询函》中要求信达发表意见的相关事项以及 2025 年 7-12
月期间（以下简称“补充核查期间”）对发行人涉及本次发行上市的相关事宜
                          补充法律意见书（二）
进行更新查验，出具《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
 本补充法律意见书是对本所已出具的文件的补充和修改，须与本所已出具
的文件一并使用，本所已出具的文件未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。除另有说明外，信达在本所已出具的文件中声明的事项及使用的简称仍适
用于本补充法律意见书。
 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
                                补充法律意见书（二）
          第一部分 第二轮审核问询回复
  《第二轮审核问询函》问题 1.超产能生产、危险化学品使用等
环节的合规性
  根据申请文件及问询回复：（1）子公司湖北吉和昌 2022 年度存在超产能
生产及超批复范围生产情形，2022 年末重新办理环评批复手续后，至报告期末
部分细分产品仍存在超产能生产的情形。（2）子公司武汉特化细分产品生产工
艺相通，导致报告期内细分产品炔二醇醚产量持续存在超过环评批复产量的情
形。对此，武汉特化对现有产线进行技术改造，目前该等项目正在推进过程中。
（3）子公司荆门吉和昌 2025 年 1-6 月由于阶段性订单较多导致聚二硫二丙烷
磺酸钠（SPS）存在超过 1-6 月折算批复产能 31.23%的情形。对此，荆门吉和
昌一方面将在下半年通过合理控制生产排单方式以保证合规性，另一方面已着
手组织实施技改项目，进一步优化调整细分产品结构。（4）报告期内，公司及
子公司湖北吉和昌、武汉特化、武汉国贸、深圳吉和昌存在 1,4-二羟基-2-丁炔
的经营贸易行为。其中，公司、武汉特化、武汉国贸、深圳吉和昌未能全部依
规及时取得危险化学品经营许可证。（5）报告期内，荆门吉和昌规划生产的
学品生产特别许可证，存在被主管部门责令限期改正、罚款、责令停产整顿的
风险。
  请发行人：（1）结合已取得证明的时间和证明期间，说明取得证明后仍然
发生超产能生产的原因，是否存在被处罚的风险，进一步说明超产能生产是否
违反环保及安全生产相关监管要求。（2）说明武汉特化、荆门吉和昌相关技术
改造的进展情况、预计完工时间、完工后的用途及对发行人目前产能利用率的
缓解情况，完工前是否制定压降产能利用率的有效整改方案，并结合武汉特化、
荆门吉和昌报告期后的产能利用率情况说明通过现有压降产能进行整改的可行
性、有效性，2025 年全年及未来是否仍然存在超产能生产的风险及相应法律后
果。（3）量化分析发行人针对超产能生产采取的整改措施或无法完成整改的风
                                                                      补充法律意见书（二）
        险对发行人经营业绩的具体影响，并作风险提示及重大事项提示。（4）结合报
        告期内公司及子公司生产使用、从事化工原料贸易业务、储存运输环节涉及的
        危险化学品（包括但不限于生产使用的主要原料及助剂）情况，列表说明前述
        未及时办理危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书、固定污染
        源排污登记回执等违规行为涉及产品的产量及金额等；结合相关主管机关出具
        证明的具体内容，说明相关证明及其证明目的是否符合惯例，相关依据是否充
        分，是否能够说明发行人相关违规行为不存在受到行政处罚的风险。（5）说明
        报告期后发行人及子公司是否仍存在违规行为；公司对资质管理和生产经营管
        理的相关内控制度及执行情况，是否能对前述违规生产进行有效监控和纠正、
        是否能够保证未来不再发生上述违规行为。
            请保荐机构、发行人律师核查前述事项并发表明确意见。
            回复：
            一、结合已取得证明的时间和证明期间，说明取得证明后仍然发生超产能
        生产的原因，是否存在被处罚的风险，进一步说明超产能生产是否违反环保及
        安全生产相关监管要求。
            （一）相关主体报告期内超产能生产情况
            经核查，报告期内发行人批复产能和实际产能具体情况如下：
所属   已建成投产                          批复年产能                    实际产量（t）                         是否
                    批复产品名称
公司   的建设项目                           （t/a）      2025 年     2024 年      2023 年     2022 年     超产
                聚二硫二丙烷磺酸钠
                （SPS）
                阳离子季铵盐（WT）            230.00     216.03      304.54      281.38     235.45   是
     年产 1,450
                羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐
湖北   吨电镀中间                            180.00     145.05      144.01      231.20     653.90   是
                （PPS-OH）
吉和   体及锂电新
昌    能源添加剂      炔丙基磺酸衍生物（PS）          100.00     102.90      139.95      118.23     182.36   是
        注1
     项目         丙 烷 磺 酸 吡 啶 嗡 盐
                （PPS）
                其他产品                  240.00     228.94      193.85      262.48   1,242.38   是
                合   计                1,450.00   1,004.52   1,370.24    1,611.44   3,006.90   是
                                                                             补充法律意见书（二）
                电镀助剂（丙炔醇醚、丁
                炔二醇醚、脂肪醇聚氧乙                      注     4,757.81   6,201.47     4,834.64    4,054.94   否
                                          (-1,000 4)
                烯醚硫酸胺系列产品）
                纺织助剂（异构醇聚氧乙
                烯醚、异辛醇聚氧乙烯醚                      注     3,835.34   1,652.63     4,255.28    4,561.93   否
                                          (-3,000 4)
                系列产品）
     年产 5 万吨    农药助剂（脂肪醇聚氧乙
     环氧乙                                   2,500.00
                烯醚、蓖麻油聚氧乙烯醚                     注       139.61     211.26       408.56      403.96    否
     （丙）烷精                                 (-250 4)
                系列产品）
     细化学品项      油田助剂（丙二醇聚氧丙                2,500.00
     目（一期）                                      注        19.83        2.87      927.16     1,130.75   否
                烯聚氧乙烯醚系列产品）                (-250 4)
     注2
                           注4
                乳化剂 OX                      3,000.00    101.82           -            -           -   否
武汉              乳化剂 N
                          注4
特化
                                注4
                工业清洗助剂                       500.00     121.44           -            -           -   否
                小    计                          注      9,270.66   8,068.23    10,425.64   1,0151.58   否
                                           (-500 4)
                癸炔二醇醚                        300.00     435.79     663.92       602.69      257.47    是
     年产 3000    胺醚                           500.00     232.91     174.95       113.62       41.32    否
     吨乙氧基生
     产装置及配      烷基酚聚醚                        500.00           -       3.02      261.20      468.73    否
     套设施项目      有机硅改性聚醚 S
                                     注4
     注3
                小    计                           注      680.43     841.89       977.51      767.52    否
                                           (+500 4)
                    合 计                   26,300.00    9,951.09   8,910.11    11,403.15   10,919.10   否
                系列产品）
                水性涂料助剂（炔二醇系
                列助剂）
     年产 1.8 万                                                                                     -
                脂肪醇聚醚丙烷磺酸盐                  3,500.00          -          -            -               否
     吨锂电池电
                羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐                                                                        -
荆门   解液添加                                   1,000.00    475.06     473.07       345.74                否
吉和   剂、水性涂      （PPS-OH）
昌    料助剂和表                                                                                        -
                烯丙基磺酸钠盐（ALS）                1,000.00    619.32     342.82       153.54                否
     面工程化学
     品项目
          注6
                聚二硫二丙烷磺酸钠盐
                （SPS）
                其他产品                        1900.00     817.16     467.73       110.43            -   否
                合计                        18,000.00    5,506.31   4,221.58     2,805.44    1,107.41   否
            注 1：该建设项目于 2022 年 11 月取得环评批复文件，于 2023 年 2 月完成验收，调整产品
          结构，未增加总批复产量。在该建设项目取得环评批复前，湖北吉和昌原“年产 1450 吨电镀中
          间体及晒图感光盐产品项目”的批复产能 1450 吨包括 PPS-OH（500 吨）以及其他产品（950
          吨），与 2022 年调整后存在较大差异。
            注 2：该建设项目实际建设并于 2016 年 12 月验收一期工程，具备年产 2.5 万吨产品能力。
            注 3：该建设项目实际建设并于 2021 年 5 月验收癸炔二醇醚、胺醚、烷基酚聚醚等部分产
                                              补充法律意见书（二）
品生产项目，具备年产 1,300 吨生产能力。
  注 4：武汉特化以“环氧乙（丙）烷衍生精细化学品生产线及乙氧基生产线升级改造项目”
对其现有的产线进行改建或升级改造，调整产品结构，并于 2025 年 7 月自主验收，该建设项目
技改具体内容为：（1）在“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项目”生产产线上新增
年产 3000 吨/年乳化剂 OX 和 500 吨/年乳化剂 N，同步削减该生产线纺织助剂 3000 吨、农药助
剂和油田助剂 500 吨；改建现有磺化 1 线，新增年产 500 吨/年工业清洗助剂 CL，同步削减该
生产线电镀助剂 1000 吨；（2）“年产 3000 吨乙氧基生产装置及配套设施项目”生产产线上新
增年产 500 吨/年有机硅改性聚醚 S。
  注 5：上述“电镀助剂”、“纺织助剂”、“农药助剂”以及“油田助剂”系环评报告出
具时归类应用领域，受产品特性以及下游应用领域拓展，产品最终应用领域与之存在一定差异。
  注 6：根据《关于荆门吉和昌年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面工程
化学品项目变更环境影响报告的备案回执》（荆环审[2021]2 号），该建设项目分期建设，一期
工程于 2022 年 3 月试生产，2023 年 3 月环保自主验收；二期工程于 2023 年 7 月试生产，2025
年 3 月环保自主验收。
   如上表所示，报告期内发行人既存在总产品产量超出环评批复总产能的情
况，也存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况（以下统称为“超
产能生产”），具体超产能生产情况如下：
   湖北吉和昌于 2004 年 4 月取得了“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐
产品项目”的环评批复文件，批复产能为生产电镀镍中间体 PPS-OH 产品、电
镀镍中间体 ALS 产品等产品合计 1450 吨/年。因该建设项目时间间隔较长、受
下游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因素影响，湖北吉和昌后续
生产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异，2022 年度所实际生产的
细分产品及产能与原环评批复文件有重大变化。2022 年度，湖北吉和昌实际产
量为 3,006.90 吨，超产比例为 107.37%，就细分产品而言，除了 ALS 和 PPS-O
H 以外，其他产品产量合计 1,839.90 吨，均未在该版环评批复细分类别中。因
此，2022 年末湖北吉和昌根据实际生产情况重新办理环评批复手续，调整细分
产品批复产能结构，并未增加总体批复产能。2022 年湖北吉和昌超产比例达 10
设项目环境影响评价手续，取得改建项目“年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能
                                              补充法律意见书（二）
 源添加剂项目”的环评批复（孝环函[2022]185 号），并于 2023 年 2 月完成项
 目竣工环保验收工作。
   根据应城市应急管理局于 2023 年 2 月 20 日出具的相关文件并与其进行访
 谈确认，湖北吉和昌因产品结构调整存在超批复产量生产的情况，“年产 1450
 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目”在原“年产 1450 吨电镀中间体及晒图
 感光盐产品项目”上没有发生重大变更，不需要重新进行安全评价并申请审查。
   报告期内仅湖北吉和昌 2023 年总产品产量超环评批复总产能的 11.13%。
 根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 11 月 1 日出具的说明文件，湖北
 吉和昌整体按照新批复产品结构、产能开展生产活动，总体产量在环评批复总
 量合理范围内，不属于重大变动及违规行为，无需重新办理环评。根据应城市
 应急管理局于 2024 年 9 月 26 日出具的相关文件，湖北吉和昌已依法办理危险
 化学品相关建设项目的安全审批手续并按规定提出安全评价报告，自设立至今
 不存在建设项目周边条件发生重大变化，变更建设地址，主要技术、工艺路线、
 产品方案或者装置规模发生重大变化等需要重新进行安全评价并申请申查的情
 形。经规范整改后，湖北吉和昌 2024 年、2025 年均不存在总产品产量超出环
 评批复总产能的情况。
   报告期内发行人存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况，具
 体情况如下：
                                                         是否已取
公司名称                        具体情况                         得相关证
                                                         明文件
        吨，均未在该版环评批复细分类别中。因此，2022 年末湖北吉和昌根据实
        际生产情况重新办理环评批复手续，调整细分产品批复产能结构，并未增
        加总体批复产能。2022 年湖北吉和昌超产比例达 100%以上，构成建设项
湖北吉和昌                                                     是
        目的重大变动。
        （部分产品超产比例超过 30%），2025 年细分产品 PS 超出批复产能（超
        产比例不超过 30%）。
          报告期内总产品产量均未超过批复总产能，细分产品癸炔二醇醚存在
        超产能生产（超产比例超过 30%）的情况。武汉特化生产的细分产品主要
武汉特化                                                      是
        为乙氧基化反应的产品，细分产品生产工艺高度相近、污染因子相似，未
        新增污染物排放种类及排放总量，武汉特化产品生产工艺流程、设备未发
                                                      补充法律意见书（二）
                生变化，据此武汉特化报告期内调整细分产品结构进行生产。
                  报告期内总产品产量均未超过批复总产能，细分产品 SPS 于 2025 年
     荆门吉和昌                                                      是
                存在超产能生产的情况（超产比例不超过 30%）。
            （二）相关主体已取得证明文件的情况
            就发行人超产能生产事项，相关主体取得相关政府部门证明文件具体情况
      如下：
公司            证明出具
     出具部门                                    证明主要内容
主体             日期
                               湖北吉和昌已于 2004 年依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品
                           项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。因产品结构调整、工艺改进，该公
                           司存在部分产品发生改变、超过批复产量的情形，已于 2022 年依法重新办理‘年
     孝感市生
                           产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工验收
     态环境局
     应城市分
                           程中未新增项目建设用地，已同时配套建成了相关环境保护设施，取得了排污许
       局
                           可，排污指标及污染物排放均符合标准，且已依法重新办理环评手续，因此，该
                           公司超出环评批复产品和产量事项不属于重大环境违法违规行为，不存在受到环
                           境保护相关行政处罚的风险。
                               湖北吉和昌于 2004 年依法办理“年产 1450 吨电镀中间体和晒图感光盐产品项
                           目”的环评审批及环保设施竣工验收手续。因项目产品方案调整及工艺变化，该
                           公司于 2023 年依法重新办理“年产 1450 吨电镀中间体及锂电新能源添加剂项目”
                           的环评审批及环保设施竣工验收手续，相关环评、排污手续完备。
                               新项目环保竣工验收至今，该公司整体按照新批复产品结构、产能开展生产
     孝感市生
                           活动。由于集中清理耗用部分既有产品原料，加之环评报告的前瞻性不足，未考
     态环境局
     应城市分
                           PS 等少量细分产品产量超出环评产量。
       局
                               鉴于该公司超细分产品产量生产未新增项目建设用地，各类污染物均能达标
                           排放，未发生环保污染事故。此外，该公司总体产量在项目环评批复总量合理范
湖北
                           围内，并已采取停止相关细分产品生产的规范整改措施。根据《污染影响类建设
吉和
                           项目重大变动清单（试行）》相关规定，该公司前述情况不属于重大变动及违规
 昌
                           行为，无需重新办理环评。
                               湖北吉和昌生产活动主要是“年产 1450 吨电镀中间体及锂电新能源添加剂”
                           建设项目，整体批复产能充足，生产规模未超过环评批复的主要建设内容。在实
     孝感市生                  际经营过程中，该公司顺应市场需求对炔丙基磺酸衍生物(PS)等细分产品结构进行
     态环境局                  调整，并从事相关产品生产。经我局核实，该公司实际生产过程中未新增项目建
     应城市分                  设用地，细分产品炔丙基磺酸衍生物(PS)虽超过批复产能，但生产总量未超批复总
       局                   量，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。据此，湖北吉和
                           昌细分产品结构调整不构成重大变动，无需重新办理环评手续，未构成违法违规
                           行为。
                               湖北吉和昌已依法办理危险化学品相关建设项目的安全审批手续并按规定提
                           出安全评价报告，自设立至今不存在建设项目周边条件发生重大变化，变更建设
                           地址，主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化等需要重新进
     应城市应    2024.09.26        自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司的生产项目建设、安全生产设
     急管理局    （ 内 容 一       施和生产经营活动均符合安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的规定且
             致）            已按照相关法律、法规取得了生产经营过程中必备的相关许可或备案文件，未曾
                           发生安全生产事故和安全生产违法违规行为，该公司及相关人员不存在因违反安
                           全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件而被要求整改、处罚或可能被处罚
                           的情形。
                                                     补充法律意见书（二）
                              湖北吉和昌已依法办理危险化学品相关建设项目的安全审批手续并按规定提
                          出安全评价报告，自设立至今不存在建设项目周边条件发生重大变化，变更建设
                          地址，主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化等需要重新进
                          行安全评价并申请申查的情形。
                              该公司生产活动主要是依托“年产 1450 吨电镀中间体及锂电新能源添加剂”
                          建设项目，整体产能充足。湖北吉和昌因顺应市场需求调整相关产品生产（在原
     应城市应
     急管理局
                          对原生产线中的设备设施进行改变），生产活动中炔丙基磺酸衍生物（PS）等细
                          分产品产量与原设计相比有所提升，建设项目总产量没有超过原设计总产能。
                              我局认为湖北吉和昌在生产过程中未新增项目建设用地，个别细分产品结构
                          调整未导致项目生产工艺流程、产品方案或者装置规模发生重大变化，原辅料种
                          类未发生变化，所生产的产品不属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安
                          全措施能够满足安全生产需求，其上述行为不属于安全生产违法违规行为。
                              武汉特化主要依托“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷精细化学品项目（一期）”
     武汉市生   2024.05.13、   和“年产 3000 吨乙氧基生产装置及配套设施项目”，生产规模未超出环评批复的
     态环境局   2026.01.28    主要建设内容。根据湖北君邦环境技术有限责任公司出具的《武汉奥克特种化学
     青山区分   （ 内 容 一       有限公司 2022-2023 年厂区生产环境影响分析报告》显示武汉特化在生产过程中未
       局    致）            新增项目建设用地，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。
                          因此，武汉特化不属于重大环评变更，无需重新办理环评。
武汉                            经查，武汉特化产“3000 吨乙氧基生产装置及配套设施项目”建设项目中的
特化                        一种癸炔二醇醚产品的年产量超过了原设计产量，年总产量未超过该项目批复产
     武汉市青
     山区应急
            （ 内 容 一       未新增项目建设用地，生产工艺流程、设备未发生变化，原辅料种类未发生变
     管理局
            致）            化，共线生产的六种产品任一产品年生产量核算均未超出总批复产能，且产品不
                          属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能够满足安全生产需求。
                          由此，武汉特化的该生产行为不属于重大违法违规行为。
                              经核查，目前荆门吉和昌生产活动主要是“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
                          剂、水性涂料助剂和表面工程化学品”建设项目，项目环评批复的三大类产品总
                          产能为 1.8 万吨。2025 年该公司根据市场需求对聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）等
                          细分产品结构进行调整，SPS 实际产量（771.83 吨）超过批复产能 600 吨/年（超
     荆门市生                 出比例不足 30%），但各类产品实际总产量不足 1 万吨，未超过项目环评批复的
     态环境局                 总产能，各类污染物均达标排放，项目整体也未新增污染物排放种类及排放总
                          量。经研判，该公司 2025 年 SPS 产品产量超出批复产能属于企业内部生产工况的
                          合理调整，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》（环办环评函[2020]688
荆门                        号）所规定的重大变动情形，也未出现超标和超总量排污，不构成违法违规行
吉和                        为。
 昌                            该公司生产活动主要是依托“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助
                          剂和表面工程化学品”建设项目。因顺应市场需求和生产需要，该公司对原设计
                          生产线有关环节进行微调（不新增原辅料，不新增产品，不对原生产线设备设施
                          进行重大变更）后，其细分产品聚二硫二丙烷磺酸钠盐(SPS)产量与原设计相比有
     荆门市应
     急管理局
                              我局认为该公司上述调整未新增项目建设用地，个别细分产品结构调整未导
                          致生产工艺流程、产品方案、装置规模发生重大变化，原辅料种类未发生变化，
                          所生产的产品不属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能够满足
                          安全生产需求。其上述行为不属于安全生产违法违规行为。
        注：根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条：“行政处罚由县级以上地方人民政
      府具有行政处罚权的行政机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”根据《生态环
      境行政处罚办法》第十三条：“生态环境行政处罚由违法行为发生地的具有行政处罚权的生态
      环境主管部门管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”根据当时有效的《安全生产违
                                         补充法律意见书（二）
法行为行政处罚办法》第六条第二款：“安全生产违法行为的行政处罚，由安全生产违法行为
发生地的县级以上安全监管监察部门管辖。中央企业及其所属企业、有关人员的安全生产违法
行为的行政处罚，由安全生产违法行为发生地的设区的市级以上安全监管监察部门管辖。”应
城市、武汉市青山区属于县级行政区，孝感市生态环境局应城市分局、应城市应急管理局、武
汉市生态环境局青山区分局和武汉市青山区应急管理局具有行政处罚权。
    注：武汉特化 2023-2025 年期间均为细分产品癸快二醇醚超产，且超产比例相近，2025 年
略有下降。2026 年 1 月，公司就该超产事项情况向主管部门提交了相关说明文件，基于武汉特
化的超产事实情况与 2023 年相关情况没有发生实质性变化，结合第三方机构此前出具的分析报
告，主管部门综合判断前次证明出具之后的超产行为与此前性质一致，不构成重大环评变更或
重大变动，无需重新办理环评及不属于安全重大违法违规行为。
    （三）说明取得证明后仍然发生超产能生产的原因，是否存在被处罚的风
险，进一步说明超产能生产是否违反环保及安全生产相关监管要求
    （1）取得相关证明后，发行人不存在总产品产量超出环评批复总产能的情
况
    如前文所述，报告期内仅湖北吉和昌 2023 年存在总产品产量超出环评批复
总产能的情况。2024 年 11 月取得证明后，经规范整改后，湖北吉和昌 2024 年、
    （2）取得相关证明后，发行人仍存在细分产品产量超出细分产品环评批复
产能的原因
    湖北吉和昌、武汉特化均于 2024 年、2026 年初就细分产品产量超出细分
产品环评批复产能事项取得了相关环保部门和安全生产部门的证明文件，荆门
吉和昌仅 2025 年存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能事宜，于 2026
年初取得了相关环保部门和安全生产部门的证明文件。
    根据发行人的说明，发行人属于精细化工行业，不属于危险化学品生产企
业，其生产的产品主要为普通化学品（个别产品属于监控化学品），无需取得
安全生产许可证。发行人所生产的产品种类繁多，需要顺应市场形势及客户需
求变化，高频次切换产品生产。报告期内，鉴于部分细分产品下游需求旺盛，
                                    补充法律意见书（二）
为满足市场需求，发行人在对总产能和细分产品产能的控制管理之下根据市场
情况调整产品结构排单生产，相应增加了该等细分产品的生产时间，扩大了该
等细分产品的产量，导致报告期内均存在部分细分产品产量超出细分产品环评
批复产能的情况。
  在 2024 年取得主管部门的证明之后，发行人主要生产主体结合自身产品、
工艺及市场需求情况，对各项目细分产品生产情况进行监控，产品产量控制措
施具体如下：
  （1）湖北吉和昌：总产量不超过环评批复总产能，各细分产品产量不超过
细分产品环评批复产能的 130%合理范围内，并根据市场情况采取阶段性停产及
与荆门吉和昌合理调配订单进行生产等措施来控制产品产量。
  （2）武汉特化：因武汉特化生产的细分产品主要为乙氧基化反应的产品，
细分产品生产工艺高度相近、污染因子相似，未新增污染物排放种类及排放总
量，且该等细分产品系共线生产，产品生产工艺流程、设备未发生变化，据此
武汉特化对总产量不超过环评批复总产能情况之下调整细分产品结构生产，并
加快推进相关技改项目的建设及验收工作。
  （3）荆门吉和昌：总产量不超过环评批复总产能，因 2025 年主要产品
SPS 市场需求较大开始出现供不应求之情况，于 2025 年上半年开始筹办相关产
线技改手续，环评批复已于 2025 年 12 月取得，该技改项目于 2026 年 1 月进入
试生产阶段，预计 2026 年 6 月环评验收，将尽快办理技改项目的验收工作，并
确保在该技改项目完成验收前 SPS 等细分产品的实际产量不会超过环评批复产
能的 130%。
产相关监管要求
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国安全生产法》
《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，涉及建设项目环保及安全生产的主要条款如下：
                                                  补充法律意见书（二）
事项      法规名称                          主要条款内容
                     第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境
                   影响评价实行分类管理。
                     建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表
                   或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成
                   重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评
                   价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的
                   环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境
      《中华人民共和
                   影响评价的，应当填报环境影响登记表。
      国环境影响评价
环境                   建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制
         法》
影响                 定并公布。”
评价                   第二十二条第一款：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单
                   位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
                     第二十四条第一款：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项
                   目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措
                   施发 生重 大变 动 的， 建设 单位 应当 重新 报批 建 设项 目的 环境 影响 评价 文
                   件。”
      《污染影响类建
                     生产、处置或储存能力增大 30%及以上的构成污染影响类建设项目重大
      设项目重大变动
                   变动。
      清单（试行）》
                     第二条：“中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储
                   存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长
                   输管道建设项目，以下统称建设项目），其安全管理及其监督管理，适用本
                   办法。”
                     第三条：“本办法所称建设项目安全审查，是指建设项目安全条件审
                   查、安全设施的设计审查。建设项目的安全审查由建设单位申请，安全生产
                   监督管理部门根据本办法分级负责实施。
                     建设项目安全设施竣工验收由建设单位负责依法组织实施。
      《危险化学品建
                     建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入
      设项目安全监督
                   生产（使用）。”
      管理办法（2015
                     第十四条：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建
安全      修正）》
                   设单位应当重新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生
审查
                   重大变化的；（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方
                   案或者装置规模发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有
                   效期内未开工建设，期限届满后需要开工建设的。”
                     第二十条：“已经审查通过的建设项目安全设施设计有下列情形之一
                   的，建设单位应当向原审查部门申请建设项目安全设施变更设计的审查：
                     （一）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；
                     （二）在施工期间重新设计的。”
                     第二十二条第一款：“生产、储存危险化学品的企业，应当委托具备国
      《危险化学品安
                   家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件每 3 年进行一次安全评
       全管理条例
                   价，提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对安全生产条件存在
      （2013 修订）》
                   的问题进行整改的方案。”
       依据上述规定及根据湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌相关环保和安全
     主管部门出具的相关文件，湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌细分产品产量
     超出细分产品环评批复产能的情况因不存在建设项目的规模等情况发生重大变
     动，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》（环办环评函[2020]688 号）
     所规定的重大变动情形，也未出现超标和超总量排污，工艺设备、安全措施能
                               补充法律意见书（二）
够满足安全生产需求，因此无需重新履行环境影响评价手续和安全条件审查手
续。
  同时，根据第三方检测机构不定期出具的相关监测报告，湖北吉和昌、武
汉特化和荆门吉和昌各项排污均达标，日常排放满足排污许可要求，不存在超
过环评批复和排污许可证要求进行排放的情况。湖北吉和昌、武汉特化和荆门
吉和昌就前述情况各向相关环保和安全主管部门汇报，并取得相关文件确认该
情形不属于违规行为或重大变动，报告期内湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和
昌不存在因细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况而受到相关行政处
罚的情形。
  综上所述，除了湖北吉和昌 2022 年、2023 年总产品产量超环评批复总产
能以外，发行人 2024 年、2025 年均不存在超过环评批复年产能生产的情况。
发行人子公司湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌取得证明文件后，报告期内
因部分产品下游需求旺盛，为满足市场需求，发行人在对总产能和细分产品产
能的控制管理之下会相应增加了该等细分产品的生产时间，扩大了该等细分产
品的产量，导致细分产品实际产量超出细分产品环评批复产能。根据发行人主
要生产子公司湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌环保和安全生产的主管部门
出具的证明文件，湖北吉和昌和荆门吉和昌报告期内细分产品实际产量超出环
评批复产能的情况，无需重新履行环境影响评价手续和安全条件审查手续，不
属于重大变动，该等情况不属于违规行为，不存在被环保或安全生产相关主管
部门行政处罚的风险。武汉特化报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能
的情况已向相关环保和安全主管部门汇报，确认无需重新履行环境影响评价手
续和安全条件审查手续，不构成重大变动，且武汉特化已采取规范措施推动产
品结构进一步优化，不属于重大违法违规行为。报告期内湖北吉和昌、武汉特
化和荆门吉和昌不存在因细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况而受
到相关行政处罚的情形。
     二、说明武汉特化、荆门吉和昌相关技术改造的进展情况、预计完工时间、
完工后的用途及对发行人目前产能利用率的缓解情况，完工前是否制定压降产
能利用率的有效整改方案，并结合武汉特化、荆门吉和昌报告期后的产能利用
率情况说明通过现有压降产能进行整改的可行性、有效性，2025 年全年及未来
                                                                      补充法律意见书（二）
         是否仍然存在超产能生产的风险及相应法律后果。
                （一）武汉特化、荆门吉和昌相关技术改造项目情况
                报告期内，武汉特化细分产品癸炔二醇醚存在细分产品超产能生产的情况，
         荆门吉和昌细分产品 SPS 存在细分产品超产能生产的情况。为解决个别细分产
         品的产能瓶颈问题，并为未来拟拓展的产品生产销售创造条件，武汉特化、荆
         门吉和昌针对性地开展了项目技改，具体情况如下：
公司                                                                 预计完工时         用途及对产能瓶颈的
     技改项目            项目简介                     项目进展
名称                                                                   间              影响
                                     （1）2023 年 10 月 8 日，武汉市
                                     生态环境局青山区分局出具《关于
                                     武汉奥克特种化学有限公司年产
                                     乙烯酯项目环境影响报告书的批
                （1）依托现有两条烷
                                     复 》 （ 武 环 青 山 审 〔 2023 〕 14
                基化生产线，调整优化
                                     号）。
                产品结构：生产低泡表
                                     （2）2023 年 12 月 11 日，武汉市
                面活性剂 1500 吨/年、
                                     应急管理局出具《危险化学品建设
     年产 8,000   癸炔醇醚 1500 吨/年、
                                     项目安全条件审查意见书》（武应
     吨低泡表       炔 醇 中 间 体 1500 吨 /                                 预计 2026 年     因该生产线的产品生
                                     急危化生产项目安条审字〔2023〕
     活、炔醇       年、十二碳炔二醇醚                                          4 月试生产，       产工艺高度相近，武
     醚、硫酸       500 吨/年，削减纺织助                                      2026 年 11 月   汉特化在不超过批复
                                     件审查。2024 年 12 月 24 日，武
     乙烯酯项       剂、油田助剂等产品产                                         环评验收。         总产能和批复产品范
                                     汉市应急管理局出具《危险化学品
     目          能；（2）利用新建硫                                                       围的前提下，调整细
                                     建设项目安全设施设计审查意见
                酸乙烯酯装置生产硫酸                                                       分产品结构。尽管如
                                     书》（武应急危化生产项目安设审
                乙烯酯 3000 吨/年，产                                                   此，考虑到公司未来
                                     字〔2024〕003 号），同意该项目
                生二氧六环副产 1373                                                     拟拓展生产的产品
                                     通过安全设施设计审查。
                吨/年。                                                             （如低泡表面活性
武汉                                   （3）2023 年 9 月 18 日，武汉市
                                                                                 剂、分散剂等），并
特化                                   青山区行政审批局出具《关于年产
                                                                                 进一步完善环评手
                                                                                 续，武汉特化对现有
                                     乙烯酯项目节能审查的意见》（青
                                                                                 生产线进行技改，以
                                     行审批〔2023〕第 47 号）。
                                                                                 前瞻性满足后续生产
                                     （1）2024 年 7 月 15 日，武汉市
                在生产厂房内新建 1 条                                                     及市场需求。 本次技
                                     生态环境局青山区分局出具《关于
                烷基化 3 线，利用现有                                                     改项目实施完成后，
                                     武汉奥克特种化学有限公司烷基化
                烷基化 1 线及新建烷基                                                     癸炔醇醚相关产品的
                                     生产线设备改造项目环境影响报告
                化 3 线共同承担烷基化                                                     产能将得到有效的扩
                                     书的批复》（武环青山审〔2024〕
                生产，并对相关细分产
     烷基化生                            （2）2024 年 8 月 16 日，武汉市        上半年试生
                品产能进行调整，两条
     产线设备                            应急管理局出具《危险化学品建设               产 ， 2027 年
                线的总产能由烷基化 1
     改造项目                            项目安全条件审查意见书》（武应               下半年环评验
                线已批复产能 21415 吨
                                     急危化使用项目安条审字〔2024〕             收。
                /年调整为 16040 吨/年
                （包括癸炔醇醚产能调
                                     件审查。2025 年 6 月 4 日，武汉
                整为 5200 吨/年，纺织
                                     市应急管理局出具《危险化学品建
                助剂、电镀助剂等细分
                                     设项目安全设施设计审查意见书》
                产品削减产能）
                                     （武应急危化使用项目安设审字
                                                                     补充法律意见书（二）
                                     〔2025〕001 号），同意该项目通
                                     过安全设施设计审查。
                在已建产线的基础上调
                整设备，调整优化产品           （1）2025 年 12 月 18 日，荆门市
                结构：                  生态环境局出具《关于吉和昌新材
                （1）聚二硫二丙烷磺           料（荆门）有限公司年产 1.8 万吨
                酸钠盐(SPS)由 600 吨/     锂电池电解液添加剂、水性涂料助
     年产 1.8 万   年扩增到 1200 吨/年；       剂和表面工程化学品技改项目环境              2025 年 12 月
                                                                                SPS 产品批复产能扩
     吨锂电池       （2）阳离子季胺盐            影响报告书的批复》（荆环审                生产设备安装
                                                                                增，能够缓解目前
     电解液添       (WT) 、 烯 丙 基 磺 酸 钠   〔2025〕77 号）。                 和调试等工作
                                                                                SPS 产品供不应求的
荆门   加剂、水       盐（ALS）分别由 500        （2）2025 年 8 月 7 日，荆门市应       已完成，
                                                                                产能瓶颈问题，此
吉和   性涂料助       吨/年、300 吨/年扩增        急管理局出具《建设项目安全条件              2026 年 1 月
                                                                                外，前瞻性地调整了
昌    剂和表面       到 1000 吨/年、600 吨/    审查意见书》（荆危化项目安条审              进入试生产阶
                                                                                其他细分产品批复产
     工程化学       年；（3）新增炔二醇           字〔2025〕15 号），同意该项目           段 ， 预 计
                                                                                能结构，以应对市场
     品技改项       复 配 系 列 产 品 、 PPS-   通过安全条件审查。2025 年 11 月         2026 年 6 月
                                                                                的变化。
     目          OH 中间体、WT 中间         24 日 ， 荆 门 市 应 急 管 理 局 出 具   环评验收。
                体 PU 等产品 2500 吨/     《建设项目安全设施设计审查意见
                年；（4）削减炔二醇           书》（荆危化项目安设审字
                系列助剂、脂肪醇聚醚           〔2025〕34 号），同意该项目通
                丙 烷 磺 酸 盐 3900 吨 /   过安全设施设计审查。
                年。
                武汉特化现有两条生产线均为烷氧基化生产线，武汉特化生产的细分产品
         主要是烷氧基化反应的产品，细分产品生产工艺高度相近、污染因子相似，武
         汉特化在不超过总批复产能及批复产品范围的前提下，调整细分产品结构进行
         生产。尽管如此，武汉特化相关产线总产能亦相对有限，且批复的产品种类难
         以满足未来市场需求，为此，武汉特化开展了相关产线的改扩建工作，以满足
         癸炔二醇醚、炔醇中间体等产品潜在市场需求。
                荆门吉和昌主要产品聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）市场需求随着下游储
         能电池、动力电池市场的增长而快速扩增，2025 年开始出现供不应求之情况，
         荆门吉和昌通过产量预警压降等措施控制 SPS 产品超产比例在 30%以下，并于
         该技改项目于 2026 年 1 月进入试生产阶段，预计 2026 年 6 月环评验收，2026
         年荆门吉和昌项目技改完成后 SPS 产品年批复产能为 1200 吨/年，能够缓解 SP
         S 产品的产能压力。
                （二）完工前是否制定压降产能利用率的有效整改方案，并结合武汉特化、
         荆门吉和昌报告期后的产能利用率情况说明通过现有压降产能进行整改的可行
         性、有效性
                               补充法律意见书（二）
  如前所述，武汉特化和荆门吉和昌相关环保和安全主管部门已出具相关文
件，确认其报告期内细分产品产量超出环评批复产能事项不属于重大变动，无
需重新履行环境影响评价手续和安全条件审查手续。为了避免在上述技改项目
完工前再次出现细分产品超产事宜，根据公司出具的《关于公司产能管理的确
认函》，公司采取如下措施压降产能利用率：
  （1）制定各项细分产品的超产预警机制，每月进行各产品生产量统计和比
对，对可能发生年度超产的产品提前进行产销量压降，减少接单量，目标系将
各产品产量控制在环评批复产能的 100%以内，避免出现年度超产的情况；
  （2）湖北吉和昌、荆门吉和昌合理调配订单进行生产，武汉特化根据订单
情况提前将部分相对成熟的乙氧基化（烷基化）产品委外生产；
  （3）对现有产线进行技改，调整细分产品结构，缓解部分细分产品的产能
瓶颈问题，每年度对未来拟生产的产品规模进行预测，对可能超产的产品提前
进行项目建设或改扩建规划；
  （4）产能控制落实到具体人员，公司实际控制人、全体董事（不包括独立
董事、外部董事董振鹏、杨光）、高级管理人员及子公司相关负责人均出具承
诺函，确保公司主要生产公司规范生产，杜绝超产情况。
  为了进一步加强发行人生产经营管理，相关主体作出相关承诺，具体情况
如下：
  ①实际控制人、控股股东
  发行人实际控制人宋文超、戴荣明于 2026 年 3 月出具《关于加强公司产能
管理的承诺函》，承诺如下：
  “一、本人承诺将切实履行自身管理职责，督促公司下属各子公司按照环
境保护及安全生产的相关要求开展生产活动。如公司下属各子公司年产品产量
超出环评批复产能要求的，将按照超出的比例由公司扣发本人本年度的年终绩
效薪酬（具体由公司董事会负责执行）。如公司受到主管部门行政处罚的，由
本人向公司（含下属子公司）承担连带经济补偿责任。
                                补充法律意见书（二）
  二、本承诺为本人真实意思表示，作为公司生产管理责任落实、绩效考核、
责任追究的重要依据。本承诺函自本人签署之日起生效，在本人在公司任职期
间持续有效且不可撤销。如因本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履
行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
  发行人控股股东、实际控制人就公司及其子公司超产能生产、未及时取得
相关资质等相关事项于 2026 年 3 月出具《承诺函》，承诺如下：
  “一、若公司及其子公司因本次发行上市申请文件所述的超产能生产、未
及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项，或其他
因违反法律法规的事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，
本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费
用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务状况和
盈利能力产生重大不利影响。
  二、本企业/本人将通过一切可行的方法和途径促使发行人及其子公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，以及公司及子公司所具备的业务资
质证书所核准的业务范围内开展生产经营活动。
  三、本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股
东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则
公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损
失。”
  ②董事、高管
  发行人全体董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）及高级管理
人员就进一步加强公司产能管理，避免公司出现超产能生产的情况，于 2026 年
  “一、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人承诺将切实履行自身
管理职责，督促公司及下属各子公司按照环评批复要求开展生产活动，并督促
公司在年度报告中披露产能利用率有关情况。
  二、如公司及下属各子公司年产品产量超出环评批复产能要求的，将按照
                            补充法律意见书（二）
超出的比例由公司扣发本人上年度自公司领取的税后薪酬（具体由公司董事会
负责执行）。如本人持有公司股份的，本人名下股份自公司年度报告披露之日
起限售六个月；如因超产能生产引致行政处罚的，由本人向公司（含下属子公
司）承担连带经济补偿责任；如本人违反本承诺内容的，将自愿接受监管部门
采取的监管措施。
  三、除法律另有规定，上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持
续有效且不可撤销。如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述
承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
  ③子公司相关负责人
  发行人及其子公司湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌相关负责人于 2026
年 3 月出具《承诺函》，承诺如下：
  “一、本人作为本单位生产责任人，将严格按照《中华人民共和国环境影
响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《危险化学品建设项目安全监督管
理办法》《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规、规范性文件及本单位
建设项目的环评批复、环评验收、安全评价等审批文件的内容，履行生产管理
职责，控制产能，恪尽职守。
  二、若因本人未履行或未正确履行生产管理职责，导致本单位出现超产能
生产或被环境保护或安全生产相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，
本人自愿接受公司以下处理：1．如公司实际产量超过环评批复产能的，同意公
司扣减本人当年度安全绩效奖金；2．如公司受到环境保护或安全生产主管部门
行政处罚的，对公司造成较大不良影响或经济损失的，同意公司对本人进行通
报批评、降职、调整岗位、解除职务等处理；3．如涉嫌违法犯罪的，本人自愿
接受司法机关处理并承担相应法律责任。
  三、本承诺书为本人真实意思表示，作为公司生产管理责任落实、绩效考
核、责任追究的重要依据。本承诺函自本人签署之日起生效，在本人在公司任
职期间持续有效且不可撤销。如因本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本
人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
                                补充法律意见书（二）
春节假期影响；荆门吉和昌新能源电池材料生产线产能利用率约为 77%，其中
铜箔添加剂（SPS）产能利用率约为 79%，已不存在超产能生产的情况。
  基于发行人及其主要生产子公司湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌相关
负责人作出的承诺、发行人实际控制人宋文超、戴荣明、发行人全体董事（不
包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）及高级管理人员就公司产能管理作出
的承诺及 2026 年 1-2 月的公司产能利用率的情况，信达律师认为，在前述技改
项目完工前，发行人已制定压降产能利用率的有效整改方案。
  （三）2025 年全年及未来是否仍然存在超产能生产的风险及相应法律后果
  如前文所述，发行人 2025 年存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能
的情况，根据相关主管部门出具的文件，发行人细分产品产量超产能生产不存
在建设项目的规模等情况发生重大变动，因此无需重新履行环境影响评价和安
全条件审查手续。同时，根据第三方检测机构不定期出具的相关监测报告，湖
北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌各项排污均达标，日常排放满足排污许可要
求，不存在超过环评批复和排污许可证要求进行排放的情况。
  对于发行人超产能生产事项，发行人已通过压降产量、制定超产预警机制、
项目技改、委外生产等方式降低超产能生产的风险。为了进一步加强发行人生
产经营管理，发行人实际控制人及其子公司湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和
昌相关负责人、发行人全体董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）
及高级管理人员均就公司产能管理事项出具了承诺函。
  综上，2026 年起，发行人为了进一步加强产能管理，采取了项目技改、产
量控制、委外生产和订单调配等相关措施，将各细分产品产量严格按照环评批
复产能开展生产活动，避免出现年度超产的情况，公司及其实际控制人、各生
产主体负责人、发行人全体董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）
及高级管理人员已作出相关承诺，且相关技改项目正常推进中，据此发行人未
来超产能生产的风险较小。
                              补充法律意见书（二）
  根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条及三十
一条的规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，
建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设单位未重新报批或
者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态
环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额
百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第三十五条
的规定，未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新建、改建、扩建生产、
储存危险化学品的建设项目的，责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处
发生本办法第十四条规定的变化后，未重新申请安全条件审查，以及审查未通
过擅自建设的，依照前款规定处罚。
  未来，若因市场急速变化、控制措施执行不到位等原因导致发行人产品超
产能生产构成重大变动且发行人未重新报批建设项目的环境影响评价文件和安
全条件审查，根据上述规定发行人将承担的法律后果包括但不限于责令停止建
设、处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款、责令恢复原状等。
经查阅《招股说明书》，公司已在招股说明书作风险提示及重大事项提示。
  三、量化分析发行人针对超产能生产采取的整改措施或无法完成整改的风
险对发行人经营业绩的具体影响，并作风险提示及重大事项提示。
  如前文所述，发行人通过技改项目调整细分产品结构、压降产量、制定并
执行产品超产预警机制等措施，控制公司超产能生产的风险。假定公司压降细
分产品的规模、售价、利润水平按照 2025 年水平进行计算，相关整改措施对公
司经营业绩的影响如下：
  （1）湖北吉和昌：若进一步压降使得细分产品产量完全在批复产能之内，
                                    补充法律意见书（二）
预计 2026 年减少营业收入不超过 100 万元，减少毛利润不超过 20 万元；
  （2）武汉特化：年产 8,000 吨低泡表活、炔醇醚、硫酸乙烯酯项目技改项
目预计 2026 年 4 月试生产；烷基化生产线设备改造项目预计于 2027 年上半年
试生产。若前述建设项目无法按期完成验收，在建设项目完工前，武汉特化将
采取压降使得细分产品产量完全在批复产能之内，预计 2026 年减少营业收入不
超过 350 万元，减少毛利润不超过 70 万元；
  （3）荆门吉和昌：年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表
面工程化学品技改项目于 2026 年 1 月进入试生产，2026 年荆门吉和昌技改完成
后 SPS 产品年批复产能为 1,200 吨/年，能够缓解 SPS 产品的产能压力。随着 SP
S 产能瓶颈的缓解，2026 年相关产品业绩预计增长。
  综上所述，发行人采取压降产量的整改措施预计 2026 年减少营业收入合计
不超过 450 万元，减少毛利润合计不超过 90 万元，对发行人整体经营业绩的影
响较小。
  经查验，发行人已在《招股说明书》补充披露了超产能生产整改对发行人
经营业绩影响的风险提示及重大事项提示。
  四、结合报告期内公司及子公司生产使用、从事化工原料贸易业务、储存
运输环节涉及的危险化学品（包括但不限于生产使用的主要原料及助剂）情况，
列表说明前述未及时办理危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证
书、固定污染源排污登记回执等违规行为涉及产品的产量及金额等；结合相关
主管机关出具证明的具体内容，说明相关证明及其证明目的是否符合惯例，相
关依据是否充分，是否能够说明发行人相关违规行为不存在受到行政处罚的风
险。
  （一）结合报告期内公司及子公司生产使用、从事化工原料贸易业务、储
存运输环节涉及的危险化学品（包括但不限于生产使用的主要原料及助剂）情
况，列表说明前述未及时办理危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许
可证书、固定污染源排污登记回执等违规行为涉及产品的产量及金额等
                                                     补充法律意见书（二）
   根据发行人提供的证书资料、书面确认并经核查，报告期内公司及子公司
已取得资质情况如下：
   （1）排污许可/登记
企业名称    证书名称/登记回执        证书编号/登记编号            发证机关         有效期限
      固定污染源排污登记 91440300715291016L001                      2022.06.16-
                                                --
          回执               Z                               2027.06.15
深圳吉和昌
      固定污染源排污登记 91440300715291016L                         2025.06.12-
                                                --
          回执             001Z                              2030.06.11
        排污许可证                               孝感市生态环境局
                           V                               2023.09.15
湖北吉和昌   排污许可证                               孝感市生态环境局
                           V                                2028.02.27
        排污许可证                               孝感市生态环境局
                           V                               2029.04.12
        排污许可证
 武汉特化
        排污许可证
        排污许可证                               荆门市生态环境局
        排污许可证                               荆门市生态环境局
荆门吉和昌            91420800MA496C4X36                        2025.09.04-
        排污许可证                               荆门市生态环境局
      城镇污水排入排水管                             荆门市掇刀区行政       2023.03.21-
                 掇城排字第 2023003 号
         网许可证                                  审批局         2028.03.20
   （2）涉及监控化学品生产的主要资质
企业名称      证书名称        证书编号           发证机关     许可范围         有效期限
      监控化学品生产特             湖北省经济和            2019.07.29-
               HW-D42F0017        1,3-丙烷磺内脂等
        别许可证书               信息化厅             2024.07.29
湖北吉和昌
      监控化学品生产特             湖北省经济和 1,3-丙烷磺内脂等 2024.05.14-
                HW-42F0017
        别许可证书               信息化厅    的生产和销售   2029.05.13
      监控化学品生产特             湖北省经济和 1,3-丙烷磺内酯等 2024.01.29-
荆门吉和昌           HW-42J0015
        别许可证书               信息化厅    的生产和销售   2029.01.28
   （3）涉及危险化学品经营、使用的主要资质及备案
企业名称 证书/备案名称 证书/备案编号                 发证机关    备案/许可范围        有效期限
        危险化学品    420107132024   武汉市青山区行                    2024.01.09-
 公司                                         1,4-二羟基-2-丁炔
        经营许可证       00003         政审批局                     2027.01.08
        危险化学品     鄂 K 应经发       应城市应急管理                    2020.04.21-
        经营许可证    [2020]000001       局                      2023.04.20
湖北吉和昌
        危险化学品    420981132023   应城市应急管理                    2023.02.20-
        经营许可证       02201           局                      2026.02.19
                                                补充法律意见书（二）
       危险化学品 420981132025082 应城市应急管理               2025.12.03-
       经营许可证        62           局                 2029.02.19
                             武汉东湖新技术
       危险化学品 420119132025001         1,4-二羟基-2-丁炔、 2023.06.29-
                             开发区政务服务
       经营许可证        25                2,2-二氯二乙醚等 2026.06.28
武汉吉和昌                        和大数据管理局
  国贸                         武汉东湖新技术
       危险化学品    鄂 A 安经字                            2023.06.29-
                             开发区管理委员 1,4-二羟基-2-丁炔
       经营许可证   [2023]140127                         2026.06.28
                                 会
                                      环氧乙烷年使用量
      危险化学品安 鄂汉危化使延字 武汉市应急管理                       2022.12.29-
      全使用许可证 [2022]000002        局                  2025.12.28
                                       年使用量 1600 吨
                                      环氧乙烷年使用量
      危险化学品安 鄂汉危化使延字 武汉市应急管理                       2025.12.28-
      全使用许可证 [2025]000002        局                  2028.12.27
                                       年使用量 1600 吨
       危险化学品   420107132023 武汉市青山区行                2023.09.08-
 武汉特化                                 1,4-二羟基-2-丁炔
       经营许可证       00076       政审批局                 2026.09.07
      危险化学品重
               BA 鄂 420107 武汉市青山区应 装置中间罐区三级 2022.09.21-
      大危险源备案
                〔2022〕066      急管理局      重大危险源      2025.09.20
        登记表
      危险化学品重
               BA 鄂 420107 武汉市青山区应 装置中间罐区三级 2025.09.03-
      大危险源备案
                〔2025〕058      急管理局      重大危险源      2028.09.02
        登记表
      危险化学品安 鄂荆危化使字 荆门市应急管理                        2024.06.19-
                                      乙炔：417.5 吨/年
      全使用许可证 [2024]000003 号      局                  2027.06.18
                             湖北省危险化学
      危险化学品登                 品登记办公室、 N,N-二乙基丙炔胺 2024.11.18-
         记证                  应急管理部化学       衍生物      2027.11.17
                              品登记中心
      危险化学品重                          甲类储罐组、甲类
               BA 鄂 420804 荆门市掇刀区应                 2022.03.28-
荆门吉和昌 大危险源备案                         车间 4 四级重大危险
                〔2022〕003      急管理局                 2025.03.27
        登记表                                 源
      危险化学品重                          甲类储罐组、甲类
               BA 鄂 420804 荆门市掇刀区应                 2023.07.06-
      大危险源备案                         车间 4 四级重大危险
                〔2023〕007      急管理局                 2026.07.05
        登记表                                 源
      危险化学品重 BA 鄂 420804                 甲类储罐组
                             荆门市掇刀区应               2024.12.09-
      大危险源备案 〔2024〕008、              （二）、甲类车间 4
                               急管理局                 2027.12.08
        登记表         009                四级重大危险源
   注 1：因许可范围发生变更，武汉吉和昌国贸变更登记后更换《危险化学品经营许可
证》。
   注 2：根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，使用危险化学品从事生
产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照本
条例的规定取得危险化学品安全使用许可证；《危险化学品安全使用许可证实施办法》第
十九条的规定，新建企业安全使用许可证的申请，应当在建设项目安全设施竣工验收通过
之日起 10 个工作日内提出。荆门吉和昌属于报告期内新投建工厂，主要依托“年产 1.8 万
吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面工程化学品项目”开展业务，该建设项目分
期建设，并于 2024 年 4 月 28 日完成二期安全设施验收。据此，荆门吉和昌报告期内乙炔
                                              补充法律意见书（二）
使用量达到规定标准且建设项目完成安全设施竣工验收报告后于 2024 年 5 月初向主管部门
申请办理了危险化学品安全使用许可证，该危险化学品安全使用许可证未覆盖报告期。
  注 3：《危险化学品登记管理办法》第二十一条的规定，对危险特性尚未确定的化学
品，登记企业应当按照国家关于化学品危险性鉴定的有关规定，委托具有国家规定资质的
机构对其进行危险性鉴定；属于危险化学品的，应当依照本办法的规定进行登记。荆门吉
和昌于 2024 年 4 月完成二期安全设施验收，内部自查核实拟生产的产品 N,N-二乙基丙炔
昌委托第三方机构对该产品进行化学品物理危险性鉴定并于 2024 年 6 月出具鉴定报告。经
鉴定该产品有关属于危险化学品，荆门吉和昌按规定进行登记，并 2024 年 12 月才投入生
产该产品。
  注 4：《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015 修正）》第二条的规定，从
事危险化学品生产、储存、使用和经营的单位（以下统称危险化学品单位）的危险化学品
重大危险源的辨识、评估、登记建档、备案、核销及其监督管理，适用本规定。第二十三
条的规定，危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者安全评价报告后 15 日内，
应当填写重大危险源备案申请表，连同本规定第二十二条规定的重大危险源档案材料（其
中第二款第五项规定的文件资料只需提供清单），报送所在地县级人民政府安全生产监督
管理部门备案。以及第二十四条的规定，危险化学品单位新建、改建和扩建危险化学品建
设项目，应当在建设项目竣工验收前完成重大危险源的辨识、安全评估和分级、登记建档
工作，并向所在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。荆门吉和昌属于报告期内新
投建工厂，主要依托“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面工程化学
品项目”开展业务，该建设项目分期建设，一期工程于 2022 年 3 月试生产，二期工程于 2
学品重大危险源备案。
  （4）涉及进出口的主要资质
 企业名称        证书名称                  证书编号            有效期
         对外贸易经营者备案登记表              04968162           --
深圳吉和昌
                              海关编码 4403961ZQJ、
        海关进出口货物收发货人备案                             2099.12.31
                             检验检疫备案号 4777312463
                              海关编码 4210961007、
湖北吉和昌   海关进出口货物收发货人备案                             2099.12.31
                             检验检疫备案号 4200600326
         对外贸易经营者备案登记表              03029438           --
武汉吉和昌
  国贸                          海关编码 4201961178、
        海关进出口货物收发货人备案                             2099.12.31
                             检验检疫备案号 4200606164
                                                                补充法律意见书（二）
                    对外贸易经营者备案登记表                   01970159                    --
        武汉特化
                                              海关编码 4201961312、
                   海关进出口货物收发货人备案                                           2099.12.31
                                             检验检疫备案号 4200607980
                    对外贸易经营者备案登记表                   04720581                    --
       荆门吉和昌
                                              海关编码 4208962016、
                   海关进出口货物收发货人备案                                           2099.12.31
                                             检验检疫备案号 4262200070
         注：根据《中华人民共和国对外贸易法》（2022 年修正），已取消对外贸易经营者备
       案登记。
       固定污染源排污登记回执等违规行为涉及产品的产量及金额等
         报告期内发行人及子公司未及时取得相关资质的违规行为及其涉及产品的
       产量及金额具体如下：
                                                 报告期内未及时取得相关资质涉及产品的产销量
                                                          及金额
所涉主体   违规情形    违规期间              整改情况
                                                               数量 金额（万
                                                 产品名称  相应期间
                                                              （吨） 元）
发行人
                           品经营许可证》
                           营，根据业务发展需要已于 20
武汉特化           2023 年 1-                                        2023 年
       未及时取                品经营许可证》
       得危险化                2022 年 9 月已停止不规范经
武汉吉和   学品经营    2022 年      营，根据业务发展需要已于 20       1,4-二羟基
 昌国贸   许可证从    1-8 月       23 年 6 月 29 日办理《危险化   -2-丁炔          2023 年
                           学品经营许可证》                                                   0.00       0.00
       事经营业                                                      1-6 月
         务
深圳吉和
  昌
               月                                                2024 年               10.43      22.87
       未及时取                                                     2022 年              854.44   6,671.22
                           手续，于 2023 年 2 月取得了
       得监控化    2023 年至
荆门吉和                       《国家禁化武办关于吉和昌新         1,3-丙烷磺
       学品生产    2024 年 1
  昌                        材料（荆门）有限公司补办建         内酯等
       特别许可    月
                           设监控化学品生产设施手续的                        2023 年        1,897.62       8,719.82
         证
                           批复》（禁化武办发[2023]29
                                                    补充法律意见书（二）
                       号），于 2024 年 1 月取得湖北
                       省经济和信息化厅核发的监控
                       化学品生产特别许可证，完成
                       整改
       未及时办
深圳吉和   理固定污   2022 年   2022 年 6 月已办理固定污染源
                                             不涉及具体产品
  昌    染源排污   1-6 月    排污登记回执
        登记
         （二）结合相关主管机关出具证明的具体内容，说明相关证明及其证明目
       的是否符合惯例，相关依据是否充分，是否能够说明发行人相关违规行为不存
       在受到行政处罚的风险
         （1）发行人上述违规行为涉及相关法律法规
          法规名称          条款                 相关内容
                               未取得经营许可证从事危险化学品经营的，依照《中
                               华人民共和国安全生产法》有关未经依法批准擅自生
       《危险化学品经营许               产、经营、储存危险物品的法律责任条款并处罚款；
                       第二十九条
       可证管理办法》                 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
                               企业在经营许可证有效期届满后，仍然从事危险化学
                               品经营的，依照前款规定给予处罚。
                               未经依法批准，擅自生产、经营、运输、储存、使用
       《中华人民共和国安
                               危险物品或者处置废弃危险物品的，依照有关危险物
       全生产法（2021 修     第一百条
                               品安全管理的法律、行政法规的规定予以处罚；构成
       正）》
                               犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
                               违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事
                               危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停
       《危险化学品安全管       第七十七条
                               止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所
       理条例》            第三款
                               得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪
                               的，依法追究刑事责任。
                               违反本条例规定，生产监控化学品的，由省、自治
                               区、直辖市人民政府化学工业主管部门责令限期改
       《中华人民共和国监
                       第二十一条   正；逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情
       控化学品管理条例》
                               节严重的，可以提请省、自治区、直辖市人民政府责
                               令停产整顿。
                               需要填报排污登记表的企业事业单位和其他生产经营
       《排污许可管理条
                       第四十三条   者，未依照本条例规定填报排污信息的，由生态环境
       例》
                               主管部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款。
                               违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处
                               罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后
       《中华人民共和国行               果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除
                       第三十六条
       政处罚法》                   外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计
                               算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了
                               之日起计算。
                                                              补充法律意见书（二）
        （2）发行人相关情况及证明分析
        根据发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的证明文件，对该等证明
      的具体内容分析如下：
公司主
      出具部门   出具时间                证明内容                 证明内容分析是否存在行政处罚的风险
 体
                          发行 人与 武汉 特化 均注册
发行人                       于武 汉市 青山 区， 两家企          发行人及武汉特化已将相关违规情况向主管机关如
                          业存 在未 取得 危险 化学品          实汇报，其认为该行为未造成严重后果，公司近年
                          经营 许可 证前 经营 行为，          未发生安全生产重大事故及重大违法行为，要求公
      武汉市青
                          鉴于 该行 为未 造成 严重后          司对经营活动开展全面清查，依法依规合法经营，
      山区应急   2025.02.12
                          果， 公司 近年 未发 生安全          未对发行人及武汉特化的行为予以处罚。发行人及
       管理局
武汉特                       生产 重大 事故 及重 大违法          武汉特化已规范经营 2 年，超过了《中华人民共和
 化                        行为 ，要 求公 司对 经营活          国行政处罚法》规定的行政处罚时效，发行人及武
                          动开 展全 面清 查， 依法依          汉特化就该违规行为受到行政处罚的风险较低。
                          规合法经营。
                                                   武汉吉和昌国贸于 2022 年 9 月已停止不规范经
                          根据 武汉 东湖 新技 术开发
                                                   营，根据业务发展需要已于 2023 年 6 月 29 日办理
                          区应 急管 理局 出具 的《证
                                                   《危险化学品经营许可证》。根据发行人的说明，
                          明》 ，武 汉吉 和昌 国贸在
      武汉东湖                                         已将武汉吉和昌国贸相关违规情况向主管机关如实
武汉吉          2024.10.23   报告 期内 ，在 武汉 东湖新
      新技术开                                         汇报，武汉东湖新技术开发区应急管理局相关人员
和昌国          2025.09.28   技术 开发 区内 未发 生重大
      发区应急   2026.01.05                            到发行人办公场所予以核实情况后开具了该证明，
 贸                        安全 生产 事故 ，未 出现因
       管理局                                         并且武汉吉和昌国贸已规范经营 2 年，超过了《中
                          违反 安全 生产 管理 法律、
                                                   华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效，
                          法规 而受 到我 局行 政处罚
                                                   武汉吉和昌国贸就该违规行为受到行政处罚的风险
                          的情形。
                                                   较低。
                          和昌 因安 全生 产违 法行为          深圳市宝安区应急管理局认为某企业未经许可经营
      深圳市应   2025.09.27
                          而受 到市 、区 两级 应急管          危险化学品的行为，依据现行法律法规规定，无法
      急管理局   2026.02.25
                          理部 门处 罚的 记录 ；未发          认定该违法行为属于重大违法违规行为。报告期内
                          现发 生生 产安 全事 故报告          深圳吉和昌未发现因安全生产违法行为而受到市、
深圳吉
                          的记录。                     区两级应急管理部门处罚的记录；未发现发生生产
和昌
                          深圳 吉和 昌函 询某 企业未          安全事故报告的记录。据此，深圳吉和昌已停止该
                          经许 可经 营危 险化 学品的          违规行为，其未及时办理危险化学品经营许可证违
      深圳市宝
                          行为 ，依 据现 行法 律法规          规行为没有造成重大安全事故，但存在行政处罚的
      安区应急   2025.09.29
                          规定 ，无 法认 定该 违法行          风险。
       管理局
                          为属于重大违法违规行
                          为。
                          截至 目前 ，荆 门吉 和昌补
                          办建 设监 控补 办建 设监控
                                                   荆门吉和昌已将相关违规情况向主管机关如实汇
                          化学 品生 产设 施手 续已获
                                                   报，该单位未收到荆门吉和昌因违反监控化学品监
      荆门市掇                国家履行禁止化学武器 工
                                                   管管理相关规定而受到行政处罚的通知文件。荆门
荆门吉   刀区经济                作办 工商 批复 （禁 化武办
和昌    和信息化                发[2023]29 号），该企业已
                                                   行政处罚法》规定的行政处罚时效，并且根据上述
        局                 完成 生产 设施 竣工 验收和
                                                   法律规定，荆门吉和昌已补办监控化学品生产特别
                          生产 特别 许可 ，其 办理监
                                                   许可证，已整改，不存在行政处罚的风险。
                          控化 学品 生产 相关 审批、
                          批准 、许 可不 存在 实质性
                                         补充法律意见书（二）
                   障碍。自 2023 年 1 月 1 日
                   至本 证明 出具 之日 ，本单
                   位未 收到 荆门 吉和 昌因违
                   反监 控化 学品 监管 管理相
                   关规 定而 受到 行政 处罚的
                   通知文件。
                   荆门 吉和 昌已 取得 监控化
                   学品 生产 特别 许可 证，自
                   学品 监管 管理 相关 规定而
                   受到行政处罚的通知文
                   件。
  公司、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深圳吉和昌未及时取得危险化学品经
营许可证之情形，涉及的危险化学品种类单一，整体交易数量及金额较小，未
因此导致严重环境污染、重大人员伤亡等恶劣后果。相关主体系主动自查并进
行了整改规范，结合实际经营业务情况取得了危险化学品经营许可证或终止相
关业务，除深圳吉和昌未及时取得危险化学品经营许可证存在行政处罚风险外，
其他违规行为整改后至今已超过行政处罚时效，公司、武汉特化、武汉吉和昌
国贸就该违规行为受到行政处罚的风险较低。公司、武汉特化、武汉吉和昌国
贸、深圳吉和昌报告期内不存在因该行为受到行政处罚的情形。
  荆门吉和昌于 2022 年 11 月即启动了相关补办手续，于 2024 年 1 月取得许
可证，已完成相关整改，不存在逾期不改正被处罚款的风险，荆门吉和昌报告
期内不存在因该行为受到行政处罚的情形。
  深圳吉和昌未及时办理固定污染源排污登记回执违规行为系对相关法规政
策理解存在偏差，误以为项目所在园区已取得排污许可则无需另行办理排污手
续，深圳吉和昌已采取了规范整改措施，于 2022 年 6 月取得固定污染源排污登
记回执，没有造成重大环保事故。深圳吉和昌该行为已超过行政处罚时效，深
圳吉和昌就未及时办理固定污染源排污登记回执违规行为受到行政处罚的风险
较低。
  根据公司的确认、《审计报告》、报告期内公司营业外支出明细表、相关
环保主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经
查询公司及其子公司环保主管部门官网，实地走访各生产基地环保主管部门，
                                   补充法律意见书（二）
报告期内，公司不存在被环保主管部门处罚的情形。
  根据相关政府主管部门出具的证明文件及《无违法违规证明公共信用信息
报告》并经公司确认，报告期内，公司及其子公司不存在因未取得相关许可、
资质或超越许可范围从事相关业务而受到相关行政处罚的情形。
  根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》（2024 年修订）（以下简称《业务指引第 1 号》）之第 1-17
条“重大违法行为”的规定，“《上市规则 》第 2.1.4 条第一项规定，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不得存在‘其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’。保荐机
构、发行人律师在核查中应注意以下事项：（一）涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控
股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于
重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。……”
  综上所述，发行人及其子公司存在未及时取得监控化学品生产特别许可证
书、危险化学品经营许可证、固定污染源排污登记回执的情形，该等情形未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或不属于相关法律法规规定情节严重的违法行
为，不属于《业务指引第 1 号》“1-7 重大违法行为”规定的重大违法行为。此
外，控股股东、实际控制人已承诺对该等潜在处罚所可能产生的损失进行全额
补偿，确保不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
  （3）相关法律责任及面临的最大合规风险敞口
  根据相关法律、法规的规定，前述违规行为相关法律责任具体如下：
 对应事项     法规名称              相关内容
未取得危险化   《危险化学品   第二十九条：未取得经营许可证从事危险化学品经营的，
学品经营许可   经营许可证管   依照《中华人民共和国安全生产法》有关未经依法批准擅
                                         补充法律意见书（二）
证前经营行为   理办法》         自生产、经营、储存危险物品的法律责任条款并处罚款；
                      构成犯罪的，依法追究刑事责任。企业在经营许可证有效
                      期届满后，仍然从事危险化学品经营的，依照前款规定给
                      予处罚。
         《中华人民共       第一百条：未经依法批准，擅自生产、经营、运输、储
         和国安全生产       存、使用危险物品或者处置废弃危险物品的，依照有关危
         法 （ 2021 修   险物品安全管理的法律、行政法规的规定予以处罚；构成
         正）》          犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任
                      第七十七条第三款：违反本条例规定，未取得危险化学品
         《危险化学品       经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理
         安 全 管 理 条    部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及
         例》           违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯
                      罪的，依法追究刑事责任。
                      第二十一条：违反本条例规定，生产监控化学品的，由
未及时取得监   《中华人民共       省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责令限期
控化学品生产   和国监控化学       改正；逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情节严
 特别许可证   品管理条例》       重的，可以提请省、自治区、直辖市人民政府责令停产整
                      顿。
未取得固定污                第四十三条：需要填报排污登记表的企业事业单位和其他
         《排污许可管
染源排污登记                生产经营者，未依照本条例规定填报排污信息的，由生态
         理条例》
  回执                  环境主管部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款。
  除了深圳吉和昌未及时办理危险化学品经营许可证存在行政处罚的法律风
险以外，发行人及其他子公司未及时办理危险化学品经营许可证、监控化学品
生产特别许可证书、固定污染源排污登记回执的违规行为已超过了《中华人民
共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效，虽然前述违规行为均已整改，但仍
不排除因整改前的瑕疵行为被主管机关采取行政处罚的风险，据此上述法律法
规的规定，发行人就该等违规行为可能面临的最大合规风险敞口具体如下：
  A．发行人、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深圳吉和昌未及时取得危险化
学品经营许可证从事经营业务：根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条
第三款：“违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经
营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学
品以及违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追
究刑事责任。” 发行人、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深圳吉和昌未取得危险
化学品经营许可证从事经营业务的收入合计 147.13 万元，合计可能被处以 40
万元以上 80 万元以下的罚款。
  B．荆门吉和昌未及时取得监控化学品生产特别许可证：根据《中华人民
共和国监控化学品管理条例》第二十一条：“违反本条例规定，生产监控化学
品的，由省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责令限期改正；逾期
                                      补充法律意见书（二）
不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情节严重的，可以提请省、自治区、直
辖市人民政府责令停产整顿。”由主管部门责令限期改正，荆门吉和昌于 2022
年 11 月即启动了相关补办手续，于 2024 年 1 月取得许可证。
  C．深圳吉和昌未及时办理固定污染源排污登记：根据《排污许可管理条
例》第四十三条：“需要填报排污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，
未依照本条例规定填报排污信息的，由生态环境主管部门责令改正，可以处 5
万元以下的罚款。”深圳吉和昌可能被处以 5 万元以下的罚款。
  经测算，前述行政处罚的风险敞口为没收 147.13 万元经营所得，被处以 40
万元至 85 万元罚款。
  （4）公司控股股东、实际控制人、全体董事（不包括独立董事、外部董事
董振鹏、杨光）、高管出具的承诺
  公司控股股东、实际控制人就公司及其子公司超产能生产、未及时取得相
关资质等相关事项出具承诺如下：
  “一、若公司及其子公司因本次发行上市申请文件所述的超产能生产、未
及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项，或其他
因违反法律法规的事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，
本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费
用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务状况和
盈利能力产生重大不利影响。
  二、本企业/本人将通过一切可行的方法和途径促使发行人及其子公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，以及公司及子公司所具备的业务资
质证书所核准的业务范围内开展生产经营活动。
  三、本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股
东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则
公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损
失。”
  发行人全体董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）及高级管理
                                  补充法律意见书（二）
人员就进一步加强公司危险化学品管理于 2026 年 4 月出具《承诺函》，承诺如
下：
  “一、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人承诺将切实履行自身
管理职责，督促公司及下属各子公司按照法规要求开展生产活动，杜绝危险化
学品采购、使用、经营、储存、运输等全链条违规活动。
  二、如公司及下属各子公司危险化学品业务相关活动再次发生违规情形的，
如本人持有公司股份的，本人名下股份自前述违规行为被发现之日起限售六个
月；如因违规引致行政处罚的，由本人向公司（含下属子公司）承担连带经济
补偿责任，如本人违反本承诺内容的，将自愿接受监管部门采取的监管措施。
  三、除法律另有规定，上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持
续有效且不可撤销。如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述
承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
  截至报告期末，发行人已完成整改，相关主体已结合业务情况办理相关资
质或停止相应业务，发行人控股股东、实际控制人亦承诺将承担潜在处罚可能
给公司造成的经济损失，报告期内发行人不存在因未取得相关许可、资质或超
越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚的情形。
于重大违法行为
  根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》（2024 年修订）（以下简称《业务指引第 1 号》）之第 1-17
条“重大违法行为”的规定，“《上市规则 》第 2.1.4 条第一项规定，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不得存在‘其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’。保荐机
构、发行人律师在核查中应注意以下事项：（一）涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控
股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；
                                                    补充法律意见书（二）
   相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于
   重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
   响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。……”
      根据前述规定，除违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
   响恶劣并被处罚的行为外，“有权机关证明该行为不属于重大违法”系不认定
   相关违法行为构成重大违法的依据之一。
   法行为的情况具有普遍性
公司名称               违规事项                         证明内容
           安全生产监督管理局（现更名为
           “深圳市宝安区应急管理局”）
           因瑞华泰有限未建立职业健康监           深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 5 月 12 日向瑞华
 瑞华泰       护制度，向瑞华泰有限下发             泰出具的《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司违
（688323）   “（深安）安监罚[2018]145 号”     法违规情况的说明》，证实无法将上述行为认定为重
           《行政处罚决定书》，依据《用           大违法违规行为。
           人单位职业健康监护监督管理办
           法》第二十六条第（一）项的规
           定处以人民币两万元的罚款。
           为解决珠三角地区客户高新产品
           开发需求，公司与深圳市宝安区
           松岗街道一家资质证照齐全的化
           工企业合作，在其厂区内合作建
           设符合安全监管要求的研发和实
           验设施，并派驻人员进行部分产
                                    深圳市宝安区应急管理局于 2019 年 5 月 8 日出具了
           品的实验研发工作。2018 年 12 月
                                    《证明》，认为本次违规事项未产生人员伤亡后果。
                                    于 2020 年 1 月 15 日出具了《证明》，确认公司的上
 松井新材      理局（现为深圳市宝安区应急管
                                    述违法行为未造成人员伤亡等严重后果，依据现行法
（688157）   理局）对该厂区进行例行安全监
                                    律规定，无法认定该违法行为属于重大违法。该项证
           察，认为公司违反《危险化学品
                                    明已对公司上述处罚事项不属于重大违法违规行为出
           安全管理条例》《安全生产许可
                                    具相关意见。
           证条例》有关规定，未取得危险
           化学品安全生产许可证从事危险
           化学品的生产，对公司作出没收
           违法所得人民币 122.40 元，并罚
           款人民币 15 万元的行政处罚（深
           宝安监罚[2018]1356 号）。
           一诺威新材料超出危险化学品经           2022 年 7 月 7 日，淄博市临淄区应急管理局出具《证
           营许可范围销售危险化学品具有           明》，证明一诺威新材料“生产经营活动符合有关安
           偶发性且销售数量及金额较小，           全生产、危险化学品管理的相关规定，自 2019 年 1
 一诺威
           其已承诺后续将严格按照《危险           月 1 日以来，未发现其出现危险化学品相关的安全生
（920261）
           化学品经营许可证》的核定方式           产事故或造成严重后果，不存在因违法违规而受到重
           和范围从事危险化学品经营业            大行政处罚的情形”。2022 年 8 月 25 日，淄博市临
           务。                       淄区应急管理局出具《证明》，证明“一诺威新材料
                                                  补充法律意见书（二）
                                  自查发现少量经营危险化学品行为已主动终止。……
                                  一诺威新材料已对以上问题进行规范整改，不存在因
                                  此受到我局行政处罚的情形”。
                                  中心出具《证明》，证明发行人“生产经营活动符合
                                  有关安全生产、危险化学品管理的相关规定，自 201
           发行人超出危险化学品经营许可
           范围销售危险化学品具有偶发性
                                  产事故或造成严重后果，不存在因违法违规而受到重
           且销售数量及金额较小，其已承
                                  大行政处罚的情形”。2022 年 9 月 5 日，淄博高新技
           诺全面停止超许可范围销售危险
                                  术产业开发区应急管理中心出具《关于山东一诺威聚
           化学品及有储存设施方式的危险
                                  氨酯股份有限公司生产经营情况的说明》，证明发行
           化学品经营行为。
                                  人“曾存在的超许可范围经营少量危险化学品行为已
                                  主动终止。……公司已及时采取措施对前述行为进行
                                  整改、规范，未对其进行行政处罚”。
           发行人及联盛进出口在贸易业务         2021 年 2 月 19 日，发行人取得浙江头门港经济开发
           中部分产品涉及危险化学品。企         区应急管理局出具的《说明》，确认 2017 年至 2020
           业对外从事危化品经营活动应当         年发行人违规销售危险化学品的行为不属于重大违法
           取得危险化学品经营许可证。发         违规行为；2021 年 5 月 18 日，发行人取得了临海市
           行人及联盛进出口未取得《危险         应急管理局出具的《证明》，确认发行人超许可范围
           化学品经营许可证》，因此存在         经营危险化学品的行为未造成危害后果并已改正，对
 联盛化学      超出资质范围开展经营的情形。         上述行为不予行政处罚。
（301212）   发行人及子公司联盛进出口在交         2021 年 2 月 23 日，联盛进出口取得台州市椒江区应
           易环节违规销售危化品未造成严         急管理局出具的《证明》，确认 2017 年 1 月 1 日至 2
           重后果，未曾发生安全责任事          020 年 12 月 31 日之间无重大违法违规经营现象；202
           故。发行人及联盛进出口已终止         1 年 5 月 19 日，联盛进出口取得了台州市椒江区应急
           运营所有危险化学品，将所有危         管理局出具的《证明》，确认超许可范围经营危险化
           化品运营转移至舟山联盛进行运         学品的行为未造成危害后果并已改正，对上述行为不
           营。                     予行政处罚。
           报告期内，发行人因内部管理核
           算的考虑，存在通过下属子公司
           广州艾森、艾森世华对外签署包
           含危险化学品销售协议并收取货
           款的情形。上述货物实际销售时         根据千灯镇人民政府安全生产监督管理办公室出具的
           均由发行人采购后直接向客户发         《证明》，艾森世华的前述危险化学品销售行为未产
           货。广州艾森、艾森世华均未实         生危害后果，未受到过相关政府部门的处罚，不属于
           际储存、运输相关货物。广州艾         重大违法违规行为，千灯镇人民政府安全生产监督管
 艾森股份      森、艾森世华在未取得《危险化         理办公室不对艾森世华进行处罚。昆山市市场监督管
（688720）   学品经营许可证》的情况下，对         理局出具《证明函》，艾森世华在报告期内不存在因
           外签署含有危险化学品的销售协         违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况。
           议，存在经营资质方面的瑕疵。         根据昆山市应急管理局出具的《安全生产行政处罚情
           发行人已停止通过相关子公司与         况说明》，艾森世华报告期内不存在安全生产违法违
           客户签订相关销售协议，改由发         规行政处罚记录和生产安全事故记录。
           行人直接与客户签署协议。基于
           公司发展战略的调整，广州艾森
           已于 2022 年 3 月完成工商注销登
           记。
           报告期内，发行人和湖南新能源         2019 年 12 月 10 日，贵州大龙经济开发区安全生产监
           基于采购成本与采购质量控制考         督管理局出具《证明》：自 2017 年 1 月 1 日至今，
           虑，部分通过集中批量集约采购         中伟股份存在未取得危险化学品经营许可证的情况下
 中伟股份
           的方式进行，为盘活资金、加快         销售硫酸钴、硫酸镍、氯化钴等危险化学品的情形。
（300919）
           周转速度，在原材料采购计划超         经查实上述销售主要为母子公司之间的内部交易，对
           出生产需求时，存在偶发性将剩         外销售的规模较小，且中伟股份已终止上述销售行
           余危险化学品原材料转售给外部         为；同时，中伟股份在此期间未收到安全生产事故报
                                            补充法律意见书（二）
           第三方的情形，转售金额占当年   告，且公司在完善安全生产体系、强化安全生产管控
           营业收入比例较小。发行人和湖   等方面工作到位，未造成安全生产事故，因此我局确
           南新能源存在未取得《危险化学   认中伟股份前述情节轻微，不构成重大违法违规行
           品经营许可证》将其剩余的危险   为，我局亦不会因该行为对中伟股份给予行政处罚。
           化学品原材料转售给第三方的情   2019 年 12 月 13 日，宁乡市应急管理局出具《证
           形。               明》：湖南中伟新能源科技有限公司自 2017 年 1 月 1
                            日至今存在母子公司之间调拨硫酸镍、硫酸钴、氯化
                            钴等情形，在财务数据上体现为销售危险化学品的行
                            为。鉴于上述行为主要为集中采购及内部调拨，不以
                            销售盈利为目的，且湖南中伟新能源科技有限公司已
                            终止上述行为；同时湖南中伟新能源科技有限公司在
                            完善安全生产体系、强化安全生产管控等方面工作到
                            位，未造成任何安全责任事故，因此我局确认湖南中
                            伟新能源科技有限公司的前述情节轻微，不构成重大
                            违法违规行为，我局亦不会因该行为对其给予行政处
                            罚。
                            明》：湖南中伟循环科技有限公司自成立至今存在母
                            子公司之间调拨硫酸镍、硫酸钴、氯化钴等情形，在
                            财务数据上体现为销售危险化学品的行为。鉴于上述
                            行为主要为企业内部调拨，不以销售盈利为目的，且
                            湖南中伟循环科技有限公司已终止上述销售行为；同
                            时公司在完善安全生产体系、强化安全生产管控等方
                            面工作到位，未造成任何安全责任事故，因此我局确
                            认湖南中伟循环科技有限公司的前述情节轻微，不构
                            成重大违法违规行为，我局亦不会因该行为对湖南循
                            环给予行政处罚。
                            局出具《证明》，天津中伟循环科技有限公司自成立
                            以来只进行了一次危化品贸易，未造成严重后果和恶
                            劣影响，我局只对其进行了警示教育，未进行行政处
                            罚。我局也未发现其他违法行为，未对其进行过处
                            罚。
                            根据上海市金山区经济委员会于 2020 年 8 月 10 日盖
                            章确认的证明文件，上海奥威办理取得监控化学品生
                            产相关批准许可不存在实质性障碍；自 2017 年 1 月 1
                            日至该说明出具之日，上海奥威不存在违反监控化学
                            品监督管理规定的重大违法行为，未因违反监控化学
                            品监督管理规定而受到行政处罚的情形。
                            根据东莞市工业和信息化局于 2020 年 8 月 7 日出具
 丽臣实业      报告期内存在未及时办理《监控   的《关于广东丽臣奥威实业有限公司无违反监控化学
（001218）   化学品生产特别许可证》情形    品监督管理规定的证明》，广东奥威第四类监控化学
                            品生产设施建设许可已经办好，下步将由东莞市工信
                            局指导其办理第四类监控化学品生产许可证的申请，
                            相关申请资料齐全以后，由东莞市工信局组织专家进
                            行现场验收，直接办理第四类监控化学品生产特别许
                            可证；自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，广东
                            奥威未因违反监控化学品监督管理规定而受到工信部
                            门行政处罚。
      由上表可以看出，上市审核过程中通过有权机关出具证明的方式确认某瑕
   疵行为不属于重大违法行为的情况具有普遍性。
                                补充法律意见书（二）
  综上所述，发行人及其子公司所在地相关主管机关就未及时办理危险化学
品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书出具的证明文件及其证明目的符
合惯例，相关依据较为充分。除了深圳吉和昌未及时办理危险化学品经营许可
证存在行政处罚的法律风险以外，发行人及其他子公司未及时办理危险化学品
经营许可证、监控化学品生产特别许可证书、固定污染源排污登记回执的违规
行为已超过了《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效，该等证明
文件能够说明发行人及其他子公司未及时办理危险化学品经营许可证、深圳吉
和昌未及时办理固定污染源排污登记回执的违规行为存在受到行政处罚的法律
风险较低，荆门吉和昌未及时办理监控化学品生产特别许可证书的违规行为不
存在受到行政处罚的法律风险。
  五、说明报告期后发行人及子公司是否仍存在违规行为；公司对资质管理
和生产经营管理的相关内控制度及执行情况，是否能对前述违规生产进行有效
监控和纠正、是否能够保证未来不再发生上述违规行为。
  （一）说明报告期后发行人及子公司是否仍存在违规行为
  根据发行人及子公司《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及
其子公司所在地相关主管机关出具的证明文件、发行人出具的确认，并经查询
国家企业信用信息公示系统、相关环保主管部门及安全生产主管部门网站等公
开信息，截至 2026 年 2 月 28 日，报告期后发行人及子公司不存在资质管理和
超产能生产相关违规行为。
  由于 2025 年底武汉特化新老中控室搬迁过程中对新建仓库单元验收疏忽以
及对反应风险评估重视不足，武汉市应急管理局于 2026 年 1 月初对武汉特化开
展执法检查，发现武汉特化存在未采取措施消除事故隐患的安全生产行政违法
行为，因此对武汉特化作出责令限期消除事故隐患，并处人民币 3 万元罚款的
行政处罚；对武汉特化负责人梁立春作出限期改正，并处人民币 2.7 万元罚款
的行政处罚。该行政处罚罚款金额较小，武汉特化及其主要责任人梁立春已及
时缴纳了罚款，并积极完成了整改。根据武汉市应急管理局出具的说明文件，
“武汉特化及其主要负责人梁立春已按时缴纳了罚款，上述违法行为不属于情
节严重的情形，武汉特化及其主要负责人梁立春举一反三加强安全管理，完成
                             补充法律意见书（二）
了隐患整改，整改结果符合要求，未造成严重后果和恶劣社会影响。”据此，
武汉特化该违规行为不构成重大违法违规行为。
     （二）公司对资质管理和生产经营管理的相关内控制度及执行情况，是否
能对前述违规生产进行有效监控和纠正、是否能够保证未来不再发生上述违规
行为
 经访谈发行人实际控制人，公司已安排专门部门负责生产经营资质的管理
和续展工作，其中，各生产子公司安环部负责涉及危险化学品的使用、经营资
质管理和续展工作及建设项目环保手续办理、验收工作等，武汉吉和昌国贸指
定专人负责涉及产品及原材料采购销售、进出口资质的管理和续展工作。相关
负责人员对生产经营资质的有效期进行动态管理，对于临近到期的资质，及时
向相关部门提出延续申请，避免公司资质到期失效。
 报告期内发行人及其子公司存在未及时取得监控化学品生产特别许可证书、
危险化学品经营许可证、固定污染源排污登记回执的情形，主要系相关经办人
未能准确识别产品性质及公司部门间信息沟通不畅所致。前述不规范行为发生
后，发行人及相关子公司已积极进行整改及规范，相关主体已结合业务情况办
理相关资质或停止相应业务，发行人控股股东、实际控制人亦承诺将承担潜在
处罚可能给公司造成的经济损失。
 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得开展业务所需
的资质、许可、认证。报告期内发行人不存在因未取得相关许可、资质或超越
许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚的情形。
 为进一步完善与公司业务资质相关的内控管理制度，公司制定了《资质管
理制度》，用于规范公司所有资质证书的办理、维护、使用及执行，由安环部
负责统筹资质管理工作，对各类资质证书汇总登记，及时掌握资质动态并进行
维护，与其他业务部门进行沟通，定期检查与各项资质相关的实际生产经营情
况。
                                        补充法律意见书（二）
  （1）生产管理方面
  报告期内，发行人已设立安环部专门负责公司的安全生产工作，并按照
《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等相关法律、法
规的要求，制定了安全生产相关的规章制度，涵盖了生产经营涉及的安全生产
事项，主要包括《危险化学品安全管理制度》《危险化学品运输、装卸管理制
度》《剧毒化学品安全管理制度》《易制毒化学品管理规定》《防火、防爆、
防中毒、防泄露管理制度》《重大危险源的评估和安全管理制度》《应急管理
制度》《安全生产会议管理制度》《安全培训教育管理制度》《安全投入保障
制度》《项目“三同时”管理规定》《仓库管理制度》等，就危险化学品管理、
应急管理、重大危险源管理、安全培训教育等方面进行了规定。
  截至本补充法律意见书出具之日，湖北吉和昌为安全生产标准化三级企业，
有效期为 2025 年 1 月 27 日至 2028 年 1 月 26 日；武汉特化为安全生产标准化
二级企业，有效期为 2024 年 2 月 29 日至 2027 年 2 月 28 日；荆门吉和昌为安
全生产标准化三级企业，有效期为 2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 18 日。
  为进一步规范产能管理生产行为，公司制定了《产能管理制度》，用于管
理生产子公司产能的规划、实施、调整、监控及优化，业务部门负责制定销售
计划，生产部负责制定生产计划，监控生产计划的实施，设立两级预警机制，
如出现异常，立即采取干预措施。发行人实际控制人及生产子公司相关负责人
均已出具承诺函，确保公司规范生产，杜绝超产情况。
  （2）日常经营管理方面
  根据发行人提供的制度文件，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《子公司管理制度》《财务管理制度》《合同管理办法》《采购管
理制度》《供应商管理制度》《绩效管理制度》等制度，就公司经营发展战略
和发展计划、采购与销售、财务管理、合同管理、人员管理等方面进行了规定。
  报告期内，发行人针对生产工艺操作、罐区、库房管理等方面已制定安全
生产相关风险防控措施，制定了《安全检查和隐患排查治理制度》等安全生产
相关制度，相关制度有效运行，未发生安全生产相关事故。由于 2025 年底武汉
                                   补充法律意见书（二）
特化新老中控室搬迁过程中对新建仓库单元验收疏忽以及对反应风险评估重视
不足，武汉市应急管理局于 2026 年 1 月初对武汉特化开展执法检查，发现武汉
特化存在未采取措施消除事故隐患的安全生产行政违法行为，因此对武汉特化
作出责令限期消除事故隐患，并处人民币 3 万元罚款的行政处罚；对武汉特化
负责人梁立春作出限期改正，并处人民币 2.7 万元罚款的行政处罚。
  针对深入检查发现的安全隐患问题，发行人及子公司武汉特化高度重视，
一方面积极完成整改，加强培训及责任落实；一方面开展全面梳理，强化完善
安全隐患排查机制，通过此次整改进一步健全安全生产相关内控制度。
  武汉特化第一时间召开安全生产会议，成立专项整改工作组推进隐患治理，
同时内部加强全体员工安全教育培训力度，对武汉特化对相关人员岗位职务调
整，调任相关安全专业人员专项负责安全生产工作并对接安全环保主管部门，
截至 2026 年 1 月底，武汉特化及主要责任人已完成全部整改。2026 年 2 月，武
汉市应急管理局组织对武汉特化整改情况进行了现场复查，出具了全部完成整
改的《整改复查意见书》（（武）应急复查[2026]130901001 号）。根据武汉市
应急管理局出具的说明文件，武汉特化及其主要负责人梁立春已按时缴纳了罚
款，上述违法行为不属于情节严重的情形，武汉特化及其主要负责人梁立春举
一反三加强安全管理，完成了隐患整改，整改结果符合要求，未造成严重后果
和恶劣社会影响。
  武汉特化在《安全检查和隐患排查治理制度》等制度基础上进一步强化各
环节的风险防控措施，加强安全隐患排查力度和频次，对安全隐患排查整改工
作进行专项奖励，鼓励全员参与到安全隐患排查整改工作中，提升安全隐患排
查整改的效果，保证及时发现隐患并整改。发行人已召开关于安全生产、合规
生产经营等相关问题的专项会议，详细分析 2022 年以来存在的不合规生产经营
问题，要求各部门负责人加强学习并严格按照业务监管部门和相关法律法规的
要求进行生产经营，并结合前述不规范事项对资质管理、生产经营管理等内控
制度进行相应完善，降低因少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、
业务能力不足或操作失误引发的风险。为进一步提升企业管理水平，发行人成
立安全生产委员会，由董事宋文华担任安全委员会主任，安全生产委员会负责
统筹产能管理、资质管理及安全生产工作，组织制定相关管理制度，定期召开
                                补充法律意见书（二）
会议协调解决重大事项、监督实施安全生产绩效考核评估及奖惩、组织生产工
厂内部交叉安全生产检查、隐患排查治理等，并且不定期委托第三方专业机构
或外部专家进行安全评估和隐患排查指导。
  发行人全体董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）及高级管理
人员就进一步加强公司危险化学品管理于 2026 年 4 月出具《承诺函》，承诺如
下：
  “一、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人承诺将切实履行自身
管理职责，督促公司及下属各子公司按照法规要求开展生产活动，杜绝危险化
学品采购、使用、经营、储存、运输等全链条违规活动。
  二、如公司及下属各子公司危险化学品业务相关活动再次发生违规情形的，
如本人持有公司股份的，本人名下股份自前述违规行为被发现之日起限售六个
月；如因违规引致行政处罚的，由本人向公司（含下属子公司）承担连带经济
补偿责任，如本人违反本承诺内容的，将自愿接受监管部门采取的监管措施。
  三、除法律另有规定，上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持
续有效且不可撤销。如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述
承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
  发行人控股股东、实际控制人就公司及其子公司超产能生产、未及时取得
相关资质等相关事项于 2026 年 3 月出具《承诺函》，承诺如下：
  “一、若公司及其子公司因本次发行上市申请文件所述的超产能生产、未
及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项，或其他
因违反法律法规的事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，
本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费
用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务状况和
盈利能力产生重大不利影响。
  二、本企业/本人将通过一切可行的方法和途径促使发行人及其子公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，以及公司及子公司所具备的业务资
质证书所核准的业务范围内开展生产经营活动。
                            补充法律意见书（二）
  三、本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股
东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则
公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损
失。”
  综上所述，发行人及子公司已建立对资质管理和生产经营管理的内控制度
并有效执行，相关内控制度能对前述违规生产进行有效监控和纠正，能够保证
未来不再发生上述违规行为。
  六、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
批复、安全预评价报告、安全设计专篇等相关审批文件，了解发行人及其子公
司建设项目相关情况，查阅《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设项
目环境保护管理条例》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办
法》等相关规定，并对公司相关人员进行访谈；
公司的主要产品及业务；获取发行人报告期内各经营主体涉及到的相关产品的
产能、产量、产能利用率数据以及公司出具的相关说明，了解公司报告期内产
能、产量的情况；
件，实地走访公司生产厂区、实地勘验公司环保设施运行情况，查阅第三方检
测机构出具的污染物排放检测报告、环境检测报告数据、排污许可证执行报告、
安全评价报告等文件；
记回执及城镇污水排入排水管网许可证、危险化学品经营许可证、危险化学品
安全使用许可证、监控化学品生产特别许可证书等资质证书、备案文件，查阅
《排污许可管理条例》《城镇排水与污水处理条例》等排污管理方面的法律法
                                 补充法律意见书（二）
规、《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》等危险
化学品管理相关法律法规及公司危险化学品管理相关制度；
产特别许可证书、固定污染源排污登记回执等违规行为涉及产品，查阅相关明
细表并抽查相关合同及发票；
关主管部门出具的证明文件或企业信用报告，了解发行人报告期内受到行政处
罚的情况；
产能、超产能生产及所采取的降压产能的具体情况，和相关建设项目履行相应
审批、备案程序等具体项目进度情况，以及了解发行人及其子公司对资质管理
和生产经营管理的相关制度及执行情况、是否存在行政处罚；
制度》等内部管理制度文件以及发行人涉及产品生产活动的子公司取得的安全
生产标准化证书或公示名单；
（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）及高级管理人员出具的承诺函；
  （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：
行人 2024 年、2025 年均不存在超过环评批复年产能生产的情况。发行人子公
司湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌取得证明文件后报告期内因部分产品下
游需求旺盛，为满足市场需求，发行人在对总产能和细分产品产能的控制管理
之下会相应增加了该等细分产品的生产时间，扩大了该等细分产品的产量，导
致细分产品实际产量超出细分产品环评批复产能；根据发行人主要生产子公司
                              补充法律意见书（二）
湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌环保和安全生产的主管部门出具的证明文
件，湖北吉和昌和荆门吉和昌报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能的
情况，无需重新履行环境影响评价手续和安全条件审查手续，不属于重大变动，
该等情况不属于违规行为，不存在被环保或安全生产相关主管部门行政处罚的
风险。武汉特化报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能的情况已向相关
环保和安全主管部门汇报，确认无需重新履行环境影响评价手续和安全条件审
查手续，不构成重大变动，且武汉特化已采取规范措施推动产品结构进一步优
化，不属于重大违法违规行为。报告期内湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌
不存在因细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况而受到相关行政处罚
的情形。
于发行人及其主要生产子公司湖北吉和昌武汉特化、荆门吉和昌相关负责人作
出的承诺、发行人实际控制人宋文超、戴荣明、全体董事（不包括独立董事、
外部董事董振鹏、杨光）及高级管理人员就公司产能管理作出的承诺及 2026 年
用率的有效整改方案，未来超产能生产的风险较小。未来，若因市场急速变化、
控制措施执行不到位等原因导致发行人产品超产能生产构成重大变动且发行人
未重新报批建设项目的环境影响评价文件和安全条件审查，发行人将承担的法
律后果包括但不限于责令停止建设、处建设项目总投资额百分之一以上百分之
五以下的罚款、责令恢复原状等。发行人已在《招股说明书》作风险提示及重
大事项提示。
发行人已在《招股说明书》补充披露了超产能生产整改对发行人经营业绩影响
的风险提示及重大事项提示。
可证、监控化学品生产特别许可证书出具的证明文件及其证明目的符合惯例，
相关依据较为充分。除了深圳吉和昌未及时办理危险化学品经营许可证存在行
政处罚的法律风险以外，发行人及其他子公司未及时办理危险化学品经营许可
                                补充法律意见书（二）
证、监控化学品生产特别许可证书、固定污染源排污登记回执的违规行为已超
过了《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效，该等证明文件能够
说明发行人及其他子公司未及时办理危险化学品经营许可证、深圳吉和昌未及
时办理固定污染源排污登记回执的违规行为存在受到行政处罚的法律风险较低，
荆门吉和昌未及时办理监控化学品生产特别许可证书的违规行为不存在受到行
政处罚的法律风险。
产能生产相关违规行为，发行人及子公司已建立对资质管理和生产经营管理的
内控制度并有效执行，相关内控制度能对前述违规生产进行有效监控和纠正，
发行人实际控制人及其相关人员作出承诺，能够保证未来不再发生上述违规行
为。
                            补充法律意见书（二）
     第二部分 本次发行上市相关法律事项更新
  一、发行人的基本情况
 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况未发生变化。
  二、本次发行上市的批准和授权
 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会作出的批准本次
发行上市以及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的决议仍在有效期内，有
关本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。
  三、发行人本次发行上市的主体资格
 根据发行人的工商档案资料及《审计报告》并经发行人确认，截至本补充
为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具有《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
  四、本次发行上市的实质条件
 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查如下：
 （一）发行人符合公开发行股票的实质条件
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价款；每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
                             补充法律意见书（二）
百四十二条及第一百四十三条的规定。
过，决议内容包含向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、起
止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项及《注册管理办法》
第十条第（一）项的规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十条第（二）项
的规定；
假记载，并由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项及《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确
认，并经信达律师查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、证券期货市场失
信记录查询平台、北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、相关主管政府
部门的网站公示信息及发行人最近一年在全国股转系统的公告文件：
  （1）报告期内，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充
第十条第（四）项的规定；
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
                                 补充法律意见书（二）
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定；
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政
处罚，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （二）发行人符合在北交所上市的实质条件
“四、本次发行上市的实质条件/（一）发行人符合公开发行股票的实质条件”
部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第九至第十一条规定的发行条件，
符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
资产不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项
的规定。
本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于
规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。
吉和昌新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计上市后的市值
不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率
平均不低于 8%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及第
具的书面确认、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信
用报告（无违法违规证明版）》、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经
                               补充法律意见书（二）
信达律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、
北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、发行人主管政府部门的网站、发行人最近一年在全国股转
系统的相关公告等信息，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条的规定。具
体如下：
  （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第
  （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规
行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规定。
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（三）项
的规定。
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且
情形尚未消除，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
  （5）最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交所
上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
  （6）不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等
其他情形，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第（六）项的规定。
                           补充法律意见书（二）
 综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
实质条件，但尚需经北交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册
程序。
  五、发行人的设立
 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
  六、发行人的独立性
 （一）业务独立
人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合
同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
上市相关法律事项更新”之“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
 据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
 （二）资产独立完整
如本补充法律意见书第二部分“本次发行上市相关法律事项更新”之“十一、
发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、
房屋、机器设备及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的运营系统。
                           补充法律意见书（二）
的产权关系清晰、明确，截至报告期末，发行人不存在资金、资产及其他资源
被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
 据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
 （三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
 根据《审计报告》、发行人的确认并经核查公司的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及
资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；报告
期内发行人不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，主要采购合同和
销售合同均由公司以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控股股
东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
 据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
 （四）人员独立
级管理人员均在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员亦未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
员均严格按照《公司法》《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定
通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东会、董
事会已经作出的人事任免决定的情况。
 据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
 （五）机构独立
 如本补充法律意见书第二部分“本次发行上市相关法律事项更新”之“十
五、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作”部分所述，发
行人已建立了股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，建立了健全的内
                                      补充法律意见书（二）
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情形。
     据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
     （六）财务独立
     根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经发行人确认，发行人建立了
独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
     据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
     经核查，截至报告期末，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立
于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
     七、发起人、股东和实际控制人
     （一）发行人的现有股东
     根据发行人的工商档案资料及发行人提供的中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的股权登记日为 2026 年 3 月 10 日的《前 200 名全体排名证
券持有人名册》，截至 2026 年 3 月 10 日，发行人的股东共 6 名。
     经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分股东的基本情况发
生了变更，具体情况如下：
     经核查吉祥岛投资的工商档案资料、股权转让协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，吉祥岛投资的股东情况如下：
序号        股东姓名      认缴出资额（万元）          出资比例
                               补充法律意见书（二）
        李绍琦
     （监护人：李东琴）
                                                      补充法律意见书（二）
          合计                         860.00                    100%
     注：因李广尧去世，其继承人李绍仙、李绍玉、李绍琦以及朱华娟协商后办理股份继
承；因任凡、李正华离职，任凡、李正华将其持有的吉祥岛投资 0.3256%股权（对应出资
额 2.80 万元）分别转让给宋文超、戴荣明。
      根据和盛管理的工商档案资料、财产份额转让协议并经查询国家企业信用
信息公示系统，“武汉和盛投资合伙企业（有限合伙）”更名为“武汉和盛管
理合伙企业（有限合伙）”，经营范围变更为“一般项目：企业管理；企业管
理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，和盛投资的合伙人情况如下：
序号     合伙人姓名        合伙人类型        认缴出资额（万元）              出资比例
                                补充法律意见书（二）
                                           补充法律意见书（二）
               合计                 233.08          100%
  注：因李广尧去世，其继承人李绍仙、李绍琦、李东琴协商后办理股份继承；因任凡、
李正华、富朋林离职以及李广尧部分继承人（李东琴）股权退出，任凡、李正华、富朋林
以及李东琴合计将其持有的和盛管理 3.6468%股权（对应出资额 8.50 万元）平均分别转让
给宋文超、戴荣明。
      除上述情况外，发行人的其他股东未发生变更。
      （二）发行人的控股股东、实际控制人
      截至本补充法律意见书出具之日，宋文超、戴荣明持有公司股份情况如下：
      其中，宋文超直接持有公司 3,286,000 股股份，占公司股份总数的 3.9433%；
戴荣明直接持有公司 3,286,000 股股份，占公司股份总数的 3.9433%；宋文超、
戴荣明分别持有吉和昌投资 50%的股权，吉和昌投资持有公司 34,400,000 股股
份，占公司股份总数的 41.2813%，且宋文超担任吉和昌投资执行董事兼经理；
戴荣明持有吉祥岛投资 25.5483%的股权，宋文超持有吉祥岛投资 24.9320%的
股权，且戴荣明担任吉祥岛投资董事，吉祥岛投资持有公司 8,600,000 股股份，
占公司股份总数的 10.3203%；宋文超、戴荣明分别持有和盛管理 27.6686%的
财产份额，且宋文超担任和盛管理的执行事务合伙人，和盛管理持有公司 2,330,
                                                  补充法律意见书（二）
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
   八、发行人的股本及其演变
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见
书》披露的发行人股本及其演变未发生变更。
   九、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围与经营方式
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围与经营方式
未发生变更。
  （二）发行人的生产经营许可
  根据发行人提供的证书资料、书面确认并经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司所持有的主要经营许可如下：
企业名称    证书名称/登记回执    证书编号/登记编号              发证机关      有效期限
        固定污染源排污登记    91440300715291016L               2025.06.12-
深圳吉和昌                                        --
            回执              001Z                      2030.06.11
湖北吉和昌     排污许可证                           孝感市生态环境局
武汉特化      排污许可证
          排污许可证                           荆门市生态环境局
荆门吉和昌
        城镇污水排入排水管                         荆门市掇刀区行政    2023.03.21-
                    掇城排字第 2023003 号
           网许可证                              审批局      2028.03.20
                                                       补充法律意见书（二）
企业名称       证书名称        证书编号          发证机关        许可范围      有效期限
      监控化学品生产特                      湖北省经济和 1,3-丙烷磺内脂等 2024.05.14-
湖北吉和昌          HW-42F0017
        别许可证书                        信息化厅    的生产和销售   2029.05.13
      监控化学品生产特                      湖北省经济和 1,3-丙烷磺内酯等 2024.01.29-
荆门吉和昌          HW-42J0015
        别许可证书                        信息化厅    的生产和销售   2029.01.28
企业名称 证书/备案名称 证书/备案编号                发证机关       备案/许可范围     有效期限
         危险化学品   420107132024 武汉市青山区行                2024.01.09-
 公司                                     1,4-二羟基-2-丁炔
         经营许可证       00003       政审批局                2027.01.08
         危险化学品 420981132025082 应城市应急管理               2025.12.03-
湖北吉和昌                                   1,4-二羟基-2-丁炔
         经营许可证        62           局                 2029.02.19
                               武汉东湖新技术
武汉吉和昌    危险化学品 420119132025001         1,4-二羟基-2-丁炔、 2023.06.29-
                               开发区政务服务
  国贸     经营许可证        25                2,2-二氯二乙醚等 2026.06.28
                               和大数据管理局
                                        环氧乙烷年使用量
        危险化学品安 鄂汉危化使延字 武汉市应急管理                       2025.12.28-
        全使用许可证
               注
                 [2025]000002      局                 2028.12.27
                                         年使用量 1600 吨
         危险化学品   420107132023 武汉市青山区行                2023.09.08-
武汉特化                                    1,4-二羟基-2-丁炔
         经营许可证       00076       政审批局                2026.09.07
        危险化学品重
                 BA 鄂 420107 武汉市青山区应 装置中间罐区三级 2025.09.03-
        大危险源备案
                  〔2025〕058      急管理局      重大危险源     2028.09.02
          登记表
        危险化学品安 鄂荆危化使字 荆门市应急管理                        2024.06.19-
                                        乙炔：417.5 吨/年
        全使用许可证 [2024]000003 号      局                 2027.06.18
                               湖北省危险化学
        危险化学品登                 品登记办公室、 N,N-二乙基丙炔胺 2024.11.18-
荆门吉和昌      记证                  应急管理部化学       衍生物     2027.11.17
                                品登记中心
        危险化学品重 BA 鄂 420804                 甲类储罐组
                               荆门市掇刀区应               2024.12.09-
        大危险源备案 〔2024〕008、              （二）、甲类车间 4
                                 急管理局                2027.12.08
          登记表         009                四级重大危险源
  注：因武汉特化经理发生变更，危险化学品安全使用许可证于 2026 年 3 月 6 日进行变
更换证。
 企业名称             证书名称                      证书编号            有效期
            对外贸易经营者备案登记表                    04968162           --
深圳吉和昌
                                       海关编码 4403961ZQJ、
           海关进出口货物收发货人备案                                   2099.12.31
                                      检验检疫备案号 4777312463
                                       海关编码 4210961007、
湖北吉和昌      海关进出口货物收发货人备案                                   2099.12.31
                                      检验检疫备案号 4200600326
武汉吉和昌       对外贸易经营者备案登记表                    03029438           --
                                             补充法律意见书（二）
  国贸                         海关编码 4201961178、
        海关进出口货物收发货人备案                            2099.12.31
                            检验检疫备案号 4200606164
        对外贸易经营者备案登记表              01970159           --
 武汉特化
                             海关编码 4201961312、
        海关进出口货物收发货人备案                            2099.12.31
                            检验检疫备案号 4200607980
        对外贸易经营者备案登记表              04720581           --
荆门吉和昌
                             海关编码 4208962016、
        海关进出口货物收发货人备案                            2099.12.31
                            检验检疫备案号 4262200070
  注：根据《中华人民共和国对外贸易法》（2022 年修正），已取消对外贸易经营者备
案登记。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得了其从事的
业务所需要的相关经营资质。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据《审计报告》并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在在中国大陆以外设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动的情形。
  （四）发行人的主营业务
关特种功能性材料的研发、生产和销售，未发生重大不利变更。
表范围内）占当期营业收入的比例均在 99%以上，发行人主营业务突出。
  （五）发行人不存在持续经营的法律障碍
系统并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其终止的情形。
“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有其主要经营性资产
（包括土地、专利、商标等）的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采
取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
                                  补充法律意见书（二）
明文件并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为。
  据此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
  （六）发行人的主要客户和供应商
  根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人 2025 年前五大客户如下（按
照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：
  序号                     2025 年
  注：上述前五名客户的销售统计，已对主要客户同一控制下企业的销售金额进行了合并计
算：龙电华鑫（深圳）控股集团有限公司交易对象包括龙电华鑫科技（南京）有限责任公司、
南京龙鑫电子科技有限公司、灵宝华鑫铜箔有限责任公司等主体。安徽华创新材料股份有限公
司交易对象包括广西华创新材铜箔有限公司、江西华创新材有限公司等主体。
  根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人 2025 年前五大供应商如下
（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：
  序号                     2025 年
                                         补充法律意见书（二）
     注：中石化集团指中国石油化工股份有限公司，交易对象包括中国石化化工销售有限公司
华中分公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司等。
     根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的
书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统、走访主要客户、供应商等，发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人上述前五大客户、供应商不存在关联关系。
     十、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的主要关联方
     根据《公司法》《北交所上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主要关联方如下：
     （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股股东现任董事、监事
及高级管理人员及过去 12 个月内担任过发行人及控股股东董事、监事、高级管
理人员的情况如下：
序号       姓名                     关联关系
                                              补充法律意见书（二）
     （2）发行人及控股股东现任董事、监事及高级管理人员及过去 12 个月内
担任过发行人及控股股东董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。
     （1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号           关联方                    主要关联关系
                        截至 2025 年 9 月 30 日，通过奥克股份间接持有公司
     其中，奥克股份合并报表范围内主体均为公司的关联方。
     （2）子公司
序号            关联方                    主要关联关系
                                         补充法律意见书（二）
     （3）关联自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的，或施加重大影响
的（持有 20%以上股权），除上述主体以外的法人或其他组织
序号           关联方                主要关联关系
      武汉市江汉区九香曼品烟草经
      营部
                      宋文华配偶的弟弟李伟松及其配偶合计持有 100%
                      股权
                      戴荣明持有 100%的股权，戴荣明的姐姐戴冬华担
                      任董事、经理
      江西龙岭生态农牧科技有限公
      司
      吉安梦创空间文化产业发展有   戴荣明的姐姐戴冬华持有 25%的股权（戴荣明的配
      限公司             偶曾持股 35%，于 2022 年 7 月退出）
      吉安法尔特机动车检测有限公
      司
                      戴荣明配偶张萍吉的姐姐张金凤持有 40%的股权，
                      并担任执行董事、总经理
      辽阳奥克新材料科技合伙企业
      （有限合伙）
      上海城羽防水材料有限责任公
      司
      杭州万锂达新能源科技有限公
      司
      苏州华一新能源科技股份有限
      公司
                      公司董事杨光的母亲担任执行董事、经理，并持有
      广州三孚新材料科技股份有限   最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷担任独立董
      公司              事，于 2025 年 11 月卸任
                      最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷担任独立董
                      事
                      最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷持有 30%的
                      股权，于 2025 年 2 月退出
      北京市调办电镀协作中心材料
      供应站（吊销）
      欧斯森博（北京）科技有限公   最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷的配偶持有
      司               100%的股权，并担任董事、经理
                                       补充法律意见书（二）
      湖北百杰瑞新材料股份有限公
      司
      武汉慧丰同合企业管理咨询有   公司独立董事彭忠持有 99%的股权，并担任执行董
      限公司             事、总经理
      湖北云辉税务师事务有限责任
      公司
     （4）其他关联方
     其他与公司存在特殊关系且报告期内与公司存在交易的主体，比照关联方
披露，主要包括：
序号          名称                  特殊关系
      中山市超邦表面技术材料有限公
      司
                     吉祥岛投资的股东、公司前员工杜爱民持有 100%
                     于 2023 年 12 月转让）
                     吉祥岛投资的股东、公司前员工杜爱民持有 100%
                     的股权
                      公司前员工南长青持有 100%的股权并担任董事、
                      经理
     （5）发行人报告期内曾经的关联方
     根据直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的实际控制人、
董事、原监事、高级管理人员填写的《调查表》并经查询国家信用信息公示系
统信息及其他网络公开信息资料，报告期内，曾经与发行人存在关联关系的主
要关联方如下：
序号         关联方                 主要关联关系
                      深圳吉和昌曾持有 10%的股权，戴荣明曾担任负
                      责人，于 2022 年 6 月注销
                                       补充法律意见书（二）
                     宋文超、戴荣明曾合计持有 100%的股权并担任董
                     事，于 2024 年 4 月解散
                     宋文超的配偶熊芝兰、戴荣明的配偶张萍吉曾合
                     计持有 100%的股权，于 2022 年 4 月注销
     武汉市江汉区曼品荟烟草经营   宋文超弟弟宋文中的配偶洪雪珍曾经营的个体工
     部               商户，于 2022 年 11 月注销
                     宋文超的弟弟宋文中曾持有 100%的股权并担任执
                     行董事、总经理，于 2023 年 11 月注销
                     宋文超的弟弟宋文中曾实际控制，于 2023 年 4 月
                     转让
                     宋文超的配偶熊芝兰曾经营的个体工商户，于
                     戴荣明的姐姐戴冬华曾持有 20%的股权，于 2023
                     年 2 月转让
     辽宁奥克保腾股权投资基金管   公司董事董振鹏曾担任董事，于 2024 年 12 月注
     理有限公司           销
     天津精美环保科技与表面工程   最近 12 个月曾担任公司独立董事马捷曾担任董
     研究院有限公司         事，于 2022 年 8 月离任
     武汉凡谷电子技术股份有限公
     司
     武汉高新纺织技术发展有限公
     司
     武汉双骏车桥制造有限公司
     （吊销）
                                       补充法律意见书（二）
 （二）发行人报告期内的关联交易
 与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互
之间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做
合并，本补充法律意见书所述的关联交易不包含该部分内容。
 根据《审计报告》并经核查，2025 年发行人与关联方存在如下关联交易：
 （1）采购商品、接受服务
         关联方                 交易内容      交易金额（元）
奥克股份及其         奥克股份           采购商品          40,353.99
合并报表范围
  内主体    武汉奥克化学有限公司     接受劳务、公用工程          735,209.92
   深圳市新天弘科技有限公司               采购商品          35,464.60
    苏州翡翠化工有限公司                 电费          104,015.75
    武汉晟浩物流有限公司                运输服务        8,390,795.18
   武汉市江汉区曼品食品商行             采购办公招待用品       323,048.00
    深圳曼品荟商贸有限公司             采购办公招待用品       129,459.00
  武汉市江汉区九香曼品烟草经营部           采购办公招待用品        34,360.00
 根据发行人的确认并经核查，上述关联交易的采购价格按市场价格确定，
定价公允。
 （2）出售商品
         关联方                 交易内容      交易金额（元）
         辽宁奥克新材料有限公司         销售商品             7,433.62
奥克股份及其
合并报表范围   吉林奥克新材料有限公司         销售商品             1,486.73
  内主体
         武汉奥克化学有限公司           包装桶             8,725.66
   武汉珏钰环保科技有限公司              销售商品          833,232.23
  中山市超邦表面技术材料有限公司            销售商品         1,131,796.50
   苏州启赋环保材料有限公司              销售商品          477,634.80
   深圳市新天弘科技有限公司              销售商品          184,369.87
   无锡市新蓝特新材料有限公司             销售商品          213,214.61
                                                补充法律意见书（二）
   根据发行人的确认并经核查，上述关联交易的销售价格按市场价格确定，
定价公允。
   苏州吉之美与关联方苏州翡翠化工有限公司分别于 2021 年 6 月 30 日、
望工业园石园路苏州翡翠化工有限公司内办公楼（一楼+五楼）及仓库（一楼）
共 2,850 ㎡，租赁期为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，年租金为 50 万
元。在租赁期间，租赁区域的用电由苏州翡翠化工有限公司代为提供，租赁区
域内的其他低电压线路由苏州吉之美负责。电费按照供电局的收费标准，苏州
翡翠化工有限公司另加收每度 10%的损耗费用，苏州翡翠化工有限公司按照苏
州吉之美实际用电量收取电费。苏州吉之美与苏州翡翠化工有限公司已于 2025
年 12 月 30 日续签《厂房租赁合同》，租赁期为 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日。
   补充核查期间存在关联方为公司及其子公司的银行授信、借款无偿提供担
保或反担保的情形，具体情况如下：
                                 授信期间/借款 被担保债权 截至报告期
                            担保
 债务人      债权人    关联担保方           期间/主债权确 （最高）本 末是否履行
                            方式
                                   定期间   金（万元）   完毕
     招商银行股份
                    连带责任          2023.02.13-
  公司 有限公司武汉 宋文超、戴荣明                              3,000   否
                     保证           2026.02.12
       分行
     中国邮政储蓄
            宋文超、王琴、 连带责任          2023.03.16-
武汉特化 银行股份有限                                      2,000   否
              戴荣明    保证           2029.03.15
     公司武汉分行
     中国银行股份
                    连带责任          2023.03.14-
武汉特化 有限公司武汉   宋文超                                1,000   否
                     保证           2026.03.14
      青山支行
     上海浦东发展
                    连带责任          2024.09.23-
武汉特化 银行股份有限   宋文超                                1,500   否
                     保证           2027.12.31
     公司武汉分行
     招商银行股份
 荆门                 连带责任          2023.03.14-
     有限公司武汉 宋文超、戴荣明                              5,000   是
吉和昌                  保证           2026.02.12
       分行
   （三）报告期内的关联交易履行的内部决策程序
                                                 补充法律意见书（二）
      经核查，上述所发生的关联交易已按照发行人公司章程和内部治理文件的
 规定履行了相应的内部决策程序，未损害公司或其他非关联股东的利益，不存
 在显失公平或与关联方之间输送利益的情形；独立董事亦发表审核意见认为公
 司上述所发生的关联交易不存在交易不合理或定价不公允而对公司利益造成重
 大损失的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
       十一、发行人的主要财产
      （一）土地使用权及房屋所有权
      根据发行人及其子公司提供的产权证书、不动产查册及发行人出具的书面
 说明并经信达核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产情况如下：
                                       面积        权利           是否
序号    权利人      产权证号          座落             用途        终止日期
                                      （㎡）        性质           抵押
                       应城市长江埠街道
             详见湖北吉和昌                       工业
              房屋产权证号                       用地
                           号
           鄂（2024）应城市 应城市长江埠办事
                                           工业
                                           用地
           鄂（2022）武汉市 青山区武汉化学工                                 是
                                           工业
                                           用地
           鄂（2023）武汉市
                       青山区八吉府街群            工业
                          联村               用地
           鄂（2023）掇刀区                                          是
                       掇刀区兴化四路 6           工业
                           号               用地
      注 1：2023 年 2 月 21 日，武汉特化与招商银行股份有限公司武汉分行签订《最高额抵押合
 同》（127XY202300373605），以该项土地使用权及其上房产提供抵押担保，担保范围为该行
 根据《授信协议》（127XY2023003736）向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限
 额为 3,000 万元）以及利息等费用。
      注 2：2023 年 2 月 21 日，荆门吉和昌与招商银行股份有限公司武汉分行签署《最高额抵押
 合同》（127XY202300372706），以该项土地使用权提供抵押担保，担保范围为该行根据《授
 信协议》（127XY2023003727）向荆门吉和昌提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额
 为 5,000 万元）以及利息等费用。
                                                    补充法律意见书（二）
（127XY251208T00028102），以该项土地使用权提供抵押担保，担保范围为该行根据《授信
协议》（127XY251208T000281）向荆门吉和昌提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限
额为 3,000 万元）以及利息等费用。
                                               面积             权利   是否
序号    权利人        产权证号                座落                  用途
                                              （㎡）             性质   抵押
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004888 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004889 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004890 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004891 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004892 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004893 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004894 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004895 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004896 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004897 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办                 集体
              产权第 0004898 号     事处秋湖路 20 号               宿舍
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004899 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004900 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004901 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）应城市不动      应城市长江埠街道办
              产权第 0004902 号     事处秋湖路 20 号
             鄂（2022）武汉市青山      青山区武汉化学工业
             不动产权第 0015049 号    区化工大道 130 号
             鄂（2023）掇刀区不动
              产权第 2004569 号
     注：抵押情况详见前述土地使用权部分所述。
     经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地使用权和房屋所有权均已
取得不动产产权证书，不存在重大权属纠纷。
                                                                    补充法律意见书（二）
          （二）知识产权
          根据发行人提供的注册商标证书、续展注册证明及国家知识产权局出具的
    商标注册证明文件、发行人出具的书面确认并经核查，补充核查期间，发行人
    及其子公司拥有的中国境内注册商标专用权未发生变化。
          根据专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人出具的书面
    确认并经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 7 项获授权并取得登记
    证书的专利，具体情况如下：
                                                     专利                            取得 是否
序号       专利权人       专利名称                  专利号               申请日         授权公告日
                                                     类型                            方式 质押
           一种高纯度高收率炔二                                发明                            原始
              醇的制备工艺                                 专利                            取得
           一种聚二硫二丙烷磺酸                                实用                            原始
            钠盐生产用过滤装置                                新型                            取得
           一种二羟基磺酸胺盐的                                发明                            原始
               制备方法                                  专利                            取得
           一种化工加工用干燥设                                发明                            原始
                 备                                   专利                            取得
      湖北吉和
           一种合成 3-己炔-2，5-
     昌、中国科                                           发明                       原始
     学院上海高                                           专利                       取得
                及方法
      等研究院
           一种噻唑啉基二硫代丙
                                                     发明                       原始
                                                     专利                       取得
                其应用
           一种用于微通道反应器                                实用                       原始
              的加料系统                                  新型                       取得
          根据域名证书并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（beian.miit.gov.
    cn），补充核查期间，发行人及其子公司新增 1 项域名，具体情况如下：
    序号      主办单位         网站域名                         ICP 备案              审核通过日期
           武汉吉和昌国
              贸
                                                         补充法律意见书（二）
        根据发行人提供的作品登记证书、并经查询中国版权保护中心（ccopyright.
     com.cn），补充核查期间，发行人及其子公司拥有的美术作品著作权情况未发
     生变化。
        （三）主要生产经营设备
        根据发行人提供的《固定资产清单》及《审计报告》并经抽查部分设备的
     购置合同、原始发票等资料，截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备
     包括机器设备、运输工具及办公设备等。
        经核查，信达律师认为，发行人合法拥有该等主要生产经营设备。
        （四）长期股权投资
        经核查，补充核查期间，发行人子公司情况未发生变化。
        （五）租赁房产
        经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产
     情况如下：
                                   租赁面积                                     是否
序号    承租方    出租方      租赁房屋                 用途     租赁期限          产权证明
                                   （m2）                                     备案
           深圳市燕川 深圳市宝安区松岗街
            作公司     园 F6 栋厂房
                 深圳市宝安区沙井街
           深圳市佳领
                 道后亭茅洲山工业园                        2026.02.07-
                 工业大厦全至科技创                        2027.02.28
             公司
                 新园科创大厦 13 层 B
           武汉软件新
                 武汉市东湖新技术开                                    鄂（2018）武汉
     武汉吉和昌 城产业运营                                  2025.02.01-
       国贸  服务有限公                                  2030.01.31
                   期 C11 栋 502 室                               第 0065889 号
              司
           武汉软件新
                 武汉市东湖新技术开                                    鄂（2018）武汉
     武汉吉和昌 城产业运营                                  2024.08.01-
       国贸  服务有限公                                  2030.01.31
                   期 C11 栋 501 室                               第 0065889 号
              司
                 武汉市东湖新技术开
                                                              鄂（2017）武汉
                 发区花山镇碧桂园生                        2026.03.04-
                 态城二期（观澜）9 栋                      2026.10.03
                                                               第 0049585 号
                 武汉市东湖新技术开                                    鄂（2017）武汉
                 态城二期（观澜）4 栋                                   第 0002161 号
                                                                  补充法律意见书（二）
                   武汉市东湖新技术开
                                                                       鄂（2017）武汉
                   发区花山镇碧桂园生                               2026.03.04-
                   态城二期（观澜）8 栋                             2026.10.03
                                                                        第 0083975 号
                   武汉市东湖高新技术
                   开发区碧桂园生态城                               2025.09.21-
                    山湖间 16 幢 1 单元                          2026.09.20
                   武汉市东湖新技术开
                                                                       鄂（2020）武汉
                   发区花山镇碧桂园生                               2026.03.04-
                   态城二期（观澜）4 栋                             2026.10.03
                                                                        第 0021968 号
                   苏州市相城区北桥镇
                   希望工业园石园路苏
           苏州翡翠化                                     办公楼 2026.01.01-
           工有限公司                                     及仓库 2027.12.31
                    内办公楼（一楼+五
                   楼）及仓库（一楼）
                   宁波市镇海区庄市街
                         元 506 室
                   宁波市镇海区九龙湖                                           浙（2017）宁波
                   镇御水路 999 号恒大                            2025.07.01- 市（镇海）不动
                   山水城·东苑 3 号 209                          2026.06.30 产权第 0014938
                            室                                              号
                   荆门市掇刀区月亮湖
         荆门市掇刀
                   北路北鑫城公租房 2                              2026.01.01-
                   幢 602、604、606、                          2026.12.31
           中心
                                                                         鄂（2017）掇刀
                   荆门市掇刀区凯旋湾                               2025.08.01-
      就发行人相关租赁房屋未办理备案及出租方未能提供产权证明的租赁合同
    事宜，信达律师已在《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之
    “（五）租赁房产”披露，该等内容未发生变化。
      十二、发行人的重大债权债务
      （一）重大合同
      根据发行人的确认，报告期内发行人与前十大供应商签署的年度采购协议、
    框架协议，及单笔金额超过 300 万元的采购合同、订单的主要情况如下：
                                                     补充法律意见书（二）
                                          合同金额                   截至报告期
序号     供应商名称     合同名称        合同内容                   签订日期
                                          （万元）                   末履行情况
     河南海源精细化工有
         限公司
     河南海源精细化工有              采购丙炔醇、
         限公司                1,4-丁炔二醇
     中国石化化工销售有   化工产品销售    采购环氧乙烷，
      限公司华中分公司   年度框架合同    具体以订单为准
     中国石化化工销售有   化工产品销售    采购环氧乙烷，
      限公司华中分公司   年度框架合同    具体以订单为准
                           委托加工特种聚
     湖北天安新型建材股 委托加工框架
       份有限公司     协议
                                为准
     中国石化化工销售有 化工产品销售      采购环氧乙烷，
      限公司华中分公司 年度框架合同      具体以订单为准
                           委托加工载体产
     湖北天安新型建材股 委托加工框架
       份有限公司     协议
                                为准
     根据发行人的确认，报告期内发行人与前十大客户签署的年度销售协议、
 框架协议，及单笔金额超过 300 万元的销售合同、订单的主要情况如下：
                                          合同金额                   截至报告期
序号    客户名称     合同名称        合同内容                     签订日期
                                          （万元）                   末履行情况
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     浙江奥首材料科
      技有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
     山东六边形新材
      料有限公司
                                                   补充法律意见书（二）
     九江德思光电材
      料有限公司
               架协议          以订单为准
     广西华创新材料 产品供需年      销售 SPS 等产品，具体
     铜箔有限公司    度合同          以订单为准
     安徽华创新材料 产品供需年      销售 SPS 等产品，具体
     股份有限公司    度合同          以订单为准
     广西时代创能新
             产品供需年      销售 SPS 等产品，具体
               度合同          以订单为准
        司
     浙江奥首材料科             销售 TL-J65A、TL-
      技有限公司                J40、TL-604
     上海倍徕特新材            销售异构十三醇聚氧乙
      料有限公司                   烯醚
             产品供需年
     江西华创新材有   度合同      销售 SPS 等产品，具体
       限公司    （2025 年       以订单为准
                度）
             产品供需年
     广西华创新材铜   度合同      销售 SPS 等产品，具体
      箔有限公司   （2025 年       以订单为准
                度）
                     电池产品开发、生产、
             电池产品生 维修等电池产品整个生
     深圳市比亚迪供
     应链管理公司
              购通则     料、零部件及相应服
                      务，具体以订单为准
             产品供需年
     江西华创新材有  度合同    销售 SPS 等产品，具体
       限公司   （2026 年     以订单为准
               度）
     江西省江铜铜箔
             材料采购协
                议
         司
     惠州市宙邦化工
       有限公司
     龙电华鑫科技
       任公司
     龙电华鑫科技
       任公司
      根据发行人的确认，报告期内发行人与银行签署的金额在 1,500 万元以上
 的授信、借款合同及相关担保情况如下：
                         合同金额      授信/借款                       截至报告期
借款人   授信人/出借人   合同名称                         担保情况
                         （万元）       期限                         末履行情况
                                                   补充法律意见书（二）
                                          宋文超、戴荣明提供连
     招商银行股份有                  2021.04.30-
               授信协议     2,000             带责任保证担保；武汉           履行完毕
     限公司武汉分行                  2024.04.29
                                          特化提供抵押担保
                                          宋文超、戴荣明、奥克
                                          股份、湖北吉和昌、武
     中信银行股份有 综合授信合            2021.06.17- 汉特化提供连带责任保
公司                      1,500                                  履行完毕
     限公司武汉分行   同              2023.06.18 证担保；宋文超、李光
                                          胜、戴荣明、熊芝兰提
                                          供抵押担保
                                          宋文超、戴荣明提供连
     招商银行股份有                  2023.02.13-
               授信协议     3,000             带责任保证担保；武汉            履行中
     限公司武汉分行                  2026.02.12
                                          特化提供抵押担保
     中国邮政储蓄银 小企业授信
武汉                                2023.03.16- 公司、宋文超、王琴提
     行股份有限公司 业务额度借      2,000                                   履行中
特化                                2029.03.15 供连带责任保证担保
      武汉市分行   款合同
                                          公司、宋文超、戴荣明
     招商银行股份有                  2023.02.13- 提供连带责任保证担
               授信协议     5,000                                  履行完毕
     限公司武汉分行                  2026.02.12 保，荆门吉和昌提供抵
                                          押担保
                                          公司提供连带责任保证
    交通银行股份有 流动资金借             2024.03.11-
荆门 限公司荆门分行   款合同              2025.03.11
                                          质押担保
吉和昌
                                          公司提供连带责任保证
    交通银行股份有 流动资金借             2025.03.10-
    限公司荆门分行  款合同              2026.09.10
                                          质押担保
                                          公司提供连带责任保证
     招商银行股份有                  2025.12.09-
               授信协议     3,000             担保，荆门吉和昌提供            履行中
     限公司武汉分行                  2028.12.08
                                          抵押担保
     根据发行人的确认，报告期内发行人签署的金额在 1,000 万元以上的工程
 及设备合同如下：
                                        合同金额                   截至报告期
序号    合同相对方           合同内容                        签订日期
                                        （万元）                   末履行情况
              年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
     湖北煜霖建筑工程
       有限公司
                   学品项目建设施工
              年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
     湖北煜霖建筑工程
       有限公司
                学品项目建设施工（补充）
              G5-8FM 反应器、反应器系统配
     康宁反应器技术有
        限公司
                     致性验证服务
     湖北宏森建筑工程 环氧乙丙烷衍生精细化学品配套
       有限公司    设施改造项目施工总承包合同
              年产 1.2 万吨光伏材料、表面处
     湖北中进建设集团
       有限公司
                       施工
                                          补充法律意见书（二）
   经核查，信达律师认为，发行人上述重大合同的合同内容未违反中国法律、
行政法规的强制性规定，合法有效。
   （二）侵权之债
   根据发行人及其子公司所属工商、税务、安全生产、劳动等政府部门出具
的证明、《企业信用报告（无违法违规证明版）》及公司的确认并经查询中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.
cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），报告期内，发行人及其子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
   （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
   发行人报告期内的关联交易具体详见本补充法律意见书第二部分“本次发
行上市相关法律事项更新”之“十、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期
内的关联交易”部分所述。根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，除前
述关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
不存在发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。
   （四）金额较大的其他应收款、其他应付款
   根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款金额前五名单位的
具体情况如下：
           单位名称                 款项性质       账面余额（元）
     深圳市燕川实业股份合作公司             保证金及押金          375,512.00
    武汉东湖高新集团股份有限公司             保证金及押金          181,803.83
      深圳市佳领域实业有限公司             保证金及押金           53,958.00
     荆门市鸿杰气体销售有限公司             保证金及押金           50,000.00
       新丽（中国）有限公司              保证金及押金           10,000.00
   根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款余额为 185,112.88
元，主要为未付日常费用。
   根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，上述大额其
                            补充法律意见书（二）
他应收款、其他应付款系公司正常的经营活动产生，合法、有效。
  十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
 （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
生的增资扩股、减少注册资本行为，均由发行人内部有权机构审议通过，履行
了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具体详
见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
行为。
 （二）发行人报告期内的重大收购或出售资产、资产置换、资产剥离等
 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经核查，发行人报告期内未
发生需经股东会审议的重大收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况。
 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
 根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在拟进行的需经股东会审议的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
  十四、发行人章程制定与修改
 （一）发行人章程和章程草案的制定及修改
 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人章程未进行修改。
 （二）公司章程及章程草案的内容
 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、
                                     补充法律意见书（二）
股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员、信息披露、投资
者关系管理、财务会计制度和利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减
资、解散和清算、修改章程、附则等。
    经核查，信达律师认为，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
    十五、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运
作
    （一）发行人的组织机构
    根据发行人出具的书面确认并经信达核查，发行人已根据《公司章程》的
有关规定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会和高级管理人员的组织
架构。
    股东会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》《公
司章程》的规定行使职权。
    董事会是发行人经营管理的决策机构，对股东会负责，根据《公司法》
《公司章程》及股东会的授权行使职权。
    发行人的董事会现由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事，1 名职工代表董
事，董事会设董事长 1 人。董事的任期为 3 年，连选可以连任。董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。
取消监事会并修改<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会及监事，由董
事会审计委员会履行监事会的相关职权。
                                  补充法律意见书（二）
  发行人的董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作并履行监事会的相关职权，现由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。
  根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。总经理负责日常的生产经营管理工作。总经理由董
事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》《公司章程》《武汉吉和
昌新材料股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
  经核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规
定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会和高级管理人员的组织架构，
上述机构和人员依法履行职责，发行人具有健全的组织机构。
  （二）股东会、董事会、董事会审计委员会议事规则
  发行人已制定《武汉吉和昌新材料股份有限公司股东会议事规则》《武汉
吉和昌新材料股份有限公司董事会议事规则》《武汉吉和昌新材料股份有限公
司董事会审计委员会工作细则》，分别对公司股东会、董事会、董事会审计委
员会的会议召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定。
  经核查，信达律师认为，发行人已制定相应的股东会、董事会、董事会审
计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东会、董事会、董事会审计委员会会议
  自 2023 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 13 次股
东会、19 次董事会、15 次审计委员会会议。
  经核查相关股东会、董事会、董事会审计委员会会议的会议通知、会议决
议及会议记录等文件并根据公司出具的书面确认，信达律师认为，发行人前述
股东会、董事会、董事会审计委员会会议的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法合规、真实有效，不存在侵
害股东权利的情形。
  （四）报告期内发行人股东会或董事会的授权或重大决策
                                       补充法律意见书（二）
     经核查发行人报告期内历次股东会、董事会的会议通知、会议决议及会议
记录等文件，信达律师认为，发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大
投资融资、对外担保、关联交易、董事和高级管理人员的选举和任免及其他重
大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《武汉吉和昌新材
料股份有限公司股东会议事规则》《武汉吉和昌新材料股份有限公司董事会议
事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
     十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）发行人董事、高级管理人员的任职
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的任职
情况如下：
序号     姓名   在公司所任职务       除公司及其子公司以外的兼职单位及所任职务
                      吉和昌投资，任执行董事、经理
                      和盛管理，任执行事务合伙人
                      吉和昌投资，任监事
                      吉祥岛投资，任董事
                      吉安翡翠实业有限公司，任监事
                      江西龙岭生态农牧科技有限公司，任监事
            董事、审计委员
              会委员
                      奥克股份，任副董事长、董事
                      奥克控股集团股份公司，任董事
                      奥克股份，任副总裁
                      上海奥克化学有限公司，任总经理
                      辽宁奥克药业股份有限公司，任董事
                      杭州万锂达新能源科技有限公司，任董事
                      上海城羽防水材料有限责任公司，任执行董事
                      陕西蓝谷新能源科技有限公司，任董事长兼总经理
                      中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人
                      武汉慧丰同合企业管理咨询有限公司，任执行董事、
                      总经理
            独立董事、审计
             委员会主任
                      武汉汇能新能源有限公司，任监事
                      湖北玄帝道教食品有限公司，任监事
                      湖北国信会计师事务有限公司，任经理
                                            补充法律意见书（二）
                        海南捷世达贸易有限公司，任监事
                        碳路者（上海）科技有限公司，任监事
              独立董事、审计   广东金戈新材料股份有限公司，任独立董事
               委员会委员    广东科韵律师事务所，任负责人
                        武汉大学，任教授
                        湖北百杰瑞新材料股份有限公司，任董事
              董事会秘书、财
                务总监
      根据上述董事和高级管理人员出具的承诺及相关政府主管部门出具的证明
并经查询证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中
国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（zxgk.co
urt.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.g
ov.cn/shixin），截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理
人员不存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
      综上，信达律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
      （二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
      经核查发行人的工商档案资料及其股东会、董事会会议文件，自《补充法
律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、高级管
理人员未发生变化。
      十七、发行人的税务
      （一）主要税种及税率
      根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经核查报告期内发行人及其
子公司的纳税申报表，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
              税种                      税率
              增值税                     13%
             企业所得税                15%、20%、25%
                                      补充法律意见书（二）
  信达律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
  （二）税收优惠
  根据《审计报告》及发行人出具的书面确认并经核查，发行人及其子公司
在报告期内享受的主要税收优惠如下：
  湖北吉和昌于 2021 年 12 月 3 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
（GR202142004326），有效期为三年；于 2024 年 11 月 27 日取得湖北省科学
技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企
业证书》（GR202442000952），有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相
关税收优惠政策，报告期内湖北吉和昌按 15%的企业所得税优惠税率计缴。
  武汉特化于 2022 年 11 月 9 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
（GR202242003507），有效期为三年；2025 年 12 月 19 日，根据全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布的《对湖北省认定机构 2025 年认定报备
的第二批高新技术企业进行备案的公示》，武汉特化被认定为高新技术企业，
新一期《高新技术企业证书》（证书编号 GR202542001582）尚未获取。根据
国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，报告期内武汉特化按 15%的企业所
得税优惠税率计缴。
  荆门吉和昌于 2022 年 10 月 12 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》
（GR202242001740）,有效期为三年；2025 年 12 月 19 日，根据全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布的《对湖北省认定机构 2025 年认定报备
的第二批高新技术企业进行备案的公示》，荆门吉和昌被认定为高新技术企业，
新一期《高新技术企业证书》（证书编号 GR202542001167）尚未获取。根据
国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，报告期内荆门吉和昌按 15%的企业
                                            补充法律意见书（二）
所得税优惠税率计缴。
   根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总
局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企
业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第
所得税，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
   根据国家对小型微利企业的税收优惠，报告期内武汉吉和昌国贸、苏州吉
之美根据前述规定按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》（财税〔2012〕39 号）和《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国
家税务总局公告 2012 年第 24 号）的相关规定，公司向海外出口化工原料及产
品享受国家规定的出口退税政策。公司根据出口的产品类别不同所享受的出口
退税率不等，分别为 0%或 13%。武汉吉和昌国贸出口产品销售适用“免、退”
政策。
   经核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的前述税收优惠
合法、合规、真实、有效。
   （三）财政补贴
   根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，补充核查期间，发行人
及其子公司新增获得 1 笔金额（含递延收益）在 20 万元以上的财政补贴，经核
查该等财政补贴的依据文件和银行回单，信达律师认为，发行人及其子公司在
补充核查期间内新增获得的 20 万元以上主要财政补贴符合当时有效的政策。
   （四）发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
                                 补充法律意见书（二）
告（有无违法违规记录证明版）》，补充核查期间，发行人、武汉特化、武汉
吉和昌国贸、湖北吉和昌、荆门吉和昌在税务领域不存在行政处罚信息相关记
录。
务违法记录证明》（深税违证[2026]2216 号），补充核查期间，未发现深圳吉
和昌有重大税务违法记录。
专用信用报告（代替企业无违法证明）》，补充核查期间，苏州吉之美在税务
领域不存在行政处罚。
  综上，信达律师认为，发行人及其子公司补充核查期间内未受到重大税收
行政处罚。
     十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （二）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
  根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业
监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
〔2013〕150 号）的规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16
类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
  根据发行人的确认及《招股说明书》，按照《国民经济行业分类（GB/T47
原料及化学制品制造业”大类中的“C2669 其他专用化学品制造”；根据证监
会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司所处行业
为“C 制造业”门类之“C26 化学原料和化学制品制造业”大类中的“C266 专
                                               补充法律意见书（二）
用化学产品制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司的业务属于“新材料产业”领域。其中，公司表面工程化学品、新能源电
池材料产品属于“3.3 先进石化化工材料”下“3.3.6 专用化学品及材料制造”。
     据此，发行人所处行业属于上述文件认定的重污染行业范围。按照《环境
监管重点单位名录管理办法》，报告期内发行人子公司湖北吉和昌、武汉特化、
荆门吉和昌均被列入环境监管重点单位。
     根据发行人的书面确认并经核查，深圳吉和昌、湖北吉和昌、武汉特化和
荆门吉和昌为发行人主要生产主体。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
生产经营所涉已建和在建项目已履行的环境影响评价手续如下：
     （1）深圳吉和昌
序号     建设项目            环评批复                  环评验收
     深圳吉和昌新材
             生态环境局宝安管理局出具《告 日至 2023 年 1 月 3 日进行了项目竣
     料有限公司更
     名、迁建项目
             〔2022〕736 号），对环境影响 建设项目竣工环境保护验收信息系
     （已建）
             评价报告表予以备案。              统提交了自主验收信息。
     新增表面处理，
     半导体、新能源
     材料复配迁址扩
     产项目
     根据深圳吉和昌出具的说明文件并经查阅《豁免类建设项目告知回执》
（编码：BA202510000003）《深圳市区域空间生态环境评价管理办法（试行）》
《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审批名录（试行）》等相关
文件，深圳吉和昌新增表面处理，半导体、新能源材料复配迁址扩产建设项目
无需办理环境影响评价手续。
     （2）湖北吉和昌
序号     建设项目            环评批复                  环评验收
     年产 1450 吨电   2022 年 11 月 14 日，孝感市 湖北吉和昌于 2023 年 1 月 3 日
     镀中间体及锂电 生态环境局出具《孝感市生态环 至 2023 年 2 月 2 日进行了项目竣工
     新能源添加剂项 境局关于年产 1450 吨电镀中间 环境保护验收公示，并已在全国建
     目（已建）      体及锂电新能源添加剂项目环境 设项目竣工环境保护验收信息系统
                                                   补充法律意见书（二）
                 影 响 报 告 书 的 批 复 》 （ 孝 环 函 提交了自主验收信息。
                 [2022]185 号）。
     经核查，湖北吉和昌已于 2005 年验收的“年产 1450 吨电镀中间体和晒图
感光盐产品项目”，因产品结构调整、工艺改进，2022 年存在部分产品发生改
变、超产的情形，湖北吉和昌已于 2022 年依法重新办理“年产 1450 吨电镀中
间体及锂电新能源添加剂项目”的环评审批及环保设施竣工验收手续。
     根据孝感市生态环境局应城市分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说
明》，“鉴于该公司超过环评批复产量的产品在生产过程中未新增项目建设用
地，已同时配套建成了相关环境保护设施，取得了排污许可，排污指标及污染
物排放均符合标准，且已依法重新办理环评手续，因此，该公司超出环评批复
产品和产量事项不属于重大环境违法违规行为，不存在受到环境保护相关行政
处罚的风险。”
     湖北吉和昌报告期内存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况，
根据孝感市生态环境局应城市分局于 2026 年 1 月 13 日出具的《关于湖北吉和
昌化工科技有限公司守法情况的证明》，“经我局核实，该公司实际生产过程
中未新增项目建设用地，细分产品虽超过批复产能，但生产总量未超批复总量，
未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。据此，湖北吉和昌
细分产品结构调整不构成重大变动，无需重新办理环评手续，未构成违法违规
行为。”
     （3）武汉特化
序号     建设项目             环评批复                      环评验收
                                          境保护局出具《武汉奥克特种化学
               境保护局出具《市环保局关于武汉
     年产 5 万吨环氧                            有限公司年产 5 万吨环氧乙（丙）
               奥克特种化学有限公司年产 5 万吨
               环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项
     精细化学品项目                              环境保护验收意见》（武环验
               目环境影响报告书的批复》（武环
                                          〔2016〕90 号），对已建年产 2.5
               管〔2015〕43 号）。
                                          万吨项目进行验收。
                态环境局出具《市生态环境局关于           至 2021 年 6 月 24 日进行了项目阶
     年产 3000 吨乙
                武汉奥克特种化学有限公司年产            段性竣工环境保护验收公示，并已
     配套设施项目
                施项目环境影响报告书的批复》            信息系统提交了自主验收信息，对
                （武环管〔2019〕42 号）。          已建年产 1,300 吨项目进行验收。
                                                          补充法律意见书（二）
     环氧乙（丙）烷      态环境局青山区分局出具《关于武                  武汉特化于 2025 年 6 月 11 日
     衍生精细化学品      汉奥克特种化学有限公司环氧乙                至 2025 年 7 月 8 日进行了该项目竣
     生产线升级改造      乙氧基生产线升级改造项目环境影               建设项目竣工环境保护验收信息系
     项目           响报告书的批复》（武环青山审                统提交了自主验收信息。
                  〔2022〕16 号）。
                  态环境局青山区分局出具《关于武
     年产 8000 吨低
                  汉奥克特种化学有限公司年产
     泡表活、炔醇
     醚、硫酸乙烯酯
                  乙烯酯项目环境影响报告书的批
     项目（在建）
                  复 》 （ 武 环 青 山 审 〔 2023 〕 14
                  号）。
                  态环境局青山区分局出具《关于武
     烷基化生产线设
                  汉奥克特种化学有限公司烷基化生
                  产线设备改造项目环境影响报告书
     建）
                  的批复》（武环青山审〔2024〕15
                  号）。
     武汉特化报告期内存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况，
根据武汉市生态环境局青山区分局于 2024 年 5 月 13 日、2026 年 1 月 28 日分别
出具的《对<关于武汉奥克特种化学有限公司细分产品结构调整申请报告>的回
复》，“经查及根据第三方机构出具的报告，武汉特化在生产过程中未新增项
目建设用地，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。因此，
武汉特化细分产品结构调整变动不属于重大环评变更，无需重新办理环评”。
     （4）荆门吉和昌
序号     建设项目                   环评批复                         环评验收
                  局出具《关于吉和昌新材料（荆门）有                     荆门吉和昌于 2023 年 2
                  限公司年产 1.8 万吨锂电池电解液添加              月 6 日至 2023 年 3 月 6 日进
                  剂、水性涂料助剂和表面工程化学品项                 行了该项目（一期）竣工环
                  目环境影响报告书的批复》（荆环审                  境保护验收公示，并已在全
                  〔2019〕44 号）；2021 年 10 月 28 日，     国建设项目竣工环境保护验
     年产 1.8 万吨锂
                  荆门市生态环境局出具《关于吉和昌新                 收信息系统提交了该项目
     电池电解液添加
                  材料（荆门）有限公司年产 1.8 万吨锂电             （一期）自主验收信息。
                  池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面                     荆门吉和昌于 2025 年 2
     剂和表面工程化
                  工程化学品项目变更环境影响报告书的                 月 11 日至 2025 年 3 月 11 日
     学品项目
                  备案回执》（荆环备〔2021〕2 号）；              进行了该项目（二期）竣工
                  具《关于吉和昌新材料（荆门）有限公                 全国建设项目竣工环境保护
                  司年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水             验收信息系统提交了该项目
                  性涂料助剂和表面工程化学品项目（重                 （二期）自主验收信息。
                  新报批）环境影响报告书的批复》（荆
                                           补充法律意见书（二）
               环审〔2025〕10 号）。
     VOCS 环保设施     荆门吉和昌于 2023 年 11 月 29 日完成该项目的环境影响登记表的
     技术改造项目     填报和备案（备案号：202342080400000081）。
     年产 1.8 万吨锂
                境局出具《关于吉和昌新材料（荆门）有
     电池电解液添加
                限公司年产 1.8 万吨锂电池电解液添加
                剂、水性涂料助剂和表面工程化学品技改
     剂和表面工程化
                项目环境影响报告书的批复》（荆环审
     学品技改项目
                〔2025〕77 号）。
    荆门吉和昌报告期内存在细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况，
根据荆门市生态环境局于 2026 年 1 月 12 日出具的《情况说明》，“荆门吉和
昌生产活动主要是‘年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面
工程化学品’建设项目，项目环评批复的三大类产品总产能为 1.8 万吨。2025
年该公司根据市场需求对聚二硫二丙烷酸钠盐（SPS）等细分产品结构进行调
整，SPS 实际产量（771.83 吨）超过批复产能 600 吨/年（超出比例不足 30%），
但各类产品实际总产量不足 1 万吨，未超过项目环评批复的总产能，各类污染
物均达标排放，项目整体也未新增污染物排放种类及排放总量。经研判，该公
司 2025 年 SPS 产品产量超出批复产能属于企业内部生产工况的合理调整，不属
于《污染影响类建设项目重大变动清单》（环办环评函[2020]688 号）所规定的
重大变动情形，也未出现超标和超总量排污，不构成违法违规行为。”
    综上，公司子公司报告期内虽然存在细分产品超出环评验收产量生产的情
形，但未对环境造成重大污染，且相关主管政府部门已确认前述情形不属于违
法违规行为或重大变动。据此，信达律师认为，公司子公司前述超产行为不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已建和在建项目符合有关环境保护的要求，已经办理了环境影响评价手
续。
    （1）根据湖北省信用信息中心于 2026 年 1 月 7 日出具的《公共信用信息
报告（有无违法违规记录证明版）》及相关环保部门出具的证明文件，补充核
查期间，武汉特化、湖北吉和昌、荆门吉和昌在生态环境领域不存在行政处罚
信息相关记录。
                                 补充法律意见书（二）
  （2）根据“信用广东”于 2026 年 2 月 25 日出具的《无违法违规证明公共
信用信息报告》，补充核查期间，未发现深圳吉和昌在生态环境领域受到行政
处罚的记录。
  综上，信达律师认为，发行人的已建和在建设项目符合有关环境保护的要
求，已经办理了环境影响评价手续；报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二）安全生产的合规情况
告（有无违法违规记录证明版）》及相关安全主管部门的证明，补充核查期间，
武汉特化、湖北吉和昌、荆门吉和昌在应急领域不存在行政处罚信息相关记录。
用信息报告》及相关安全主管部门的证明，补充核查期间，未发现深圳吉和昌
在安全生产领域受到行政处罚的记录。
露的行政处罚外，新增安全生产相关行政处罚如下：
罚决定书》（（武）应急罚[2026]130901001 号），因在执法检查时发现武汉特
化存在不符合国家标准《供配电系统设计规范》《精细化工反应安全风险评估
规范》的安全隐患情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第
二款“生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度。采
取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患”的规定，依据《中华人民共和
国安全生产法》第一百零二条及《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则第
罚。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条，“生产经营单位未采
取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；
生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其
                                 补充法律意见书（二）
他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关
规定追究刑事责任。”根据《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则第 46 项
规定，武汉特化上述行政处罚不属于处罚最高档位，武汉特化已按照要求缴纳
了罚款并整改合格。
  根据武汉市应急管理局于 2026 年 3 月 9 日出具的《关于武汉奥克特种化学
有限公司相关事项的说明》，“武汉特化及其负责人梁立春已缴纳罚款，上述
违法行为不属于情节严重的情形，武汉特化及其主要负责人举一反三加强安全
管理，完成了隐患整改，整改结果符合要求，未造成严重后果和恶劣社会影
响。”据此，武汉特化上述违法行为所涉罚款金额较小，不属于“情节严重”
的情形。
  信达律师认为，武汉特化上述安全生产违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （三）产品质量和技术监督标准方面的合规情况
告（有无违法违规记录证明版）》，补充核查期间，发行人、武汉特化、武汉
吉和昌国贸、湖北吉和昌、荆门吉和昌在市场监管领域无相关行政处罚记录。
用信息报告》，补充核查期间，未发现深圳吉和昌在市场监管领域受到行政处
罚的记录。
专用信用报告（代替企业无违法证明）》，补充核查期间，苏州吉之美在市场
监管领域无行政处罚记录。
  综上，信达律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
标准方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （四）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
                           补充法律意见书（二）
  经抽查公司与其员工签订的劳动合同或劳务合同、访谈公司人事部门负责
人并经公司确认，公司已与正式员工签署了劳动合同，与退休返聘人员签署了
劳务合同，建立了合法有效的劳动或劳务关系。
  根据公司提供的员工名册、劳务派遣协议、费用支付凭证等资料并经核查，
报告期内公司存在劳务派遣用工，相关劳务派遣单位均持有《劳务派遣许可
证》；截至报告期末，公司劳务派遣用工人数及岗位符合《劳务派遣暂行规定》
的相关规定。
  根据公司的确认并经核查，公司报告期内存在未为少部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形，主要原因包括：（1）退休返聘人员无需缴纳；（2）
新入职员工账户尚未从原单位转入或入职日期晚于当月办理登记、缴纳时间；
（3）离职人员因离职未缴纳。
  根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规
定，公司报告期内未为部分员工缴纳社保和住房公积金存在被主管部门要求补
缴的风险。对此，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若公司及其子公司
因未依法及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金费用相关事项而受到任
何追缴、处罚或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失，保证公司的业务
经营不会因上述事宜受到不利影响。
  根据湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录
证明版）》、“信用广东”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、苏
州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证
明）》并经公司确认，补充核查期间，公司及其子公司不存在因违反劳动用工、
社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
  综上，鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺将全额承担发行人可能受
到的社会保险和住房公积金相关追缴、处罚或损失，且报告期内发行人不存在
因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形，
据此，信达律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
                                           补充法律意见书（二）
金的情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
     十九、发行人募集资金的运用
    截至本补充法律意见书出具之日，“年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化
学品和相关副产品项目”已取得孝感市发展和改革委员会出具的《湖北省固定
资产投资项目备案证》（项目代码：2412-420981-04-01-864618）及孝感市生态
环境局出具的《孝感市生态环境局关于年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学
品和相关副产品项目环境影响报告书的批复》（孝环审[2026]25 号）。
    信达律师认为，发行人相关募集资金投资项目已取得的备案和批准合法、
有效。
     二十、发行人业务发展目标
    根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业
务发展目标和主营业务未发生变化。
     二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人 5%以上股份股东及实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
    根据吉和昌投资、吉祥岛投资及实际控制人的确认并经查询中国裁判文书
网站（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（zxgk.court.gov.cn/z
hzxgk）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.gov.cn/shixi
n），截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东吉和昌
投资、吉祥岛投资及实际控制人均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但
仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
                                      补充法律意见书（二）
  根据奥克股份披露的《2025 年三季度报告》及其他公告文件，截至本补充
的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼，该案件系其作为原告诉请对方给付价款，
不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
  （二）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的书面确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.
cn）、全国法院被执行人信息查询（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询（zxgk.court.gov.cn/shixin），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的诉
讼、仲裁案件情况如下：
令东莞市锡达焊锡制品有限公司支付货款本金 1,377,038.81 元及律师费、违约
金。2024 年 12 月 12 日，深圳市宝安区人民法院作出（2024）粤 0306 民初
起十日内向深圳吉和昌支付货款 1,377,038.81 元及逾期付款利息、律师费。截
至本法律意见书出具之日，尚未执行完毕。
  除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他金额 100 万元以上的尚未了
结或可预见的诉讼或仲裁。上述诉讼系发行人作为原告主动提起且涉案金额较
小，该等诉讼不会对发行人经营、股权结构、财务状况、未来发展造成重大不
利影响。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司武汉特化存在受到安全生
产相关行政处罚的情形，具体详见本补充法律意见书第二部分之“十八、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准／（二）安全生产的合规情况”部分所
述。
  除上述新增行政处罚及《律师工作报告》中已披露的行政处罚外，发行人
及其子公司不存在其他行政处罚。
  （三）发行人董事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
                                 补充法律意见书（二）
急罚[2026]130901002 号），因在执法检查时发现武汉特化存在不符合国家标准
《供配电系统设计规范》《精细化工反应安全风险评估规范》的安全隐患情形，
梁立春作为武汉特化主要负责人，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二
十一条第五项“组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工
作机制，督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患”的
规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款以及《应急管理
行政处罚裁量权基准》裁量细则第 1 条第 A 档的规定，武汉市应急管理局对主
要负责人梁立春作出责令限期改正，罚款人民币 2.70 万元的处罚决定。梁立春
已按照要求缴纳了罚款并整改。
  根据武汉市应急管理局于 2026 年 3 月 9 日出具的《关于武汉奥克特种化学
有限公司相关事项的说明》，“武汉特化及其负责人梁立春已缴纳罚款，上述
违法行为不属于情节严重的情形，武汉特化及其主要负责人举一反三加强安全
管理，完成了隐患整改，整改结果符合要求，未造成严重后果和恶劣社会影
响。”据此，梁立春上述违法行为所涉罚款金额较小，不属于重大违法违规行
为。
  根据公司董事、高级管理人员出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判
文书网站、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询，截至本补充法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，发行人董事、
高级管理人员不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大
影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
     二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐
机构国信证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对
《招股说明书》中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明
书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容。
                          补充法律意见书（二）
 信达及信达律师对《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法
律意见与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容不存在
矛盾，《招股说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见
书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险
的情况。
  二十三、本次发行上市的总体结论性意见
 信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次
发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《北交所上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票
发行上市条件；发行人本次发行上市尚需经北交所发行上市审核通过并报经中
国证监会履行发行注册程序。
                                       补充法律意见书（二）
    第三部分 对《审核问询函》反馈意见的回复更新
   《审核问询函》问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理
  根据申请文件：（1）宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，
二人合计控制公司 62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的
股份以及在间接股东层面的持股比例均较为接近。（2）宋文超、戴荣明分别于
“除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东会、
董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，均事先
与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见
并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。（3）历史股东高新投
创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东
曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份
方式，公司定向减资 280 万元。2024 年 8 月 20 日，公司向投资方支付完毕全部
股份回购款项共计 4,109.78 万元，投资方完成退出。
  请发行人：（1）结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及
《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工
及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公
司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可
能导致公司治理僵局或控制权变动。（2）说明高新投创投、高新投福海基金、
高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，
是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资
回购的定价是否公允。（3）结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述
对赌、回购事项的会计处理是否合规。
  请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师
核查问题（3），并发表明确意见。
  回复：
                                补充法律意见书（二）
    一、结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动
协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意
见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能
否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司
治理僵局或控制权变动。
    （一）控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，吉和昌投资持有公司 41.2813%
的股份，为公司的控股股东，系宋文超、戴荣明二人的持股平台。宋文超、戴
荣明持有吉和昌投资及公司股份情况如下：
    宋文超、戴荣明分别持有吉和昌投资 50%的股权，宋文超担任吉和昌投资
执行董事兼经理，戴荣明担任吉和昌投资监事。戴荣明持有吉祥岛投资 25.5483%
的股权，宋文超持有吉祥岛投资 24.9320%的股权，且戴荣明担任吉祥岛投资董
事；宋文超、戴荣明分别持有和盛管理 27.6686%的财产份额，且宋文超担任和
盛管理的执行事务合伙人。据此，宋文超、戴荣明合计控制公司 51,902,800 股
股份，占公司股份总数的 62.2853%。
    宋文超、戴荣明为公司的共同实际控制人，两人无亲属关系，两人从事化
工行业多年，早年因工作交集相识，基于对化工行业发展趋势的共识及在资源、
能力上的优势互补，双方决定共同设立吉和昌，以期整合各自专业经验与行业
资源，实现协同发展。
    （二）《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经
营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划
等
                                  补充法律意见书（二）
明确两人在公司中的控制地位，并约定两人在涉及公司重大经营事项决策中保
持一致行动，但未明确约定意见不一致时的纠纷解决机制。据此，2021 年 12
月，宋文超、戴荣明签署了《一致行动协议》，进一步明确了一致行动事项范
围及意见不一致时的争议解决机制等，该协议主要内容如下：
主要事项                      具体内容
        （1）双方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章
        程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动、一致表决
        （即一致投赞成票、反对票或弃权票）。
        （2）在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之
        前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前均事先与其他方对相关议案
主要内容    或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见，按该统一意见向董
        事会或股东会提出议案，或作出一致表决（即一致投赞成票、反对票或弃权
        票）。
        （3）双方除应就直接持股部分在吉和昌上述事宜采取一致行动外，在吉和昌投
        资等间接持股或控制的公司对吉和昌及其他相关事项表决或提案前进行决策
        时，双方也应按本协议约定采取一致行动。
        双方在公司经营管理决策事项上无法达成一致意见的，（1）如系公司技术研
        发、人力资源、对外投融资及财务等方面事项则以宋文超意见为准；（2）如系
意见不一致   公司采购、销售及生产管理等方面事项则以戴荣明意见为准；（3）除上述事项
时的纠纷解   之外的其他事项或者双方职责均有覆盖的决策事项，经双方预先沟通并达成一
 决机制    致意见后方能在董事会、股东会上进行投票表决或提案；如双方共同协商后仍
        无法达成一致，则双方在董事会、股东会就该等事项进行表决时，均投反对
        票。
        自协议生效之日起十年。经双方协商达成一致后，本协议双方可在任何时候延
有效期限
        长本协议项下的一致行动期限。
  （1）实际控制人历史任职及在公司生产经营分工
  宋文超先生自 1990 年加入武汉风帆电镀技术有限公司，历任技术员、技术
主管、技术部经理、副总经理，成立吉和昌以后，重点分管事项以技术研发、
人力资源等为主；戴荣明先生自 1991 年加入香港建滔公司，历任技术员、技术
主管、技术部经理、业务部经理、化工部总裁，成立吉和昌以后，长期担任总
经理，重点分管日常经营管理，包括采购、生产以及销售等。
  （2）实际控制人报告期内分工及实际运行情况
  经访谈发行人实际控制人，报告期内，宋文超担任公司董事长，负责制定
                                            补充法律意见书（二）
公司经营发展目标，主持董事会工作，组织讨论和决定公司的发展战略、经营
方针等，主管公司技术研发、人力资源、对外投融资及财务等方面事项。戴荣
明担任公司董事、总经理，负责实施董事会决议，主持公司全面经营管理工作，
主管公司采购、销售及生产管理等方面事项。两位实际控制人在公司主要分工
事项对应的工作内容及相关部门具体情况如下：
 主要事项                对应工作内容                        对应部门
            新产品开发与新工艺产业化、现有产品品质提升与工艺
                                             技术中心以及各子
 技术研发       改进、研发中心平台搭建等方面持续开展技术创新研发
                                             公司技术部
            与管理工作
                                             人力资源部以及与
 人力资源       包括人才招聘、培训和员工福利管理
                                             之相关的行政部
                                             证券部（含投融资
对外投融资       投资者关系管理和信息披露，重大投资及融资决策
                                             职能）
            公司财务相关工作，管控财务运营状况，包括公司日常
                                             财务部以及与之相
   财务       财务核算、资金管理、财务报告编制及分析、年度预算
                                             关的内审部
            制定、成本控制、税收筹划、投融资决策支持等
   采购       原材料和生产所需设备、工具采购                  采购部
            生产计划制定，生产任务安排与执行，并监督整体生产         生产部、品质部、
   生产       过程，包括但不限于产品品质、安全生产与环保、仓库         安环部、储运部以
            及物流运输管理、设备及工厂维护改造                及工程部
            销售策略和销售目标制定，持续跟踪市场需求和竞争情
   销售                                        销售部
            况，确定销售计划并开展营销活动
   经查阅公司报告期内三会会议文件，报告期内，宋文超和戴荣明双方按照
约定各自分工履职，重大事项共同协商，对公司所有涉及会议审议的重大事项
决策均按照《一致行动协议》约定达成一致意见后提交董事会审议，均出席了
董事会，除回避事项外均予以表决，表决意见一致且相关议案均获审议通过，
亦均出席股东会，除回避事项外均予以表决，表决意见一致且相关议案均获审
议通过，未发生影响公司正常经营的重大分歧事项。
   经查询市场公开案例，一致行动协议中约定“根据分歧事项的种类以其中
某一方的意见为准”的纠纷解决机制的最近五年相关案例如下：
                                                    上市时间及
公司简称                     纠纷解决机制
                                                      板块
           涂从欢、张晓光于 2020 年 10 月 12 日签署《一致行动协议之补充
           协议（二）》，该协议主要内容如下：凡依据相关法律、法规、
           规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大
 正弦电气                                              2021 年 4 月
           会审议之事项，双方同意在共同协商的基础上，按照以下方式进
（688395）                                           （科创板）
           行决策：（1）若该等事项属于产品技术及研发方面，在双方经
           共同协商后仍无法达成一致的，则涂从欢应根据张晓光对该等事
           项的意见进行投票表决；（2）若该等事项属于采购、销售、生
                                           补充法律意见书（二）
           产管理、财务等方面，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，
           则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；（3）
           除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润分配、增加或
           者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清
           算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等）
           或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应预先沟通，在双方
           达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决；如双
           方经共同协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大
           会就该等事项进行表决时，均投反对票。
           致行动人协议》，协议合法有效，对协议双方的权利义务约定清
           晰、责任明确。协议的主要内容：在不违背公司章程和相关法
           律、法规和规范性文件等规定的前提下，协议双方应当在决定公
           司重大事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提
           案权、表决权时采取一致行动。协议双方应当在行使公司股东权
           利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证
           顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使双
           方达成采取一致行动的决定。若协议双方在公司经营管理决策事
           项上就某些问题无法达成一致时，如系销售、生产制造管理、增
 崧盛股份      资、重大资产重组以及对外投资方面的决策，按田年斌意见办           2021 年 6 月
（301002）   理；如系采购、研发、人力资源、财务方面的决策，按王宗友意          （创业板）
           见办理。
           为进一步完善共同实际控制人在发生意见分歧或纠纷时的解决机
           制，2020 年 8 月 3 日，田年斌和王宗友共同签署了《<共同控制
           及一致行动协议>之补充协议》，协议的主要内容为：“若协议
           双方在公司经营管理决策事项上就某些问题无法达成一致时，涉
           及《共同控制及一致行动协议》中未列明的重大决策事项或者双
           方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应首先进行协商，形成一
           致意见，在相应的董事会及/或股东大会上按照上述结果表决。如
           双方经协商无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该
           等事项进行表决时，均投反对票。
           董事会/股东大会对会议议案表决之前，应充分协商，形成统一意
           见并一致行使表决权，如无法形成统一意见，则应遵循以下原
           则：①关于公司发展战略，以及与代理、终端集采业务相关事项
 华人健康                                            2023 年 3 月
           应以何家乐的意见为准在股东大会及董事会上行使表决权；②关
（301408）                                         （创业板）
           于公司零售业务相关事项应以何家伦的意见为准在股东大会及董
           事会上行使表决权；③除上述事项之外的其他事项或何家乐、何
           家伦职责均有覆盖的重大决策事项，应以何家乐的意见为准在股
           东大会及董事会上行使表决权。
   公司控股股东吉和昌投资及其一致行动人吉祥岛投资、和盛管理已出具
《控股股东关于股份锁定和减持意向的承诺》《股东关于股份锁定和减持意向
的承诺》，具体内容如下：
   “（1）自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发
行并上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司
                              补充法律意见书（二）
股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所
上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
  （2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
（或提议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本企业
持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。
  （3）自公司股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
  （4）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被
发现后 6 个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本
企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，
本企业自愿限售直接或间接持有的股份。
  （5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接/间接持有的公司股份
的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原
因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。
  （6）股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督
管理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎
制定股票减持计划。
  （7）本企业在所持公司本次发行前已发行股份的锁定期满后两年内减持该
等股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。
减持方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价
                              补充法律意见书（二）
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （8）本企业如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京
证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京
证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和
要求。
  （9）若违反上述承诺减持公司股份的，本企业由此所得收益归公司所有，
且本企业承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会
指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
  公司实际控制人宋文超、戴荣明已出具《实际控制人关于股份锁定和减持
意向的承诺》，具体内容如下：
  “（1）自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发
行并上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事
项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
  （2）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司（或提
议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公
司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
  （3）自公司股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定
期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
  （4）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被
发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人
                              补充法律意见书（二）
涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人
自愿限售直接或间接持有的股份。
  （5）在上述承诺的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级
管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
在离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
  （6）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接/间接持有的公司股份的
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原因
导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
  （7）股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管
理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定
股票减持计划。
  （8）本人在所持公司本次发行前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等
股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司发行价（自公
司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。减
持方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （9）本人如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证
券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京证
券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
  （10）若违反上述承诺减持公司股份的，本人由此所得收益归公司所有，
且本人承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会指
定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资
者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
  （11）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。”
                                      补充法律意见书（二）
  （三）说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动
  截至本补充法律意见书出具之日，目前有效的《一致行动协议》由宋文超、
戴荣明于 2021 年 12 月签署，该协议有效期为十年，且经双方协商达成一致可
在任何时候延长本协议项下的一致行动期限。宋文超、戴荣明合计控制公司 51,
完成后实际控制人及其一致行动人控制的公司股份预计将降低至约 46.61%，吉
和昌投资仍为第一大股东。根据吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资及
和盛管理签署的《关于股份锁定和减持意向的承诺》，控股股东、实际控制人
及其一致行动人持股情况在公开发行后可预期期限内不会发生重大变化。报告
期内，宋文超担任公司董事长，戴荣明担任公司董事、总经理，宋文超、戴荣
明担任董事的本届董事会任期至 2026 年 8 月，可以连选连任，预计在可预期的
时间内仍会继续担任公司重要经营管理职务。因此，公司控制权能在可预期的
时间内保持稳定。
  根据实际控制人宋文超、戴荣明于 2025 年 9 月 19 日出具的《关于稳定控
制权的承诺》：“1．自本承诺函出具之日起至本次发行上市完成后的 36 个月
内，承诺人不会主动放弃或减弱对于公司的实际控制权，并将在符合法律、法
规、规章及规范性文件的前提下，维持和巩固承诺人对于公司的控制权；2．对
于承诺人为增强控制权而签署的一致行动协议，承诺人将自行并敦促其他协议
方切实履行，且不会撤销、解除、终止该协议，切实保障公司的实际控制人在
本次发行上市后的 36 个月内不发生变更；3．若因承诺人未履行上述承诺而减
持公司股份的，由承诺人购回所减持的股份；若因承诺人未履行相关承诺而取
得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺导致
公司或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
  根据奥克股份于 2025 年 9 月 15 日出具的《股东关于不谋求控制权的承
诺》：“1．本企业确认，自本企业成为公司股东以来，本企业仅为公司产业投
资者宋文超、戴荣明一直为公司实际控制人，本企业认可宋文超、戴荣明对公
司的控制权，本企业不参与公司的各项日常经营管理。2．本企业承诺自公司股
票上市后 36 个月内，本企业不单独或联合他人以任何形式（包括但不限于股份
                                   补充法律意见书（二）
增持、协议转让、达成一致行动、表决权委托等）成为公司的实际控制人或谋
求对公司的实际控制权，影响公司实际控制人地位，或者利用持股地位干预公
司正常生产经营活动。本承诺函系本企业真实意思表示，上述承诺事项自签署
之日起生效，为不可撤销之承诺。若本企业违反前述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
  经核查报告期内董事会、股东会会议文件，报告期内发行人历次董事会、
股东会均正常召开并作出有效决议，未发生公司治理僵局。除回避表决事项外，
宋文超、戴荣明及双方共同控制的吉和昌投资在公司董事提名、高管任命、董
事会及股东会的重大事项决策上均保持一致意见。经访谈发行人实际控制人，
一致行动协议履行情况良好，双方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司实
控权稳定的情形。
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认以及中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2026 年 3 月 10 日的《前 200 名
全体排名证券持有人名册》，并经查询中国裁判文书网站、全国法院被执行人
信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持股份不存在质押、冻结或者诉
讼仲裁纠纷的情形。
  综上所述，信达律师认为，公司控制权在报告期内且在本次发行上市后可
预期的时间内可以保持稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司治
理僵局或控制权变动的情形。
  二、说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构
投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，
是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。
  （一）高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投
资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，
是否违反公司法及公司章程的规定
  经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资及公司实际控
                                     补充法律意见书（二）
制人，因公司上市计划调整，该等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内
部战略拟提前退出。经与公司其他股东协商，一致同意由公司通过减资回购方
式实现退股。
  根据《公司法》第二百二十四第三款的规定：“公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、
有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”根
据《公司章程》第一百四十七条第三款的规定：“公司减少注册资木，原则上
按照股东持有股份的比例相应减少股份。但经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过有关不等比例减资的决议，公司可以不按照股东持有股
份的比例相应减少股份。”经查阅公司第四届董事会第五次会议及 2024 年第三
次临时股东会会议文件，对公司其他股东进行访谈并经公司确认，公司已就本
次减资依法履行相应内部审议程序，未损害公司及其他股东利益，亦未违反公
司法及公司章程的规定。
  根据《公司法》第二百二十四的规定：“公司减少注册资本，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任
公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
  根据公司提供的工商档案及银行回单，公司履行了如下减资程序：（1）
回购股份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》《关于修
改公司章程的议案》等议案，同意向股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海
基金和高轩投资定向减少注册资本合计 280 万元，即注册资本由 8,613.08 万元
减少至 8,333.08 万元；（2）2024 年 7 月 23 日，公司在国家企业信用信息公示
系统发布《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司减少注册资本的公告》；（3）
公司就本次减资编制资产负债表及财产清单，并在股东会作出减资决议之日起
十日内通知主要债权人；（4）公司已于 2024 年 8 月 20 日向前述外部机构投资
                                                    补充法律意见书（二）
        者支付了全部回购款项；（5）2024 年 9 月 10 日，公司就本次变更办理了登记
        并取得了武汉市青山区行政审批局核发的《营业执照》，至此履行完毕相应减
        资程序。
           （二）公司减资回购的定价是否公允
           根据投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资与原股东
        吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资、和盛管理及公司于 2024 年 7 月签
        订的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》及于 2024 年 8 月签
        订的《增资协议之补充协议（三）》，各方约定由公司采取定向减资方式并参
        考《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议之补充协议》及《关于武汉
        吉和昌新材料股份有限公司增资协议之补充协议（二）》中约定的回购条款确
        定的价格（计算方式为：投资方向公司支付的增资款金额*（1+8%*N/360）-相
        应投资方从公司收到的全部现金分红（如有）对其所持吉和昌股份进行回购。
           经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资、鹏盛投资、奥克股份、
        吉祥岛投资、和盛管理及公司实际控制人，公司本次减资回购定价系各方协商
        一致的结果，回购价格参考《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议之
        补充协议》及《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议之补充协议
        （二）》中约定的股份回购价格，《股权回购协议》已经各方签署并履行了董
        事会、股东会审议程序，为各方真实意思表示，符合公司长远发展规划，也符
        合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。年化
        利率 8%整体处于市场上投资回报率平均水平与上述投资者退股当年公司平均净
        资产收益率 12.94%之间，符合市场惯例，具备公允性。
           经检索，与公司相似情况的相关审核案例情况列示如下：
 项目                                                            上市时间及
          简要回购事项        审核关注及问询次数              回复主要论点论据
 名称                                                              板块
          公司原拟申请创业   第一轮问询：公司回购投资人            1．对赌协议约定的回购情形均
        板上市，实际控制人方   股份的合理性，是否实质上代          未发生，实际控制人无回购义务；
 方正     存正、方品田、方高与   替实际控制人履行股份回购义            2．尊重及满足外部投资人股东
 阀门     投资人科转一号、博智   务 ，是 否 存 在纠 纷 或潜 在 纠   的诉求，公司具备回购能力，经公    2024.12
（9200   聚达对赌并承担股份回   纷；                     司及公司当时其他股东与投资人友    （北交所）
        绩变动，暂停上市计    的情形下，公司按照对赌协议          致表决通过；
        划，投资人拟退出，公   约定的收益率回购科投资人所            3．回购价格系公司其他各股东
                                              补充法律意见书（二）
       司回购该等投资人所持   持股份的合理性，是否实质上    协商一致的结果，综合考虑了公司
       公司股份         代替实际控制人履行股份回购    当时的经营情况和投资人的合理回
                    义务               报诉求
       主要创始人股东庄志、
                                     金紧张，经与其他股东友好协商由
瑞迈     许坚和陈蓓与投资人中
                    第二轮问询：变更回购主体的    公司承担回购责任，并经股东大会
特（3    兴合创对赌并承担股份                                        2022.11
                    原因，本次回购是否损害发行    一致决议通过；
                    人及其他股东利益           2．公司股东出函确认公司回购
                                     系协商一致结果，未损害公司和全
       责任
                                     体股东利益
         注：瑞迈特（301367）更名前股票简称为怡和嘉业。
          综上所述，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机
       构投资者通过减资退出公司未损害公司及其他股东利益，未违反公司法及公司
       章程的规定，公司减资回购的定价公允。
          三、核查程序和核查意见
          （一）核查程序
       宋文超、戴荣明出具的《实际控制人关于股份锁定和减持意向的承诺》、吉祥
       岛投资、和盛管理出具的《股东关于股份锁定和减持意向的承诺》；
       诺》及奥克股份于 2025 年 9 月 15 日出具的《股东关于不谋求控制权的承诺》；
       人宋文超、戴荣明访谈了解关于公司实控权情况；
       全体排名证券持有人名册》，并查询中国裁判文书网站、全国法院被执行人信
       息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询等网站；
                                    补充法律意见书（二）
增资协议及补充协议、回购协议；
资产负债表及相关公告等文件；
投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资；
回购外部投资人所持股份的案例。
     （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：
定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司治理僵局或控制权变动的情
形。
投资等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内部战略拟提前退出，经与公
司其他股东协商，一致同意由公司通过减资回购方式实现退股，本次减资具有
合理性；该等外部机构投资者通过减资退出公司未损害公司及其他股东利益，
未违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价公允。
     《审核问询函》问题 3.危险化学品使用、管理等是否合规
  根据申请文件：（1）公司主营业务所处行业属于化学原料及化学制品制造
业，生产中所用的原材料部分为易燃、易爆、有毒的危险化学品。（2）报告期
内公司存在产量超出环评批复及未及时取得危化品经营许可的情形。目前，公
司及子公司拥有的危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书等业
务资质均未覆盖完整报告期。（3）武汉特化因违反《安全生产法》，武汉市应
急管理局于 2023 年 10 月 20 日对其作出“限期改正，并处以 1.50 万元罚款”的
                              补充法律意见书（二）
行政处罚。
  请发行人：（1）说明生产经营涉及的危险化学品名称，采购、运输、储存、
生产、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合
危险化学品管理的相关规定。（2）说明公司从事生产经营所需取得的资质、许
可、认证种类及适用条件，公司及子公司是否已取得全链条业务开展所需的资
质、许可、认证；结合公司持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完
全覆盖报告期的具体情况，说明公司报告期内的经营活动是否合法合规，报告
期内是否持续符合条件并拥有前述资质、许可、认证，是否存在超越许可范围
从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的风险。（3）说明公司所取得批
复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量，准确计算并披
露报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与各生产项目取得环评或安评
核定的相关产品产能的匹配情况。（4）说明报告期内超批复产量生产、超批复
范围生产的原因和项目、整改完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标
准，是否发生环保事故或安全事故等；进一步说明违规行为对应的法律责任，
是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。（5）说明武汉
特化的具体违法事实及处罚依据，结合已取得相关证明的内容及效力，进一步
说明是否构成重大违法违规；结合报告期内相关处罚及其整改情况，说明日常
生产中安全生产各个环节的主要风险点，公司针对所涉环节安全生产、施工防
护采取的风险控制措施，相关内部控制制度是否健全且有效执行。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、说明生产经营涉及的危险化学品名称，采购、运输、储存、生产、交
易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合危险化学
品管理的相关规定。
  根据发行人的确认，发行人主要从事表面与界面处理行业相关特种功能性
材料的研发、生产和销售，不涉及危险化学品的生产。发行人主要生产经营的
                                        补充法律意见书（二）
主体为湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌，根据相关生产主体提供的就其生
产经营相关建设项目的《安全现状评价报告》或《安全预评价报告》，以及与
发行人及其子公司安环部门负责人进行访谈确认，发行人子公司湖北吉和昌、
武汉特化和荆门吉和昌在生产过程中使用危险化学品主要是作为其产品的主要
原材料、辅料，具体情况如下：
                          危险化学品名称
 使用主体                          主要辅料（助剂、催化剂、试剂
                  主要原料
                                     等）
           丙烯醇、甲醛、盐酸、硫酸、环氧氯丙
 湖北吉和昌     烷、硫氢化钠、吡啶、3-氯丙烯、三氯 过氧化氢水溶液（双氧水）、氢
           乙 醛、三氯 甲烷、丙 炔醇 、乙炔、 乙 氧化钠溶液、甲醇
           酸、二乙胺、氨基磺酸
           环 氧乙烷、 环氧丙烷 、正 丁醇、丙 炔
           醇、
                                 氢氧化钾、氢氧化钠、三乙胺、
 武汉特化      丁炔二醇、乙二胺、二乙烯三胺、氨基
                                 三甲胺、冰醋酸、双氧水
           磺酸、对甲基苯胺、苯胺、1,4-二羟基-
           丙烯醇、硫氢化钠、双氧水、甲基异丁
                                 甲醇、甲基叔丁基醚、硫酸（易
           基酮、氢氧化钾、盐酸、甲基异戊酮、
 荆门吉和昌                           制毒）、氢氧化钠（液碱）、叔
           乙炔、二乙胺、甲醛溶液（36.5%）、
                                 丁基过氧化氢
           环氧氯丙烷、3-氯丙烯、二氯乙醚
           醋酸甲酯、1.4-丁炔二醇、硼酸、氢氧
           化钠、氢氧化钾、硫酸镍、氟化铵、氟
 深圳吉和昌                           乙醇、乙酸
           化钠、氟化氢铵、硫酸钴、硝酸铬、硝
           酸钠
  除发行人生产过程中使用上述危险化学品作为主要原料、辅料外，发行人
及其子公司报告期内还存在危险化学品 1,4-二羟基-2-丁炔的贸易行为。
相应的审批、备案程序，是否符合危险化学品管理的相关规定
  发行人生产经营过程中涉及危险化学品采购、运输、储存、生产、交易等
各环节的具体情况如下：
  （1）采购环节
 法规名称             相关规定                 发行人的相关情况
《危险化学品     第三十八条 依法取得危险化学品安全生       1.发行人报告期内主要通过
安全管理条例     产许可证、危险化学品安全使用许可证、       境内供应商采购危险化学品
 （2013 修   危险化学品经营许可证的企业，凭相应的       原料，并经核查发行人主要
  订）》      许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化       危险化学品原料供应商持有
                                      补充法律意见书（二）
           学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸     相关资质证书，发行人向境
           物品生产许可证购买易制爆危险化学品。     内供应商采购危险化学品符
           前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，     合相关规定。
           应当向所在地县级人民政府公安机关申请     2.公司各生产子公司购买盐
           取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆     酸、硫酸等第二类、第三类
           危险化学品的，应当持本单位出具的合法     易制毒化学品、双氧水、乙
           用途说明。                  二胺等易制爆化学品以及丙
           第四十一条 剧毒化学品、易制爆危险化     烯醇、丙炔醇等剧毒化学品
           学品的销售企业、购买单位应当在销售、     按照规定向各自所在地公安
           购买后 5 日内，将所销售、购买的剧毒化   机关办理了备案或者取得了
           学品、易制爆危险化学品的品种、数量以     购买凭证。
           及流向信息报所在地县级人民政府公安机
           关备案，并输入计算机系统。
           第十七条 购买第二类、第三类易制毒化
           学品的，应当在购买前将所需购买的品
《易制毒化学
           种、数量，向所在地的县级人民政府公安
品管理条例》
           机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾
           的，无须备案。
           第十四条 易制爆危险化学品销售、购买
《易制爆危险     单位应当在销售、购买后五日内，通过易
化学品治安管     制爆危险化学品信息系统，将所销售、购
 理办法》      买的易制爆危险化学品的品种、数量以及
           流向信息报所在地县级公安机关备案。
  （2）运输环节
 法规名称             相关规定              发行人的相关情况
           第四十三条 从事危险化学品道路运输、
           水路运输的，应当分别依照有关道路运
           输、水路运输的法律、行政法规的规定，
《危险化学品
           取得危险货物道路运输许可、危险货物水
安全管理条例
           路运输许可，并向工商行政管理部门办理     公司系向有经营资质的供应
 （2013 修
           登记手续。                  商采购，所涉及的危险化学
  订）》
           第四十六条 通过道路运输危险化学品      品由供应商负责或者由公司
           的，托运人应当委托依法取得危险货物道     委托具备资质的物流公司运
           路运输许可的企业承运。            输至厂区，公司不存在自行
           第二十六条 道路危险货物运输企业或者     运输危险化学品的情形，无
           单位应当严格按照交通运输主管部门决定     需按照《道路危险货物运输
           的许可事项从事道路危险货物运输活动，     管理规定》的相关规定取得
《道路危险货
           不得转让、出租道路危险货物运输许可证     道路危险货物运输许可。
物运输管理规
  定》       件。
           第二十七条 危险货物托运人应当委托具
           有道路危险货物运输资质的企业承运。
  （3）储存环节
 法规名称               相关规定            发行人的相关情况
《危险化学品     第十二条   新建、改建、扩建生产、储存   1．公司主要生产子公司建设
                                        补充法律意见书（二）
安全管理条例     危险化学品的建设项目（以下简称建设项     项目已按照规定进行安全条件
 （2013 修   目），应当由安全生产监督管理部门进行     审查，并每 3 年委托具有资质
  订）》      安全条件审查。                的机构对各自公司生产条件出
           第二十二条 生产、储存危险化学品的企     具安全现状评价报告；
           业，应当委托具备国家规定的资质条件的     2．公司各生产子公司设置了
           机构，对本企业的安全生产条件每 3 年进   专门的仓库或场地存放危险化
           行一次安全评价，提出安全评价报告。安     学品，建立了危险化学品出入
                                  库登记制度并设置了危险化学
           全评价报告的内容应当包括对安全生产条
                                  品管理台账。
           件存在的问题进行整改的方案。
           第二十三条 生产、储存剧毒化学品或者
                                  区”经辨识构成三级重大危险
           国务院公安部门规定的可用于制造爆炸物
                                  源，已向武汉市青山区应急管
           品的危险化学品（以下简称易制爆危险化     理 局 完 成 备 案 ； 荆 门 吉和昌
           学品）的单位，应当如实记录其生产、储     “甲类储罐组（二）、甲类车
           存的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数     间 4”经辨识构成四级重大危
           量、流向，并采取必要的安全防范措施，     险源已向荆门市掇刀区应急管
           防止剧毒化学品、易制爆危险化学品丢失     理局完成备案。
           或者被盗；发现剧毒化学品、易制爆危险
           化学品丢失或者被盗的，应当立即向当地
           公安机关报告。
           第二十四条 危险化学品应当储存在专用
           仓库、专用场地或者专用储存室（以下统
           称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧
           毒化学品以及储存数量构成重大危险源的
           其他危险化学品，应当在专用仓库内单独
           存放，并实行双人收发、双人保管制度。
《危险化学品     第二条 从事危险化学品生产、储存、使
重大危险源监     用和经营的单位（以下统称危险化学品单
督管理暂行规     位）的危险化学品重大危险源的辨识、评
定（2015 修   估、登记建档、备案、核销及其监督管
 正）》       理，适用本规定。
  （4）生产环节
 法规名称             相关规定               发行人的相关情况
           第十四条 危险化学品生产企业进行生产
           前，应当依照《安全生产许可证条例》的
                                  险化学品的生产，无需取得
《危险化学品     规定，取得危险化学品安全生产许可证。
                                  危险化学品安全生产许可
安全管理条例     第二十九条 使用危险化学品从事生产并
                                  证。
 （2013 修   且使用量达到规定数量的化工企业（属于
  订）》      危险化学品生产企业的除外，下同），应
                                  丙烷用量达到规定标准，荆
           当依照本条例的规定取得危险化学品安全
                                  门吉和昌属于报告期内新投
           使用许可证。
                                  建工厂，荆门吉和昌报告期
           第二条 本办法适用于列入危险化学品安
                                  内乙炔使用量达到规定标准
                                  且建设项目完成安全设施竣
安全使用许可     品从事生产并且达到危险化学品使用量的
                                  工验收后，均已办理危险化
证实施办法》     数量标准的化工企业（危险化学品生产企
                                  学品安全使用许可证。
           业除外，以下简称企业）。
  （5）销售环节
                                     补充法律意见书（二）
 法规名称             相关规定              发行人的相关情况
《危险化学品     第三十三条 国家对危险化学品经营（包   公司相关主体涉及危险化学
安全管理条例     括仓储经营，下同）实行许可制度。未经   品 1,4-二羟基-2-丁炔的贸易
 （2013 修   许可，任何单位和个人不得经营危险化学   行为，其中湖北吉和昌及时
  订）》      品。                   办理了危险化学品经营许可
                                证，发行人、武汉特化及武
           第三条 国家对危险化学品经营实行许可   汉吉和昌国贸、深圳吉和昌
《危险化学品
           制度。经营危险化学品的企业，应当依照   存在未及时办理危险化学品
经营许可证管
           本办法取得危险化学品经营许可证（以下   经营许可证的情形，已进行
理办法（2015
           简称经营许可证）。未取得经营许可证，   了整改规范，并结合各自实
 修正）》
           任何单位和个人不得经营危险化学品。    际经营业务情况补充办理了
                                危险化学品经营许可证。
  根据发行人主要生产子公司湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌所在地公
安机关出具的证明文件，报告期内发行人各生产子公司采购易制毒化学品、易
制爆危险化学品等化学品时已通过审批或履行备案手续；发行人在生产经营中
对危险化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品等化学品的采购、存储、管
理、使用等行为符合《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》
《易制爆危险化学品治安管理办法》等方面的法律、法规及规范性文件的规定，
不存在违反危险化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品等化学管理等相关
法律、法规和规范性文件的行为而被调查、责令整改或处罚的情形。
  根据发行人及其子公司安全主管部门出具的相关文件及《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，除武汉特化曾被处以“限期改正，并处以 1.50 万元
罚款”的行政处罚外，报告期内公司及其子公司未发生过重大安全事故，未因
出现违反安全生产管理法律、法规而受到安全主管部门行政处罚的情形。
  基于上述，报告期内，公司除未及时取得危险化学品经营许可证外，公司
针对危险化学品的购买、储存、使用、运输、销售合法合规，已履行相应的审
批、备案程序，符合危险化学品管理的相关规定。
  二、说明公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证种类及适用条件，
公司及子公司是否已取得全链条业务开展所需的资质、许可、认证；结合公司
持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完全覆盖报告期的具体情况，
说明公司报告期内的经营活动是否合法合规，报告期内是否持续符合条件并拥
有前述资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否
存在受到行政处罚的风险。
                                                               补充法律意见书（二）
        （一）说明公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证种类及适用条
    件，公司及子公司是否已取得全链条业务开展所需的资质、许可、认证
        根据发行人提供的证书资料、书面确认并经核查，截至本补充法律意见书
    出具之日，发行人及其子公司所持有的主要经营许可如下：
        证书名称/登记 证书编号/登记
企业名称                              发证机关        有效期限                适用条件
          回执      编号
                                                            《固定污染源排污许可分类管理名
                                                            录（2019 年版）》《固定污染源排
                                                            污登记工作指南（试行）》相关规
                                                            定：“污染物产生量、排放量和对
                                                            环境的影响程度很小，依法不需要
        固定污染源排 9144030071529                  2025.06.12-
深圳吉和昌                                --                     申请取得排污许可证的企业事业单
        污登记回执    1016L001Z                    2030.06.11
                                                            位和其他生产经营者（以下简称排
                                                            污单位），应当填报排污登记
                                                            表”，深圳吉和昌属于排污登记管
                                                            理的企业，不需要申请取得排污许
                                                            可证，已按规定办理排污登记。
湖北吉和昌    排污许可证
                                武汉市生态环                      管理的企业事业单位和其他生产经
武汉特化     排污许可证                  境局青山区分                      营者（以下称排污单位），应当依
                                   局                        照本条例规定申请取得排污许可
                                                            证；未取得排污许可证的，不得排
         排污许可证
                                                            理企业，已按规定办理排污许可证
                                                            《城镇排水与污水处理条例》第二
                                                            十一条规定：“从事工业、建筑、
                                                            餐饮、医疗等活动的企业事业单
                                                            位、个体工商户（以下称排水户）
荆门吉和昌
                                                            向城镇排水设施排放污水的，应当
        城镇污水排入
                    掇城排字第        荆门市掇刀区 2023.03.21-         向城镇排水主管部门申请领取污水
        排水管网许可
           证
                                                            荆门吉和昌周边配套生活污水管网
                                                            已建成正式投用，且排放污水的水
                                                            质符合国家或者地方规定的有关排
                                                            放标准，荆门吉和昌按规定办理污
                                                            水排入排水管网许可证。
企业名称     证书名称     证书编号      发证机关            许可范围        有效期限        适用条件
      监控化学品                                         《中华人民共和国监控化
                       湖北省经济 1,3-丙烷磺内脂等 2024.05.14-
湖北吉和昌 生产特别许 HW-42F0017                              学 品 管 理 条 例 （ 2011 修
                       和信息化厅 的生产和销售 2029.05.13
       可证书                                          订）》第七条规定：“国
                                                            补充法律意见书（二）
                                                    家对第二类、第三类监控
                                                    化学品和第四类监控化学
                                                    品中含磷、硫、氟的特定
                                                    有机化学品的生产，实行
                                                    特别许可制度；未经特别
      监控化学品                                         许可的，任何单位和个人
                       湖北省经济 1,3-丙烷磺内酯等 2024.01.29-
荆门吉和昌 生产特别许 HW-42J0015                              均不得生产。特别许可办
                       和信息化厅 的生产和销售 2029.01.28
       可证书                                          法，由国务院化学工业主
                                                    管部门制定。”湖北吉和
                                                    昌和荆门吉和昌生产的
                                                    第四类监控化学品，已按
                                                    规定办理许可证书。
证书/备案名                                     备案/许可
         企业名称    证书/备案编号         发证机关                有效期限       适用条件
  称                                           范围
                           武汉市青山区
           公司
      湖北吉和昌
                           武汉东湖新技         1,4-二羟基-     危险化学品的企业，应当依
      武汉吉和昌 42011913202500 术开发区政务          2023.06.29- 照本办法取得危险化学品经
        国贸       125       服务和大数据          2026.06.28 营许可证（以下简称经营许
危险化学品                        管理局            乙醚等        可证）。未取得经营许可
经营许可证                                                  证，任何单位和个人不得经
                                                       营危险化学品。”公司及其
                                                       部分子公司存在 1,4-二羟基-
       武汉特化
                                                       昌、武汉吉和昌国贸、武汉
                                                       特化已按规定取得危险化学
                                                       品经营许可证。
                                 环氧乙烷                  《危险化学品安全管理条例
                                 年使用量                  （2013 修订）》第二十九条
            鄂汉危化使延字 武汉市应急管 18175 吨、 2025.12.28- 规定：“使用危险化学品从
       武汉特化
              [2025]000002   理局  环氧丙烷      2028.12.27 事生产并且使用量达到规定
                                 年使用量                  数量的化工企业（属于危险
                                                       同），应当依照本条例的规
                                                       定取得危险化学品安全使用
危险化学品                                                  许可证。”
安全使用许                                                  《危险化学品安全使用许可
  可证                                                   证实施办法》第十九条的规
                                                       定，新建企业安全使用许可
             鄂荆危化使字 荆门市应急管 乙炔： 2024.06.19-
      荆门吉和昌                                            证的申请，应当在建设项目
            [2024]000003 号   理局  417.5 吨/年 2027.06.18
                                                       安全设施竣工验收通过之日
                                                       起 10 个工作日内提出。
                                                       武汉特化环氧乙烷、环氧丙
                                                       烷用量达到规定标准，荆门
                                                       吉和昌属于报告期内新投建
                                                       工厂，荆门吉和昌乙炔用量
                                                             补充法律意见书（二）
                                                             达到规定标准且建设项目完
                                                             成安全设施竣工验收后，均
                                                             已按规定办理危险化学品安
                                                             全使用许可证。
                                     装置中间                    《危险化学品安全管理条
                BA 鄂 420107   武汉市青山区 罐区三级 2025.09.03-        例》（2013 修订）》第二十
        武汉特化
                〔2025〕058      应急管理局 重大危险 2028.09.02         五条规定：“对剧毒化学品
                                       源                     以及储存数量构成重大危险
                                                             源的其他危险化学品，储存
                                                             单位应当将其储存数量、储
危险化学品                                                        存地点以及管理人员的情
                                 甲类储罐
重大危险源                                                        况，报所在地县级人民政府
                                   组
备案登记表         BA 鄂 420804                                    安全生产监督管理部门（在
                          荆门市掇刀区 （二）、 2024.12.09-
        荆门吉和昌 〔2024〕008、                                     港区内储存的，报港口行政
                           应急管理局 甲类车间 4 2027.12.08
                                 四级重大
                                                             案。”武汉特化、荆门吉和
                                  危险源
                                                             昌储存危险化学品数量构成
                                                             重大危险源，已按规定办理
                                                             备案登记。
                                                             《危险化学品登记管理办
                                                             法》第二十一条规定：“对
                                                             危险特性尚未确定的化学
                                                             品，登记企业应当按照国家
                                                             关于化学品危险性鉴定的有
                              湖北省危险化                         关规定，委托具有国家规定
                              学品登记办公 N,N-二乙                  资质的机构对其进行危险性
危险化学品                                       2024.11.18-
      荆门吉和昌     42082400048   室、应急管理 基丙炔胺                    鉴定；属于危险化学品的，
 登记证                                        2027.11.17
                              部化学品登记 衍生物                     应当依照本办法的规定进行
                                中心                           登记。”荆门吉和昌生产的
                                                             产品 N,N-二乙基丙炔胺衍生
                                                             （2015 版）》，但经鉴定有
                                                             关属于危险化学品，已按规
                                                             定进行登记。
 证书名称      企业名称               证书编号              有效期              适用条件
          深圳吉和昌               04968162             --       《对外贸易经营者备案登记办
                                                            法》（2021 修订）第二条规
         武汉吉和昌国                                             定：“从事货物进出口或者技
            贸                                               术进出口的对外贸易经营者，
对外贸易经      武汉特化               01970159             --       应当向中华人民共和国商务部
营者备案登                                                       （以下简称商务部）或商务部
  记表                                                        委托的机构办理备案登记”，
                                                            深圳吉和昌、武汉吉和昌国
          荆门吉和昌               04720581             --       贸、武汉特化和荆门吉和昌存
                                                            在出口业务，已按规定办理备
                                                            案登记。
海关进出口                 海关编码 4403961ZQJ、
          深圳吉和昌                                2099.12.31   《中华人民共和国海关法》第
货物收发货                检验检疫备案号 4777312463
                                                                   补充法律意见书（二）
人备案        武汉吉和昌国     海关编码 4201961178、                           十一条规定：“进出口货物收
              贸      检验检疫备案号 4200606164                          发货人、报关企业办理报关手
                      海关编码 4201961312、                           续，应当依法向海关备案”，
             武汉特化                                   2099.12.31
                     检验检疫备案号 4200607980                          深圳吉和昌、武汉吉和昌国贸
                      海关编码 4208962016、                           等主体存在出口业务，已按规
            荆门吉和昌                                   2099.12.31
                     检验检疫备案号 4262200070                          定办理海关备案。
                      海关编码 4210961007、
            湖北吉和昌                                   2099.12.31
                     检验检疫备案号 4200600326
          注： 2022 年 12 月 30 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十八次会议通过
 决定，删去《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定。
          经核查，报告期内发行人及其子公司存在未及时取得监控化学品生产特别
 许可证书、危险化学品经营许可证的情形，截至本补充法律意见书出具之日，
 发行人已完成整改，相关主体已结合业务情况办理相关资质或停止相应业务，
 发行人控股股东、实际控制人亦承诺将承担潜在处罚可能给公司造成的经济损
 失，报告期内发行人不存在因未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关
 业务的情形而受到相关行政处罚的情形。
          据此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
 司已取得全链条业务开展所需的资质、许可、认证。
          （二）结合公司持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完全覆盖
 报告期的具体情况，说明公司报告期内的经营活动是否合法合规，报告期内是
 否持续符合条件并拥有前述资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生
 产经营的情形，是否存在受到行政处罚的风险
          公司持有的《危险化学品经营许可证》等业务资质未完全覆盖报告期的具
 体情况及分析如下：
  序号        公司名称          证书编号                    许可范围                  有效期
                    鄂 K 应经发[2020]000001         1,4-二羟基-2-丁炔     2020.04.21-2023.04.20
                                                                补充法律意见书（二）
                   鄂 A 安经字[2023]140127         1,4-二羟基-2-丁炔   2023.06.29-2026.06.28
        武汉吉和昌
         国贸
                                   炔、2,2-二氯二乙 2023.06.29-2026.06.28
                                         醚等
              月后自查终止了该产品的贸易。
      注：因许可范围发生变更，武汉吉和昌国贸变更登记后更换《危险化学品经营许可
证》。
      根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条第一款：“国家对危险化
学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化
学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个
人不得经营危险化学品。”根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三
款：“违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，
由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及
违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事
责任。”
      报告期内，公司及其子公司湖北吉和昌、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深
圳吉和昌存在 1,4-二羟基-2-丁炔的经营贸易行为。其中，湖北吉和昌持有的
《危险化学品经营许可证》已完全覆盖报告期，公司、武汉特化、武汉吉和昌
国贸、深圳吉和昌因相关经办人未能及时准确识别产品性质及公司部门间信息
沟通不畅，导致公司、武汉特化、武汉吉和昌国贸、深圳吉和昌未能根据《危
险化学品经营许可证管理办法》的有关规定及时取得危险化学品经营许可证，
具体情况及整改情况如下：
所涉及                                                              是否存在行政处罚
       违规期间          整改情况                      主管部门的证明
的主体                                                                 的风险
                                    发行人与武汉特化均注册于                 发行人于 2024 年 1
                                    武汉市青山区，根据武汉市                 月停止不规范经
                                    青山区应急管理局出具的                  营，已规范经营 2
                 不规范经营，根据
                                    《警示函》，两家企业存在                 年，超过了《中华
发行人                                 未取得危险化学品经营许可                 人民共和国行政处
                                    证前经营行为，鉴于该行为                 罚法》规定的行政
                 理《危险化学品经
                                    未造成严重后果，公司近年                 处罚时效，受到行
                 营许可证》
                                    未发生安全生产重大事故及                 政处罚的风险较
                                    重大违法行为，要求公司对                 低。
                                                   补充法律意见书（二）
                                    经营活动开展全面清查，依   武汉特化于 2023 年
                                    法依规合法经营。       9 月停止不规范经
                                                   营，已规范经营 2
                  不规范经营，根据
武汉特               业务发展需要已于
 化                2023 年 9 月 8 日办
                  理《危险化学品经
                                                   处罚时效，受到行
                  营许可证》
                                                   政处罚的风险较
                                                   低。
                                                   武汉吉和昌国贸于
                                    根据武汉东湖新技术开发区
                                                   规范经营，已规范
                  不规范经营，根据          明》，武汉吉和昌国贸在报
武汉吉                                                经营 2 年，超过了
和昌国                                                《中华人民共和国
 贸                                                 行政处罚法》规定
                  办理《危险化学品          产事故，未出现因违反安全
                                                   的行政处罚时效，
                  经营许可证》            生产管理法律、法规而受到
                                                   受到行政处罚的风
                                    我局行政处罚的情形。
                                                   险较低。
                                    根据深圳市应急管理局出具
                                    的《证明》，深圳吉和昌在
                                    报告期内未发现因安全生产
                                    违法行为而受到市、区两级
                                    应急管理部门处罚的记录；
                                    未发现发生生产安全事故报
                                    告的记录。
深圳吉               2025 年 1 月已停止                    存在行政处罚的风
 和昌               不规范经营                            险。
      月                             宝安区应急管理局出具了
                                    《关于危险化学品经营许可
                                    资质相关咨询事项的复
                                    函》，深圳吉和昌函询某企
                                    业未经许可经营危险化学品
                                    的行为，依据现行法律法规
                                    规定，无法认定该违法行为
                                    属于重大违法违规行为。
      根据公司的确认并经核查，上述情况涉及的危险化学品种类单一，未因此
导致严重环境污染、重大人员伤亡等恶劣后果，相关主体已进行了整改规范，
结合实际经营业务情况取得了危险化学品经营许可证或停止不规范经营。
      根据公司及子公司安全生产主管部门出具的相关文件、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施
被关闭受到行政处罚外，公司不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到其
他行政处罚的情形。
      基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，公司未取得危险化学品经营
                                                     补充法律意见书（二）
许可证从事相关业务的情形已进行整改，报告期内不存在因该行为受到行政处
罚的情形。
序号    公司名称       证书编号                 许可范围                有效期
                                  环氧乙烷年使用量
               鄂汉危化使延字
                [2022]000002
                                   使用量 1600 吨
                                  环氧乙烷年使用量
               鄂汉危化使延字
                [2025]000002
                                   使用量 1600 吨
               鄂荆危化使字
              〔2024〕000003 号
     《危险化学品安全使用许可证实施办法》第十九条的规定，新建企业安全
使用许可证的申请，应当在建设项目安全设施竣工验收通过之日起 10 个工作日
内提出。根据公司的确认及相关主管部门的说明文件，荆门吉和昌系报告期内
新投建工厂，随着产能产量的逐步提升，荆门吉和昌乙炔用量达到规定标准且
建设项目完成安全设施竣工验收后申请办理危险化学品安全使用许可证。
序号     公司名称      证书编号                 许可范围                有效期
               HW-D42F0017       1,3-丙烷磺内脂等        2019.07.29-2024.07.29
               HW-D42F0017                         2024.05.14-2029.05.13
                                     和销售
                                     和销售
     根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》第七条：“国家对第二类、
第三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生
产，实行特别许可制度；未经特别许可的，任何单位和个人均不得生产。特别
许可办法，由国务院化学工业主管部门制定。”第二十一条：“违反本条例规
定，生产监控化学品的，由省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责
令限期改正；逾期不改正的，可以处 20 万元以下的罚款；情节严重的，可以提
请省、自治区、直辖市人民政府责令停产整顿。”
     报告期内，荆门吉和昌规划生产的 1,3-丙烷磺内酯等产品属于《中华人民
                                                补充法律意见书（二）
共和国监控化学品管理条例》规定的第四类监控化学品，应按规定办理监控化
学品生产特别许可证。因相关人员工作疏忽，荆门吉和昌未能在项目建设投产
前及时取得监控化学品生产特别许可证，存在被主管部门责令限期改正、罚款、
责令停产整顿的风险。
  荆门吉和昌于 2022 年 11 月启动了相关补办手续，已于 2023 年 2 月取得了
《国家禁化武办关于吉和昌新材料（荆门）有限公司补办建设监控化学品生产
设施手续的批复》（禁化武办发[2023]29 号），于 2024 年 1 月取得湖北省经济
和信息化厅核发的监控化学品生产特别许可证，完成整改。
  根据荆门市掇刀区经济和信息化局出具的证明文件，确认荆门吉和昌已完
成相关补办手续并取得了监控化学品生产特别许可证，报告期内该单位未收到
荆门吉和昌因违反监控化学品监管管理相关规定而受到行政处罚的通知文件。
  公司主要生产主体报告期内取得的排污许可证、城镇污水排入排水管网许
可证及固定污染源排污登记如下：
 企业名称   证书名称/登记回执      证书编号/登记编号                   有效期限
         排污许可证      914209817534135202001V   2020.09.16- 2023.09.15
湖北吉和昌    排污许可证      914209817534135202001V   2023.02.28- 2028.02.27
         排污许可证      914209817534135202001V   2024.04.13-2029.04.12
         排污许可证      91420100090810524M001P   2020.12.21-2025.12.20
 武汉特化
         排污许可证      91420100090810524M001P   2023.04.07-2028.04.06
         排污许可证      91420800MA496C4X36001P   2022.03.03-2027.03.02
荆门吉和昌    排污许可证      91420800MA496C4X36001P   2025.09.04-2030.09.03
      城镇污水排入排水管网
                     掇城排字第 2023003 号         2023.03.21-2028.03.20
          许可证
      固定污染源排污登记回
           执
深圳吉和昌
      固定污染源排污登记回
           执
  其中，荆门吉和昌系报告期内新建生产基地，于正式生产前办理了相关排
污许可，2023 年初荆门吉和昌周边配套生活污水管网已建成正式投用，根据
                                  补充法律意见书（二）
《城镇排水与污水处理条例》的要求申请办理了城镇污水排入排水管网许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，公司生产主体均已取得生产经营所必须的固
定污染源排污登记回执、排污许可证，且均在有效期内。
  根据《排污许可管理条例》第二十四条第一款规定：“污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报
排污登记表，不需要申请取得排污许可证。”第四十三条规定：“需要填报排
污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，未依照本条例规定填报排污信息
的，由生态环境主管部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款。”
  根据公司的确认、《审计报告》、报告期内公司营业外支出明细表、相关
环保主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经
查询公司及其子公司环保主管部门官网，实地走访各生产基地环保主管部门，
报告期内，公司不存在被环保主管部门处罚的情形。
  根据相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信用报告（无违法违规证
明版）》并经公司确认，报告期内，公司及其子公司不存在因未取得相关许可、
资质或超越许可范围从事相关业务而受到相关行政处罚的情形。
  根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》（2024 年修订）（以下简称《业务指引第 1 号》）之第 1-17
条“重大违法行为”的规定，“《上市规则 》第 2.1.4 条第一项规定，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不得存在‘其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’。保荐机
构、发行人律师在核查中应注意以下事项：（一）涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控
股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于
重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。……”
                               补充法律意见书（二）
  此外，发行人控股股东、实际控制人就公司及其子公司超产能生产、未及
时取得相关资质等相关事项于 2026 年 3 月出具《承诺函》，承诺如下：
  “一、若公司及其子公司因本次发行上市申请文件所述的超产能生产、未
及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项，或其他
因违反法律法规的事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，
本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费
用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务状况和
盈利能力产生重大不利影响。
  二、本企业/本人将通过一切可行的方法和途径促使发行人及其子公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，以及公司及子公司所具备的业务资
质证书所核准的业务范围内开展生产经营活动。
  三、本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股
东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则
公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损
失。”
  综上所述：（1）报告期内发行人及其子公司武汉特化、武汉吉和昌国贸、
深圳吉和昌存在未及时取得危险化学品经营许可证以及荆门吉和昌存在未及时
取得监控化学品生产特别许可证书的情形，该等情形不符合危险化学品管理、
监控化学品相关规定，深圳吉和昌未及时取得危险化学品经营许可证的行为存
在行政处罚的法律风险，发行人、武汉特化、武汉吉和昌国贸该行为已超过行
政处罚时效，存在受到行政处罚的法律风险较低，荆门吉和昌未未及时取得监
控化学品生产特别许可证书违规行为不存在行政处罚的法律风险。截至本补充
书。（2）根据相关主管部门出具的文件，报告期内公司不存在因未取得相关许
可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚。（3）发行
人及其子公司报告期内存在未及时取得监控化学品生产特别许可证书、危险化
学品经营许可证的情形，该等情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或不属
于相关法律法规规定情节严重的违法行为，不属于《业务指引第 1 号》“1-7 重
大违法行为”规定的重大违法行为。（4）此外，控股股东、实际控制人已承诺
                                       补充法律意见书（二）
 对该等潜在处罚所可能产生的损失进行全额补偿，确保不会对公司的生产经营、
 财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
      三、说明公司所取得批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体
 项目和数量，准确计算并披露报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与
 各生产项目取得环评或安评核定的相关产品产能的匹配情况。
      （一）说明公司所取得批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具
 体项目和数量
      根据《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国安全生产法》
 《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》等相关法律、法规和
 规范性文件的规定，一般建设项目在建设前，需分别向环境保护和安全生产主
 管部门提交审查文件，两份审查报批文件关于项目建设内容、产能情况、建设
 地址等信息一致，就环境污染因子、安全生产条件等方面的侧重点有所不同，
 即两份审查文件核定产能具有一致性。以武汉特化“年产 3000 吨乙氧基生产装
 置及配套设施项目”为例，项目报批文件、主管部门审查、后续监管运行简要
 流程如下：
             环境保护主管部门               安全生产主管部门
 项目
               生态环境局                 应急管理局
       《环境影响报告书》，内含项目建设和
                              《安全评价报告》，内含项目建设和生产内
       生产内容、污染因子及排污设施等内
                              容、安全设施、危险源评估等内容，其中项
报送的主   容，其中项目建设内容和生产内容与
                              目建设内容和生产内容与《环境影响报告
要审查文   《安全评价报告》项目情况一致，例如
                              书》项目情况一致，例如《年产 3000 吨乙
件      《武汉奥克特种化学有限公司年产 300
                              氧基生产装置及配套设施项目安全预评价报
                              告》。
       境影响报告书》。
       况进行审查，出具《关于环境影响报告      件进行审查，出具《安全条件审查意见
       书的批复》，例如《市生态环境局关于      书》。例如，主管部门出具《危险化学品建
       武汉奥克特种化学有限公司年产 3000    设项目安全条件审查意见书》（武安监危化
       吨乙氧基生产装置及配套设施项目环境      使用项目安条审字[2018]002 号）；
主管部门
       影响报告书的批复》；             2．安全设施设计审查：建设单位应当在建
审查环节
       工环境保护验收的责任主体，应当按照      向出具建设项目安全条件审查意见书的安全
       规定的程序和标准，组织对配套建设的      生产监督管理部门申请建设项目安全设施设
       环境保护设施进行验收，编制验收报       计审查。例如，主管部门出具《危险化学品
       告，公开相关信息。例如，武汉特化对      建设项目安全设施设计审查意见书》（武安
                                                补充法律意见书（二）
             前述项目进行了项目阶段性竣工环境保        监危化使用项目安设审字[2018]001 号）；
             护验收公示，并在系统提交了自主验收        3．安全验收：建设单位应当按照规定委托
             信息。                      有相应资质的安全评价机构对建设项目及其
                                      安全设施试生产（使用）情况进行安全验收
                                      评价。例如，《年产 3000 吨乙氧基生产装
                                      置及配套设施项目安全验收评价报告》。
             《中华人民共和国环境影响评价法》第
                                      《危险化学品建设项目安全监督管理办法
             二十四条第一款：“建设项目的环境影
                                      （2015 修正）》第十四条：“已经通过安全
             响评价文件经批准后，建设项目的性
                                      条件审查的建设项目有下列情形之一的，建
法规   规   定   质、规模、地点、采用的生产工艺或者
                                      设单位应当重新进行安全评价，并申请审
的需   要   重   防治污染、防止生态破坏的措施发生重
                                      查：（一）建设项目周边条件发生重大变化
新办   理   审   大变动的，建设单位应当重新报批建设
                                      的；（二）变更建设地址的；（三）主要技
查文   件   的   项目的环境影响评价文件。”
                                      术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生
情况           《污染影响类建设项目重大变动清单
                                      重大变化的；（四）建设项目在安全条件审
             （试行）》：“生产、处置或储存能力
                                      查意见书有效期内未开工建设，期限届满后
             增大 30%及以上的构成污染影响类建设
                                      需要开工建设的。”
             项目重大变动”
                                      监管，且根据相关规定建设单位每 3 年应委
                                      托具备国家规定的资质条件的机构，对本企
                                      业的安全生产条件进行一次安全评价，提出
                                      安全评价报告，并提交至安全生产主管部
                                      门。例如，2022 年 12 月，中检评价技术有
             环境保护主管部门对项目运行进行日常
                                      限公司出具《武汉奥克特种化学有限公司安
项目后续         监督，若生产、处置或储存能力增大 3
                                      全现状评价报告》，2025 年 12 月，湖北嘉
运行           0%及以上，需向主管部门申请重新报
                                      诺安全技术有限公司出具《武汉奥克特种化
             批环评手续。
                                      学有限公司安全现状评价报告》。
                                      否涉及项目重大变化”结合企业安全条件情
                                      况向主管部门请示咨询，并由主管部门判
                                      断，若属于重大变化，则需重新报批安全条
                                      件审查手续。
         鉴于环评与安评核定产能的一致性，下文以批复产能同时代表环评产能和
 安评产能。根据发行人提供的项目建设环境影响评价报告、批复文件及发行人
 的说明，报告期内公司相关生产主体产品类型批复产能情况如下：
     公司                                             验收等情况说
                           批复产能情况
     主体                                               明
              孝感市环境保护局于 2004 年 4 月出具《关于湖北吉和昌年产
              见的复函》，根据环境影响报告表，批复年产羟基丙烷磺酸            完成验收，调
 湖北吉和
              吡啶嗡（PPS-OH）500 吨、烯丙基磺酸钠盐（ALS）800 吨、   整产品结构，
  昌
              高温载体 50 吨、纳夫托 80 吨及感光盐 20 吨等；         未增加总批复
              孝感市生态环境局于 2022 年 11 月出具《关于湖北吉和昌年      产量
              产 1450 吨电镀中间体及锂电新能源添加剂项目环境影响报告
                                           补充法律意见书（二）
       书的批复》（孝环函[2022]185 号），根据环境影响报告书，
       主要涉及羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐（PPS-OH）180 吨、阳离子
       季铵盐（WT）230 吨、聚二硫二丙烷磺酸钠（SPS）300 吨、
       武汉市环境保护局于 2015 年 3 月出具《关于武汉特化年产 5
       万吨环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项目环境影响报告书的               实际建设并于
       批复》（武环管[2015]43 号），批复年产电镀助剂 2 万吨         2016 年 12 月验
       （丙炔醇乙氧基醚、丁炔二醇二乙氧基醚）、纺织助剂 2 万             收一期工程，
       吨（异构醇聚氧乙烯醚、异辛醇聚氧乙烯醚等）、农药助剂               具备年产 2.5 万
       助剂 0.5 万吨（丙二醇聚氧丙烯聚氧乙烯醚等）。
                                                实际建设并于
       武汉市生态环境局于 2019 年 7 月出具《关于武汉特化年产
                                                收 癸 炔 二 醇
                                                醚、胺醚、烷
武汉特化   复》（武环管[2019]42 号），批复年产烯丙醇聚醚 1000 吨、
                                                基酚聚醚等部
       间甲苯酚聚醚 200 吨、双酚 A 聚醚 500 吨、癸炔二醇醚 300
                                                分产品生产项
       吨、胺醚 500 吨、烷基酚聚醚 500 吨。
                                                目，具备 1,300
                                                吨生产能力
       武汉市生态环境局青山区分局于 2022 年 6 月出具《关于武汉
       奥克特种化学有限公司环氧乙（丙）烷衍生精细化学品生产
                                                该项目于 2025
       线及乙氧基生产线升级改造项目环境影响报告书的批复》
                                                年 7 月自主验
       （武环青山审[2022]16 号），批复年产 3000 吨乳化剂 OX、
                                                收，调整产品
                                                结构
       助剂 CL，并同步削减现有产品（纺织助剂 3000 吨、农药油
       田助剂 500 吨、电镀助剂 1000 吨产能）产能 4500 吨/年。
       荆门市生态环境局于 2019 年 9 月出具《关于荆门吉和昌年产
       品项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2019]44 号），
       液添加剂、水性涂料助剂和表面工程化学品项目变更环境影               2023 年 3 月自
       响报告的备案回执》（荆环审[2021]2 号），该建设项目分期          主验收；二期
       建设，批复一期工程产能 8600 吨（1,3-丙烷磺内酯 5000 吨、     工程于 2025 年
       炔二醇系列助剂 2500 吨、1,4-丁烷磺内酯 500 吨、聚二硫二      3 月自主验收
       丙烷磺酸钠盐 400 吨、N,N-二乙基丙炔胺 200 吨），二期工
       程产能 9400 吨（脂肪醇聚醚丙烷磺酸盐 3500 吨、炔二醇系
       列助剂 2500 吨、羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐 1000 吨等产品）。
荆门吉和
       荆门市生态环境局于 2025 年 12 月出具《关于吉和昌新材料
 昌
       （荆门）有限公司年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂
       料助剂和表面工程化学品技改项目环境影响报告书的批复》
       （荆环审〔2025〕77 号），该建设项目产能为年产 18000
       吨，其中 1,3-丙烷磺内酯 5000 吨、1,4-丁烷磺内酯 500 吨、
       N,N-二乙基丙炔胺 200 吨、羟基丙烷磺酸吡啶嗡盐 1000 吨、
                                                生产阶段，尚
       丙烷磺酸吡啶嗡盐 400 吨；聚二硫二丙烷磺酸钠盐(SPS)由
                                                未验收
       酸钠盐（ALS）分别由 500 吨/年、300 吨/年扩增到 1000 吨/
       年、600 吨/年；新增炔二醇复配系列产品、PPS-OH 中间体、
       WT 中间体 PU 等产品 2500 吨/年；削减炔二醇系列助剂、脂
       肪醇聚醚丙烷磺酸盐 3900 吨/年。
                                                   补充法律意见书（二）
              深圳市生态环境局宝安管理局于 2022 年 6 月出具《告知性备
              案回执》（深环宝备〔2022〕736 号），对环境影响评价报告
              表予以备案，根据《深圳吉和昌新材料有限公司更名、迁建              该项目于 2023
       深圳吉和
          注   项目环境影响报告表》，深圳吉和昌从事酸锌添加剂、碱锌              年 1 月自主验
        昌
              添加剂、镀镍添加剂、钝化剂、镀铜添加剂的加工生产，年              收
              加工生产量分别为 900 吨、900 吨、600 吨、1000 吨、200
              吨。
         注；2025 年 7 月，为提升在半导体电子电镀、锂电铜箔添加剂等领域的竞争力，深圳吉和
       昌搬迁新厂房开始实施“新增表面处理，半导体、新能源材料复配迁址扩产项目”，原复配生
       产工厂停止经营。根据深圳吉和昌出具的说明文件并经查阅《豁免类建设项目告知回执》（编
       码：BA202510000003）《深圳市区域空间生态环境评价管理办法（试行）》《深圳市区域空间
       生态环境评价重点项目环境影响审批名录（试行）》等相关文件，深圳吉和昌新增表面处理，
       半导体、新能源材料复配迁址扩产建设项目无需办理环境影响评价手续。
         根据公司建设项目环境影响评价文件，对公司相关人员进行访谈并经公司
       确认，报告期内公司生产主体环评批复产能与实际产量具体情况如下：
         （1）湖北吉和昌
         湖北吉和昌于 2004 年 4 月取得了“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐
       产品项目”的环评批复文件，批复产能为生产电镀镍中间体 PPS-OH 产品、电
       镀镍中间体 ALS 产品等产品合计 1450 吨/年。因该建设项目时间间隔较长、受
       下游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因素影响，湖北吉和昌后续
       生产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异，2022 年度所实际生产的
       细分产品及产能与原环评批复文件有重大变化。2022 年度，湖北吉和昌实际产
       量为 3,006.90 吨，超产比例为 107.37%，就细分产品而言，除了 ALS 和 PPS-O
       H 以外，其他产品产量合计 1,839.90 吨，均未在该版环评批复细分类别中。因
       此，2022 年末湖北吉和昌根据实际生产情况重新办理环评批复手续，调整细分
       产品批复产能结构，并未增加总体批复产能。
         湖北吉和昌于 2022 年 11 月取得新环评批复文件后，2023 年、2024 年和 20
                                                         单位：吨
项目名称       产品            2025 年           2024 年              2023 年
                                                                                             补充法律意见书（二）
                   名称           批复         实际            超产          批复         实际          超产            批复         实际        超产
                                产能         产量            比例          产能         产量          比例            产能         产量        比例
                   (1,3-PS)
               聚二硫二丙烷磺
                  酸钠(SPS)
                阳离子季铵盐
                    (WT)
年产 1,450 吨电    羟基丙烷磺酸吡
镀中间体及锂电                         180.00     145.05             -      180.00     144.01             -      180.00     231.20    28.44%
               啶嗡盐(PPS-OH)
新能源添加剂项        炔丙基磺酸衍生
    目                           100.00     102.90        2.90%       100.00     139.95      39.95%        100.00     118.23    18.23%
                   物(PS）
               丙烷磺酸吡啶嗡
                   盐(PPS)
                 其他产品           240.00     228.94             -      240.00     193.85             -      240.00     262.48     9.37%
                   合计          1,450.00   1,004.52            -    1,450.00    1,370.24            -     1,450.00   1,611.44   11.13%
                注：该建设项目于 2022 年 11 月取得环评批复文件，于 2023 年 2 月完成验收，调整产品结
              构，未增加总批复产量。
                 （2）武汉特化
                 依托“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷精细化学品项目（一期）”和“年产 30
              生产线及乙氧基生产线升级改造项目”，报告期内，武汉特化整体产能充足，
              但由于环评报告的前瞻性不足，未考虑到后续各细分产品可能的结构调整，导
              致报告期内细分产品炔二醇醚产量超过环评批复产量。报告期内，武汉特化批
              复产能与实际产量具体情况如下：
                                                                                                            单位：吨
        项目名               产品
         称                名称                   批复             实际              超产          批复            实际          超产
                                               产能             产量              比例          产能            产量          比例
                        丙炔醇醚系列产品
                 电镀助    丁炔二醇醚系列产
                   注
                            品                    9,000        4,757.81             -      10,000        6,201.47          -
                  剂 3
        年产 5            脂肪醇聚氧乙烯醚
        万吨环              硫酸胺系列产品
         氧乙             异构醇聚氧乙烯醚
        （丙）      纺织助      系列产品
                   注                             7,000        3,835.34             -      10,000        1,652.63          -
        烷衍生       剂 3   异辛醇聚氧乙烯醚
        精细化               系列产品
        学品项             脂肪醇聚氧乙烯醚
          注
         目 1     农药助      系列产品
                   注                             2,250            139.61           -       2,500         211.26           -
                  剂 3   蓖麻油聚氧乙烯醚
                          系列产品
                 油田助    丙二醇聚氧丙烯聚
                   注                             2,250             19.83           -       2,500            2.87          -
                  剂 3   氧乙烯醚系列产品
                                                                         补充法律意见书（二）
                         注3
                乳化剂 OX               3,000         101.82         -        -           -         -
                        注3
                乳化剂 N                 500          294.81         -        -           -         -
                          注3
            工业清洗助剂                    500          121.44         -        -           -         -
                  小 计               24,500     9,270.66           -   25,000    8,068.22         -
                癸炔二醇醚                 300          435.79   45.26%      300      663.92    121.31%
 年产
乙氧基
生产装             烷基酚聚醚                 500               -         -     500         3.02         -
置及配                            注3
套设施        有机硅改性聚醚 S                  500           11.74         -        -           -         -
     注
项目 2
                  小 计                1,800         680.43         -    1,300     841.89          -
            合 计                     26,300     9,951.09           -   26,300    8,910.11         -
项目名               产品
 称                名称                批复         实际            超产       批复        实际          超产
                                    产能         产量            比例       产能        产量          比例
                 丙炔醇醚系列产品
         电镀助     丁炔二醇醚系列产
           注
                     品              10,000     4,834.64           -   10,000    4,054.94         -
          剂 3
                 脂肪醇聚氧乙烯醚
                  硫酸胺系列产品
                 异构醇聚氧乙烯醚
         纺织助       系列产品
年产 5       注                        10,000     4,255.28           -   10,000    4,561.93         -
          剂 3    异辛醇聚氧乙烯醚
万吨环
                   系列产品
 氧乙
                 脂肪醇聚氧乙烯醚
（丙）
         农药助       系列产品
烷衍生        注                         2,500         408.56         -    2,500     403.96          -
          剂 3    蓖麻油聚氧乙烯醚
精细化
                   系列产品
学品项
  注      油田助     丙二醇聚氧丙烯聚
 目 1       注                         2,500         927.16         -    2,500    1,130.75         -
          剂 3    氧乙烯醚系列产品
                         注3
                乳化剂 OX                   -              -         -        -           -
                        注3
                乳化剂 N                    -              -         -        -           -
                          注3
            工业清洗助剂                       -              -         -        -           -
                  小 计               25,000    10,425.64           -            1,0151.58         -
                癸炔二醇醚                 300          602.69   100.90%     300      257.47          -
 年产
乙氧基
生产装             烷基酚聚醚                 500          261.20         -     500      468.73          -
置及配                            注3
套设施        有机硅改性聚醚 S                     -              -         -        -           -         -
     注
项目 2
                  小 计                1,300         977.51         -              767.52          -
            合 计                     26,300    11,403.15           -        -   10,919.10         -
         注 1：该建设项目实际建设并于 2016 年 12 月验收一期工程，具备年产 2.5 万吨产品能力；
         注 2：该建设项目实际建设并于 2021 年 5 月验收癸炔二醇醚、胺醚、烷基酚聚醚等部分产
                                                                     补充法律意见书（二）
品生产项目，具备年产 1,300 吨生产能力；
   注 3：武汉特化以“环氧乙（丙）烷衍生精细化学品生产线及乙氧基生产线升级改造项目”
对其现有的产线进行改建或升级改造，调整产品结构，并于 2025 年 7 月自主验收，该建设项目
技改具体内容为：（1）在“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项目”生产产线上新增
年产 3000 吨/年乳化剂 OX 和 500 吨/年乳化剂 N，同步削减该生产线纺织助剂 3000 吨、农药助
剂和油田助剂 500 吨；改建现有磺化 1 线，新增年产 500 吨/年工业清洗助剂 CL，同步削减该
生产线电镀助剂 1000 吨；（2）“年产 3000 吨乙氧基生产装置及配套设施项目”生产产线上新
增年产 500 吨/年有机硅改性聚醚 S；
   注 4：上述“电镀助剂”、“纺织助剂”、“农药助剂”以及“油田助剂”系环评报告出
具时归类应用领域，受产品特性以及下游应用领域拓展，产品最终应用领域与之存在一定差异。
    （3）荆门吉和昌
    荆门吉和昌系发行人新建生产基地，并于 2022 年陆续投产，整体规划批复
产能相对较高，经统计对比，报告期各期末整体不存在超产情形，仅 2025 年由
于阶段性订单较多导致聚二硫二丙烷磺酸钠（SPS）存在超过批复产能 28.64%。
针对该情形，荆门吉和昌已着手组织实施“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、
水性涂料助剂和表面工程化学品技改项目”，进一步优化调整细分产品结构，
并于 2025 年 12 月取得环评批复文件。2026 年 1 月，该技改项目已进入试生产
状态，其中聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）批复产能调整为 1,200 吨/年，具体
情况如下：
                                                                                    单位：吨
               产品
 项目名称                     批复            实际            超产       批复           实际          超产
               名称
                          产能            产量            比例       产能           产量          比例
            （1,3-PS 系列产   5,000.00       1,346.33          -   5,000.00      934.95          -
                 品）
             水性涂料助剂
             （炔二醇系列       5,000.00       1,476.62          -   5,000.00     1,527.76         -
年产 1.8 万吨
                助剂）
锂电池电解液
             脂肪醇聚醚丙
添加剂、水性                    3,500.00                -        -   3,500.00             -        -
               烷磺酸盐
涂料助剂和表
             羟基丙烷磺酸
面工程化学品
      注        吡啶嗡盐       1,000.00           475.06        -   1,000.00      473.07          -
  项目
             （PPS-OH）
             烯丙基磺酸钠
              盐（ALS）
             聚二硫二丙烷
            磺酸钠盐(SPS)
                                                                                      补充法律意见书（二）
                  其他产品               1,900.00           817.16            -     1,900.00       467.73          -
                      合计            18,000.00       5,506.31              -    18,000.00      4,221.58         -
                      产品
  项目名称                              批复             实际                超产         批复            实际          超产
                      名称
                                    产能             产量                比例         产能            产量          比例
              （1,3-PS 系列产            5,000.00           818.46            -     3,125.00       647.93          -
                   品）
               水性涂料助剂
               （炔二醇系列                5,000.00           907.82            -     1,666.67       252.96          -
                  助剂）
 年产 1.8 万吨     脂肪醇聚醚丙
 锂电池电解液          烷磺酸盐
 添加剂、水性        羟基丙烷磺酸
 涂料助剂和表          吡啶嗡盐                1,000.00           345.74            -            -              -        -
 面工程化学品        （PPS-OH）
   项目
       注
               烯丙基磺酸钠
                盐（ALS）
               聚二硫二丙烷
              磺酸钠盐(SPS)
                  其他产品               1,900.00           110.43            -      341.67               -        -
                      合计            18,000.00       2,805.44              -     5,383.33      1,107.41         -
       注：年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面工程化学品技改项目于 2026
 年 1 月进入试生产阶段，其中聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）批复产能调整为 1200 吨/年，聚二
 硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）产能瓶颈得到缓解。
       （4）深圳吉和昌
       深圳吉和昌主要从事表面工程化学品简单复配生产，其环评报告表备案产
 能相对较高，报告期各期不存在超产情形，具体情况如下：
                                                                                                      单位：吨
 产品
 名称      批复产能
             注         实际产量         批复产能         实际产量               批复产能       实际产量           批复产能        实际产量
 钝化剂      1,000.00         277.39    1,000.00       325.17          1,000.00      319.55       1,000.00       320.39
酸锌添加剂        900.00                    900.00       489.08           900.00       430.14         900.00       284.30
碱锌添加剂        900.00                    900.00       188.43           900.00       206.35         900.00       224.12
镀镍添加剂        600.00        242.56      600.00       249.01           600.00       220.18         600.00       176.63
镀铜添加剂        200.00         93.67      200.00           65.46        200.00         58.50        200.00        66.88
 合计       3,600.00     1,347.58      3,600.00     1,317.15          3,600.00     1,234.72      3,600.00    1,072.31
       注：2025 年 7 月，深圳吉和昌搬迁新厂房开始实施“新增表面处理，半导体、新能源材料
 复配迁址扩产项目”，原复配生产工厂停止经营。根据深圳吉和昌出具的说明文件并经查阅
                                                 补充法律意见书（二）
     《豁免类建设项目告知回执》（编码：BA202510000003）《深圳市区域空间生态环境评价管理
     办法（试行）》《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审批名录（试行）》等相关
     文件，深圳吉和昌新增表面处理，半导体、新能源材料复配迁址扩产建设项目无需办理环境影
     响评价手续。
          （二）准确计算并披露报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与各
     生产项目取得环评或安评核定的相关产品产能的匹配情况
          根据发行人的说明及确认，考虑到环评或安评核定产能系基于环保、安全
     初始设计考虑之最大产能，而产能测算时则需要相应考虑核心工序瓶颈设备对
     产能的理论限制，发行人统计列示实际产能时取两者之间孰低者。同时，在生
     产过程中，实际设备工况以及环保设施连续运转效率亦对真实产能产生一定影
     响。公司主营业务产品主要包括表面工程化学品、新能源电池材料以及特种表
     面活性剂，由于上述细分产品存在一定共性，部分产品处于共线状态，在计算
     该等产线涉及的相关产品实际产能时需要合并计算，因而产能利用率将细分产
     品进行归类，例如将表面处理添加剂以及 PPS-OH、WT 等表面处理中间体归类
     为表面工程化学品，将 1,3-PS 和 SPS 等归类为新能源电池材料，将炔二醇系列
     助剂、异构醇醚等归类为特种表面活性剂。
          报告期各生产主体相关产能和产能利用率及其与各生产项目取得环评或安
     评核定的相关产品产能的匹配情况如下：
                        批复核定产能       实际产能
 期间           产品                                自有产量（吨）      产能利用率
                         （吨）          （吨）
           表面工程化学品          750.00     750.00      655.316     87.38%
           新能源电池材料          700.00     700.00      370.787     52.97%
           表面工程化学品          750.00     750.00       851.87     113.58%
           新能源电池材料          700.00     700.00       518.38     74.05%
           表面工程化学品          750.00     750.00       939.47     125.26%
           新能源电池材料          700.00     700.00       671.97     96.00%
                           批复核定产能     实际产能        自有产量
 期间                产品                                        产能利用率
                            （吨）        （吨）         （吨）
                                                          补充法律意见书（二）
                    表面工程化学品                                 2,666.73
           烷氧基化
           工艺产品
                    新能源电池材料                                     1.01
                    表面工程化学品                                 2,969.72
           烷氧基化
           工艺产品
                    新能源电池材料                                   27.84
                    表面工程化学品                                 2,278.14
           烷氧基化
           工艺产品
                    新能源电池材料                                    34.93
          注：环评批复或安评批复核定产能系基于环保、安全初始设计考虑之最大产能，而产能测
     算时则需要相应考虑核心工序瓶颈设备对产能的理论限制，实际产能列示时取两者之间孰低者。
     与此同时，在生产过程中，实际设备工况以及环保设施连续运转效率亦对真实产能产生一定影
     响，下同。
                         批复核定产能                           自有产量
 期间            产品                        实际产能（吨）                       产能利用率
                           （吨）                             （吨）
            表面工程化学品           6,900.00        3,400.00      1,872.72     55.08%
            新能源电池材料           6,100.00        2,637.50      2,156.97     81.78%
            表面工程化学品           6,900.00        3,400.00      1,257.93     37.00%
            新能源电池材料           6,100.00        2,716.67      1,435.89     52.85%
            表面工程化学品           2,991.67        1,500.00        609.71     40.65%
            新能源电池材料           5,983.33        1,650.00      1,287.91     78.06%
                         批复核定产能                           自有产量
 期间            产品             注          实际产能（吨）                       产能利用率
                          （吨）                             （吨）
          注 1：深圳吉和昌主要从事表面处理添加剂简单复配生产，2024 年存在个别新能源电池材
     料偶发性由其复配加工。为简化列示，合并计算产能时其产能全部以表面工程化学品列示。
                                       补充法律意见书（二）
  注 2：2025 年批复产能低于实际产能主要系 2025 年 7 月深圳吉和昌搬迁新厂房开始实施
“新增表面处理，半导体、新能源材料复配迁址扩产项目”，原复配生产工厂停止经营。根据
深圳吉和昌出具的说明文件并经查阅《豁免类建设项目告知回执》（编码：BA202510000003）
《深圳市区域空间生态环境评价管理办法（试行）》《深圳市区域空间生态环境评价重点项目
环境影响审批名录（试行）》等相关文件，深圳吉和昌新增表面处理，半导体、新能源材料复
配迁址扩产建设项目无需办理环境影响评价手续，即该建设项目不涉及批复产能，2025 年 8 月
进入试生产，2025 年 8-12 月实际产能按对应期间进行折算。
  如上表所示，在充分考虑核心工序瓶颈设备的理论产能限制的情况下，公
司各生产主体的相关产能与其取得环评或安评核定的相关产品产能具有较高匹
配性。
   四、说明报告期内超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改
完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全
事故等；进一步说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚
的风险，是否构成重大违法行为。
  （一）说明报告期内超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整
改完成情况
  如前所述，公司子公司湖北吉和昌 2022 年存在超批复总量及超批复范围生
产的情况，经规范整改后于 2022 年末根据实际生产情况重新办理环评批复手续，
调整细分产品批复产能结构，未增加总体批复产能。报告期内，公司子公司湖
北吉和昌存在超批复总量及超细分产品批复产量生产的情形，公司子公司武汉
特化、荆门吉和昌存在超细分产品批复产量生产的情形，具体情况如下：
  （1）湖北吉和昌
  ①超产情况
  湖北吉和昌于 2004 年 4 月取得了“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐
产品项目”的环评批复文件，批复产能为生产电镀镍中间体 PPSOH 产品、电镀
镍中间体 ALS 产品等产品合计 1450 吨/年。因该建设项目时间间隔较长、受下
游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因素影响，湖北吉和昌后续生
产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异，2022 年度所实际生产的细
                                                                                   补充法律意见书（二）
              分产品及产能与原环评批复文件有重大变化。2022 年度，湖北吉和昌实际产量
              为 3,006.90 吨，超产比例为 107.37%，就细分产品而言，除了 ALS 和 PPS-OH
              以外，其他产品产量合计 1,839.90 吨，均未在该版环评批复细分类别中。因此，
              批复产能结构，并未增加总体批复产能。湖北吉和昌取得新环评批复文件后，
              报告期内主要细分产品的批复产能、实际产量相关情况如下：
                                                                                              单位：吨
                   产品
  项目名称                         批复         实际        超产        批复         实际        超产        批复         实际        超产
                   名称
                               产能         产量        比例        产能         产量        比例        产能         产量        比例
                   (1,3-PS)
               聚二硫二丙烷磺
                  酸钠(SPS)
                阳离子季铵盐
                    (WT)
年产 1,450 吨电    羟基丙烷磺酸吡
镀中间体及锂电                        180.00     145.05         -    180.00     144.01         -    180.00     231.20    28.44%
               啶嗡盐(PPS-OH)
新能源添加剂项        炔丙基磺酸衍生
    目                          100.00     102.90    2.90%     100.00     139.95    39.95%    100.00     118.23    18.23%
                   物(PS）
               丙烷磺酸吡啶嗡
                   盐(PPS)
                 其他产品          240.00     228.94         -    240.00     193.85         -    240.00     262.48     9.37%
                   合计         1,450.00   1,004.52        -   1,450.00   1,370.24        -   1,450.00   1,611.44   11.13%
                 ②整改情况
              “年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目”的环评批复（孝环函[202
                 新项目环保竣工验收至今，湖北吉和昌整体按照新批复产品结构、产能开
              展生产活动。由于集中清理耗用部分既有产品原料，以及环评报告的前瞻性不
              足，未考虑到后续各细分产品可能的结构调整，2024 年 1-8 月公司顺应市场需
              求从事相关产品生产，导致 WT、PS 等少量细分产品产量超出环评产能，对此，
              湖北吉和昌已于 2024 年阶段性停止前述相关细分产品生产。与此同时，随着荆
              门吉和昌表面工程化学品产能布局完成以及湖北生产基地建设，合理预期上述
              产能瓶颈可以得到解决。
                                补充法律意见书（二）
  ③相关主管部门意见
  根据孝感市生态环境局应城分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说明》，
“湖北吉和昌已于 2002 年依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品
项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。因产品结构调整、工艺改进，该公
司存在部分产品发生改变、超过批复产量的情形，已于 2022 年依法重新办理
‘年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工
验收手续，相关环评、排污手续完备。鉴于该公司超过环评批复产量的产品在
生产过程中未新增项目建设用地，已同时配套建成了相关环境保护设施，取得
了排污许可，排污指标及污染物排放均符合标准，且已依法重新办理环评手续，
因此，该公司超出环评批复产品和产量事项不属于重大环境违法违规行为，不
存在受到环境保护相关行政处罚的风险。”
  根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于湖北
吉和昌化工科技有限公司相关情况的说明》，“鉴于该公司超细分产品产量生
产未新增项目建设用地，各类污染物均能达标排放，未发生环保污染事故。此
外，该公司总体产量在项目环评批复总量合理范围内，并已采取停止相关细分
产品生产的规范整改措施。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》
相关规定，该公司前述情况不属于重大变动及违规行为，无需重新办理环评。”
  根据孝感市生态环境局应城市分局于 2026 年 1 月 13 日出具的《关于湖北
吉和昌化工科技有限公司守法情况的证明》，“经我局核实，该公司实际生产
过程中未新增项目建设用地，细分产品虽超过批复产能，但生产总量未超批复
总量，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。据此，湖北
吉和昌细分产品结构调整不构成重大变动，无需重新办理环评手续，未构成违
法违规行为。”
  根据孝感市生态环境局、孝感市生态环境局应城市分局出具的相关证明文
件，报告期内，湖北吉和昌不存在重大环境保护违法违规行为，亦不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
                                补充法律意见书（二）
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  根据应城市应急管理局出具的相关文件并与其进行访谈确认，湖北吉和昌
因产品结构调整存在超批复产量生产的情况，“年产 1450 吨电镀中间体和锂电
新能源添加剂项目”在原“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品项目”上
没有发生重大变更，不需要重新进行安全评价并申请审查。
  根据应城市应急管理局于 2026 年 3 月 23 日出具的说明文件，“我局认为
湖北吉和昌在生产过程中未新增项目建设用地，个别细分产品结构调整未导致
项目生产工艺流程、产品方案或者装置规模发生重大变化，原辅料种类未发生
变化，所生产的产品不属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施
能够满足安全生产需求，其上述行为不属于安全生产违法违规行为。”
  根据孝感市应急管理局、应城市应急管理局出具的相关证明文件，报告期
内，湖北吉和昌未发生安全生产领域违法违规行为以及造成人员伤亡、重大财
产损失或恶劣社会影响的生产安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规、规章或规范性文件而被处罚的情形。
  （2）武汉特化
  ①细分产品超产情况
  根据武汉特化的说明并经核查，报告期内，武汉特化主要从事表面工程化
学品及特种表面活性剂的研发、生产及销售，武汉特化相关产品主要采用乙氧
基化工艺，化学反应路径及污染因子存在相似性，细分产品生产工艺相通。报
告期内，武汉特化生产活动主要依托“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷精细化学品
项目（一期）”、“年产 3000 吨乙氧基生产装置及配套设施项目”以及“环氧
乙（丙）烷衍生精细化学品生产线及乙氧基生产线升级改造项目”，并不断进
行产线升级、改造，整体产能充足。由于环评报告的前瞻性不足，未考虑到后
续各细分产品可能的结构调整，此外武汉特化各细分产品主要生产工艺相通、
                                                                        补充法律意见书（二）
   污染因子相同，其顺应市场需求从事相关产品生产，导致报告期内细分产品炔
   二醇醚产量超过环评批复产量。报告期内，武汉特化批复产能与实际产量具体
   情况如下：
                                                                                   单位：吨
项目名               产品
 称                名称                批复         实际           超产       批复        实际          超产
                                    产能         产量           比例       产能        产量          比例
                 丙炔醇醚系列产品
         电镀助     丁炔二醇醚系列产
           注
                     品               9,000     4,757.81          -   10,000    6,201.47         -
          剂 3
                 脂肪醇聚氧乙烯醚
                  硫酸胺系列产品
                 异构醇聚氧乙烯醚
         纺织助       系列产品
年产 5       注                         7,000     3,835.34          -   10,000    1,652.63         -
          剂 3    异辛醇聚氧乙烯醚
万吨环                系列产品
 氧乙
                 脂肪醇聚氧乙烯醚
（丙）
         农药助       系列产品
烷衍生        注                         2,250         139.61        -    2,500     211.26          -
          剂 3    蓖麻油聚氧乙烯醚
精细化
                   系列产品
学品项
  注      油田助     丙二醇聚氧丙烯聚
 目 1       注                         2,250          19.83        -    2,500        2.87         -
          剂 3    氧乙烯醚系列产品
                         注3
                乳化剂 OX               3,000         101.82        -        -           -         -
                        注3
                乳化剂 N                 500          294.81        -        -           -         -
                          注3
            工业清洗助剂                    500          121.44        -        -           -         -
                  小 计               24,500     9,270.66          -   25,000    8,068.22         -
                癸炔二醇醚                 300          435.79   45.26%     300      663.92    121.31%
 年产
乙氧基
生产装             烷基酚聚醚                 500               -        -     500         3.02         -
置及配                            注3
套设施        有机硅改性聚醚 S                  500           11.74        -        -           -         -
     注
项目 2
                  小 计                1,800         680.43        -    1,300     841.89          -
            合 计                     26,300     9,951.09          -   26,300    8,910.11         -
项目名               产品
 称                名称                批复         实际           超产       批复        实际          超产
                                    产能         产量           比例       产能        产量          比例
                 丙炔醇醚系列产品
年产 5
万吨环      电镀助     丁炔二醇醚系列产
           注
                     品              10,000     4,834.64          -   10,000    4,054.94         -
 氧乙       剂 3
（丙）              脂肪醇聚氧乙烯醚
烷衍生               硫酸胺系列产品
精细化              异构醇聚氧乙烯醚
学品项      纺织助       系列产品
           注                        10,000     4,255.28          -   10,000    4,561.93         -
  注
 目 1      剂 3    异辛醇聚氧乙烯醚
                   系列产品
                                                                        补充法律意见书（二）
                 脂肪醇聚氧乙烯醚
         农药助       系列产品
           注                         2,500         408.56         -   2,500     403.96    -
          剂 3    蓖麻油聚氧乙烯醚
                   系列产品
         油田助     丙二醇聚氧丙烯聚
           注                         2,500         927.16         -   2,500    1,130.75   -
          剂 3    氧乙烯醚系列产品
                         注3
                乳化剂 OX                   -              -         -       -           -
                        注3
                乳化剂 N                    -              -         -       -           -
                          注3
             工业清洗助剂                      -              -         -       -           -
                  小 计               25,000    10,425.64           -           1,0151.58   -
                癸炔二醇醚                 300          602.69   100.90%    300      257.47    -
 年产
乙氧基
生产装             烷基酚聚醚                 500          261.20         -    500      468.73    -
置及配                            注3
套设施         有机硅改性聚醚 S                    -              -         -       -           -   -
     注
项目 2
                  小 计                1,300         977.51         -             767.52    -
            合 计                     26,300    11,403.15           -       -   10,919.10   -
         注 1：该建设项目实际建设并于 2016 年 12 月验收一期工程，具备年产 2.5 万吨产品能力；
         注 2：该建设项目实际建设并于 2021 年 5 月验收癸炔二醇醚、胺醚、烷基酚聚醚等部分产品生产项
   目，具备年产 1,300 吨生产能力；
         注 3：武汉特化以“环氧乙（丙）烷衍生精细化学品生产线及乙氧基生产线升级改造项目”对其现有
   的产线进行改建或升级改造，调整产品结构，并于 2025 年 7 月自主验收，该建设项目技改具体内容为：
   （1）在“年产 5 万吨环氧乙（丙）烷衍生精细化学品项目”生产产线上新增年产 3000 吨/年乳化剂 OX 和
   线，新增年产 500 吨/年工业清洗助剂 CL，同步削减该生产线电镀助剂 1000 吨；（2）“年产 3000 吨乙
   氧基生产装置及配套设施项目”生产产线上新增年产 500 吨/年有机硅改性聚醚 S；
         注 4：上述“电镀助剂”、“纺织助剂”、“农药助剂”以及“油田助剂”系环评报告出具时归类应
   用领域，受产品特性以及下游应用领域拓展，产品最终应用领域与之存在一定差异；
         注 5：武汉特化实际产能低于批复产能，详见本题“三、（二）准确计算并披露报告期各生产主体相
   关产能和产能利用率”相关内容，环评批复量系基于环保考虑前瞻设计的最大产能，实际生产能力需考虑
   核心工序瓶颈设备对产能的理论限制，实际产能取两者之间孰低者。
         如上所述，武汉特化主要产品基本上系采用原料环氧乙烷/环氧丙烷+各类
   醇进行加成反应，化学反应路径存在相似性，细分产品生产工艺相通、污染因
   子相同。上述炔二醇醚的实际产量超过了环评批复产量，经第三方专业机构论
   证，产品结构调整过程中武汉特化生产工艺未发生实质变化，生产总量没有超
   出环评批复总量，污染因子没有增加，排污总量未超限值。
                                      补充法律意见书（二）
  ②整改情况
  为解决炔二醇醚环评批复产能不足问题，武汉特化对现有产线进行技术改
造，调整优化产品结构，分别于 2023 年 10 月和 2024 年 7 月依法办理了“年产 8
评审批手续，增加炔二醇醚批复产能，目前该等项目正在推进过程中。
  ③相关主管部门意见
  《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条第一款规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根
据国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）> 的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），明确污染影响类建设项目
在规模上达到以下标准的，属于重大变动：“性质：1.建设项目开发、使用功
能发生变化的。规模：2.生产、处置或储存能力增大 30%及以上的。3.生产、处
置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。4.位于环境质量不
达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的
（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大
气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。地
点：5.重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）导致环境防护距
离范围变化且新增敏感点的。……”
  武汉市生态环境局青山区分局于 2024 年 5 月 13 日、2026 年 1 月 28 日分别
出具了《对<关于武汉奥克特种化学有限公司细分产品结构调整申请报告>的回
复》，“经查及根据第三方机构出具的报告，武汉特化在生产过程中未新增项
目建设用地，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。因此，
武汉特化细分产品结构调整变动不属于重大环评变更，无需重新办理环评”。
  根据武汉市生态环境局、武汉市生态环境局青山区分局出具的相关证明文
                                      补充法律意见书（二）
件，报告期内，未发现武汉特化因违反生态环境领域法律法规而受到该局作出
的行政处罚。
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  武汉市青山区应急管理局于 2024 年 6 月 12 日、2026 年 1 月 15 日分别出具
了《关于<武汉奥克特种化学有限公司产能评估分析申请报告>的回复》，“经
查及根据第三方机构对武汉特化重新进行产能评估分析核算及充分论证，武汉
特化在生产过程中未新增项目建设用地，生产工艺流程、设备未发生变化，原
辅料种类未发生变化，共线生产的六种产品任一产品年生产量核算均未超出总
批复产能，且产品不属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能
够满足安全生产需求。由此，武汉特化的该生产行为不属于重大违法违规行
为。”
  根据武汉市青山区应急管理局出具的相关证明文件，报告期内，除武汉特
化因关系生产安全的设备设施被关闭受到行政处罚外，武汉特化未发现因违反
应急管理领域法律法规而受到该局作出的行政处罚。
  （3）荆门吉和昌
  根据荆门吉和昌的说明，荆门吉和昌主要产品聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SP
S）市场需求随着下游储能电池、动力电池市场的增长而快速扩增，2025 年开
始出现供不应求的情况。报告期内，荆门吉和昌总产品产量均未超过批复总产
能，仅细分产品 SPS 于 2025 年存在超产能生产的情况（超产比例不超过 3
  ①细分产品超产情况
                                             单位：吨
                                                                       补充法律意见书（二）
               产品
 项目名称                     批复             实际            超产        批复           实际          超产
               名称
                          产能             产量            比例        产能           产量          比例
            （1,3-PS 系列产    5,000.00       1,346.33          -    5,000.00      934.95          -
                 品）
             水性涂料助剂
             （炔二醇系列        5,000.00       1,476.62          -    5,000.00     1,527.76         -
                助剂）
年产 1.8 万吨    脂肪醇聚醚丙
锂电池电解液         烷磺酸盐
添加剂、水性       羟基丙烷磺酸
涂料助剂和表         吡啶嗡盐        1,000.00           475.06        -    1,000.00      473.07          -
面工程化学品       （PPS-OH）
  项目
      注
             烯丙基磺酸钠
              盐（ALS）
             聚二硫二丙烷
            磺酸钠盐(SPS)
              其他产品         1,900.00           817.16        -    1,900.00      467.73          -
               合计         18,000.00       5,506.31          -   18,000.00     4,221.58         -
               产品
 项目名称                     批复             实际            超产        批复           实际          超产
               名称
                          产能             产量            比例        产能           产量          比例
            （1,3-PS 系列产    5,000.00           818.46        -    3,125.00      647.93          -
                 品）
             水性涂料助剂
             （炔二醇系列        5,000.00           907.82        -    1,666.67      252.96          -
                助剂）
年产 1.8 万吨    脂肪醇聚醚丙
锂电池电解液         烷磺酸盐
添加剂、水性       羟基丙烷磺酸
涂料助剂和表         吡啶嗡盐        1,000.00           345.74        -           -             -        -
面工程化学品       （PPS-OH）
  项目
      注
             烯丙基磺酸钠
              盐（ALS）
             聚二硫二丙烷
            磺酸钠盐(SPS)
              其他产品         1,900.00           110.43        -     341.67              -        -
               合计         18,000.00       2,805.44          -    5,383.33     1,107.41         -
    ②整改情况
    荆门吉和昌已着手组织实施“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂
料助剂和表面工程化学品技改项目”，进一步优化调整细分产品产能结构。202
复产能调整为 1200 吨/年。
    ③相关主管部门意见
                                         补充法律意见书（二）
          根据荆门市生态环境局于 2026 年 1 月 12 日出具的说明文件，“经核查，
       目前荆门吉和昌生产活动主要是‘年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂
       料助剂和表面工程化学品’建设项目，项目环评批复的三大类产品总产能为 1.8
       万吨。2025 年该公司根据市场需求对聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）等细分产
       品结构进行调整，SPS 实际产量（771.83 吨）超过批复产能 600 吨/年（超出比
       例不足 30%），但各类产品实际总产量不足 1 万吨，未超过项目环评批复的总
       产能，各类污染物均达标排放，项目整体也未新增污染物排放种类及排放总量。
       经研判，该公司 2025 年 SPS 产品产量超出批复产能属于企业内部生产工况的合
       理调整，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》（环办环评函[2020]688
       号）所规定的重大变动情形，也未出现超标和超总量排污，不构成违法违规行
       为。”
          根据荆门市应急管理局于 2026 年 1 月 12 日出具的说明文件，“该公司生
       产活动主要是依托“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面
       工程化学品”建设项目。因顺应市场需求和生产需要，该公司对原设计生产线
       有关环节进行微调（不新增原辅料，不新增产品，不对原生产线设备设施进行
       重大变更）后，其细分产品聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）产量与原设计相比
       有所提升，但建设项目总产量没有超过原设计总产能。我局认为该公司上述调
       整未新增项目建设用地，个别细分产品结构调整未导致生产工艺流程、产品方
       案、装置规模发生重大变化，原辅料种类未发生变化，所生产的产品不属于国
       家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能够满足安全生产需求。其上
       述行为不属于安全生产违法违规行为。”
          （二）发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全
       事故等
       主要处理设施及处理能力
          （1）湖北吉和昌
类型   具体环节/来源   主要污染物        排放量            主要处理设施及处理能力
                                                                        补充法律意见书（二）
                废气（万立                                                  生产车间及干燥车间烘干废气均通
                 方米）                                                   过管道送至厂内“酸洗+碱洗+两级
     主要包括各车间生    颗粒物                                                   活性炭吸附装置”处理后排放；干
     产工艺废气、锅炉    （吨）                                                   燥车间破碎产生粉尘经布袋除尘器
废气   房燃烧烟气、储罐    二氧化硫                                                  处理后排放；
     区大小呼吸阀废气
                                                                       储罐大小呼吸阀废气及污水处理站
                 （吨）
     与污水处理站恶臭                                                          恶臭通过厂区绿化等措施进行削减
                氮氧化物
                （吨）
                                                                       充足。
     主要包括工艺废    废水（吨）     7,136.61           9,319.61       7,393.00
     水、废气处理喷淋                                                          雨污分流，生产及生活废水进入厂
                化学需氧量                                                              3
废水
     废水、地面清洗废                 0.6139             0.5330         0.5508 区污水处理站（300 m /d）处理
     水、设备冲洗废     （吨）                                                   后，排至长江埠污水处理厂进一步
     水、纯水装置废水                                                          处理。相关设施处理能力充足。
                氨氮（吨）         0.0075             0.0198         0.0089
     及生活污水等
     主要包括工艺废
                                                                    危险废物暂存于厂区危废车间，定
     水、废气处理喷淋
                                                                    期交由有资质单位统一处理；生物
固体   废水、地面清洗废   危险固体废
废物   水、设备冲洗废     物（吨）
                                                                    利用；生活垃圾交由环卫部门处
     水、纯水装置废水
                                                                    置。相关设施处理能力充足。
     及生活污水等
     主要来源于各种生
     产、公用传动设备
                                                                        采取减振罩、安装消声器、隔声等
     产生的机械噪声，
噪声                -       -                  -              -           治理措施。相关设施处理能力充
     包括物料泵、反应
                                                                        足。
     釜、离心机、过滤
     机等
          注：废气、废水中主要污染因子排放量根据废气、废水排放总量和监测的污染因子瞬时排
        放浓度计算，受监测时点工况、外部环境影响，报告期内废气、废水中主要污染因子的排放量
        呈现一定波动；危废排放量为转移处置数量。下同。
          （2）武汉特化
                                       排放量
类型   具体环节/来源    主要污染物                                                     主要处理设施及处理能力
     主要为烷基化和磺 废气（万立
     化生产过程中不同  方米）
                                                                       有组织尾气主要通过挥发性有机物
     设备入料及排料废
                                                                       水洗涤工艺处理后，通过尾气吸收
     气、抽真空排气以
                                                                       塔排气筒排放至大气环境中；其他
     及装置内污水处理
废气                                                                     无组织废气通过 LDAR 和厂界检
     减压浓缩工段产生 挥发性有机
     的废气、原料卸车 物（吨）
                                                                       和修复泄漏点进行处理。相关设施
     尾气以及储罐区储
                                                                       处理能力充足。
     罐大小呼吸排放的
     废气
废水   主要包括真空系统 废水（吨）       1,610.19           1,641.66       1,755.36 生产系统废水全部进入乙氧基化装
                                                                         补充法律意见书（二）
     排水、设备清洗废 化学需氧量                                                    置内设的污水处理单元进行减压蒸
     水、尾气吸收塔废  （吨）                                                     馏预处理，最终蒸馏出废水经管网
     水及生活污水等                                                           排入武汉奥克化学有限公司厂内废
                                                                       水总调节池，经武汉奥克化学有限
                                                                       公司总排口及其专用架空污水管道
                                                                       排入化工区污水处理厂作进一步处
                                                                       理；生活污水经化粪池预处理后同
                氨氮（吨）         0.0081             0.0082         0.0088
                                                                       生产废水一并排入武汉奥克化学有
                                                                       限公司厂内废水调节池，经武汉奥
                                                                       克化学有限公司总排口及架空污水
                                                                       管道排入化工区污水处理厂。相关
                                                                       设施处理能力充足。
     主要为减压蒸馏工
     段废浓缩液、机修
     车间含油抹布、手                                                       原料包装桶回收循环使用；危废委
固体            危险固体废
     套及废乳化液废              71.5919            62.7805        45.0363 托处置单位处理；生活垃圾委托环
废物            物（吨）
     物、化验室废液、                                                       卫处理。相关设施处理能力充足。
     废机油、原料包装
     桶、生活垃圾等
     主要为风机、泵等                                                            采用低噪声设备，合理布置，定期
噪声   设备工作产生的噪    -        -                  -              -            维护保养。相关设施处理能力充
     声                                                                   足。
          （3）荆门吉和昌
                                       排放量
类型   具体环节/来源    主要污染物                                                      主要处理设施及处理能力
                废气（万立
                 方米）
                                                                     收，物料干燥粉尘预处理主要为
                烟尘（吨）         0.0180             0.0160       0.0000 布袋除尘；全厂有机废气经深度
     主要包括生产线废
                 二氧化硫                                                冷 凝 + 水 喷 淋 +RTO 处 理 系 统 处
     气、导热油锅及焚                 0.0310             0.0180       0.0010 理；焚烧炉废气通过配套烟气净
废气                （吨）
     烧炉废气、污水处
                                                                     化系统处理；污水处理站废气收
     理站废气等       氮氧化物
                  （吨）
                                                                     碱吸收处理装置处理后排放。相
                挥发性有机
                 物（吨）
                废水（吨）    84,025.00       79,337.00         65,148.00 生产废水和清洗水集中收集后进
                                                                     入厂区污水处理站处理，后排入
     主要为磺化树脂交 化学需氧量           2.0500             1.7280       1.8790 园区工业污水处理厂进行深度处
     换、蒸馏脱水、中  （吨）                                                   理，对于蒸馏母液、中和废水等
废水   和废水，车间清洁                                                        含有有机物和盐分较高的废水，
     水和包装桶清洗                                                         在生产线进行蒸馏浓缩降低污染
     水，生活用水等  氨氮（吨）           0.0212             0.0244       0.0130 物浓度后方才进入厂区污水处理
                                                                     站；生活用水排入城市生活污水
                                                                     管网。相关设施处理能力充足。
     磺化、炔二醇等蒸                                                        危险废物中含盐高的，外委有资
     馏、精馏釜残、磺                                                        质单位处置，有机质较高进厂内
固体            危险固体废
     化离子交换更换废           1,621.2800       973.9400           787.9160 危废焚烧炉焚烧处理；生活垃圾
废物             物（吨）
     树脂、各工序脱色                                                        分类收集，交环卫部门处置。相
     过滤废活性炭及尾                                                        关设施处理能力充足。
                                                   补充法律意见书（二）
     气废活、车间废润
     滑油、废导热油、
     废包装物、污水站
     污泥及生活垃圾
     主要为各类机泵、
                                                   采取“减震、隔声、消音”处
噪声   反应釜等产生的噪      -      -            -    -
                                                   置。相关设施处理能力充足。
     声
            注 1：荆门吉和昌作为新生产基地于 2022 年 2 月底开始投入生产使用，随着产量的爬升，
            注 2：荆门吉和昌 2025 年废气量较高，主要系采用 RTO 处置工艺后废气量增加，但由于
        单位浓度显著降低，总量不超标。
            注 3：荆门吉和昌 2025 年固体危废量较高，主要受产量增加以及细分产品结构变化影响，
        其中干燥设备因 SPS 生产占用率较高，无法对釜残等废物进行充分除水处理。
        处理效果情况
            （1）湖北吉和昌
                                                   治理设施
       类型      治理技术及工艺        技术、工艺特点及先进性                 监测结果
                                                   运行情况
                          酸性气体主要为氯化氢，碱性气体主
                          要为氨气，碱液喷淋或者酸液喷淋对
                          其具 有较 好 的吸 收处 理效 率， 可达
            车间酸性、碱性废气（碱
            液喷淋塔或酸液喷淋
                          结合车间挥发产生有机废气量大、浓
            塔）；
                          度低 等特 点 ，采 用“ 两级 活性 炭吸
       废气   车间有机废气（两级活性                            正常运行   达标排放
                          附”的工艺处理，实现达标排放；
            炭吸附）；
                          干燥及生物质锅炉使用过程会产生粉
            干燥车间废气、生物质锅
                          尘，通过布袋除尘器，其具有除尘效
            炉废气（布袋除尘器）
                          率高（一般在 99.5%以上）、处理风
                          量的范围广、结构简单操作方便等特
                          点
            污水处理站处理（中和+   含预处理、生化处理、深度及回用处
       废水   酸化+UASB 厌氧+生物接理等过程，完成后废水排入长江埠工         正常运行   达标排放
            触氧化+二沉池）      业污水处理厂做进一步处理
       固体   委托有资质单位处置或由   有资质的第三方处理单位能够对污染
                                                   正常运行   达标排放
       废物   环卫部门定期清运      物进行及时有效的处理
            机械振动为主的噪声源，
            以减振、隔声为主；高压
            气流形成的噪声，以减压
                           从噪声源头及传播途径两方面降低噪
       噪声   节流或阻尼消声作为主要                            正常运行   达标排放
                           声污染
            手段；车间内噪声源采取
            隔声和工作环境隔离防护
            的双重措施
                                          补充法律意见书（二）
     （2）武汉特化
                                         治理设施运
类型     治理技术及工艺          技术、工艺特点及先进性              监测结果
                                          行情况
                  在工艺和生产控制的基础上，结合废
     有组织废气，主要为挥
                  气产生的特点，即温度高、含水蒸
     发性有机废气（真空冷
                  汽、有机废气污染物浓度低、气量较
废气   凝器、气液分离器分离                          正常运行    达标排放
                  大，采用“冷凝+水洗吸收”的处理
     +废气洗涤塔喷淋洗
                  方法进行末端处理，非甲烷总烃、
     涤）
                  VOCs 等去除率可以达到 97%及以上
                  厂内排水系统采用“清污分流、雨水
                  分流”体制，污水管网采用架空形势
     厂内预处理后，经武汉   布置；预处理过程中，设备清洗废水
     奥克化学有限公司厂内   回用用作磺化产品稀释用水，采用减
废水                                       正常运行    达标排放
     废水总调节池排入武汉   压蒸馏浓缩工艺（利用现有乙氧基化
     化工区污水处理厂     生产线中的前处理釜系统和配套真空
                  系统作为废水减压蒸馏浓缩的装置）
                  处理尾气吸收塔废水、真空系统排水
固体   委托有资质单位处置或   有资质的第三方处理单位能够对污染
                                         正常运行    达标排放
废物   由环卫部门定期清运    物进行及时有效的处理
     消声、隔声及区域布局   从噪声源头及传播途径两方面降低噪
噪声                                       正常运行    达标排放
     等            声污染
     （3）荆门吉和昌
                                         治理设施
类型      治理技术及工艺          技术、工艺特点及先进性             监测结果
                                         运行情况
     含尘废气（布袋除尘+有机废
                        对应处理工艺适用性强，能够适
     气处理系统）；酸性、碱性
                        用多种污染物及废气浓度变化，
     废气（液碱喷淋吸收或硫酸
废气                      同时易于操作，安全系数高，针 正常运行      达标排放
     喷淋吸收+有机废气处理系
                        对相关污染物的处理效率达 95%
     统）；有机废气（深度冷凝+
                        及以上，部分达 99%及以上
     水喷淋+RTO）
     污水处理站处理（三效蒸发+
                        含预处理、生化处理和污泥处理
     芬顿氧化、混凝沉淀+UASB
废水                      等过程，完成后废水排入产业园   正常运行    达标排放
     +A/O+MBR+芬顿氧化、混凝
                        污水处理厂做进一步处理
     沉淀）
固体   委托有资质单位处置或由环       有资质的第三方处理单位能够对
                                         正常运行    达标排放
废物   卫部门定期清运            污染物进行及时有效的处理
                        从噪声源头及传播途径两方面降
噪声   减震、隔声、消音                            正常运行    达标排放
                        低噪声污染
     根据报告期内的公司的环境检测报告数据、排污许可证执行报告等，公司
环保处理设施的节能减排处理效果符合要求，主要环保设施处理能力覆盖污染
物排放量，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放。
     根据公司的确认、《审计报告》、报告期内公司营业外支出明细表、相关
环保和安全主管部门出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用信息报告》，
                               补充法律意见书（二）
并经查询公司及其子公司环保和安全主管部门官网，实地走访各生产基地环保
和安全主管部门，报告期内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施被关闭受
到行政处罚外，公司不存在因超产能生产事项而被环保和安全主管部门处罚的
情形。
  综上，报告期内发行人污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安
全事故。
  （三）进一步说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处
罚的风险，是否构成重大违法行为
  （1）环境保护相关情况
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百
分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
  根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条第一款规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根
据国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）> 的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），明确污染影响类建设项目
在规模上达到以下标准的，属于重大变动：“性质：1.建设项目开发、使用功
能发生变化的。规模：2.生产、处置或储存能力增大 30%及以上的。3.生产、处
置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。4.位于环境质量不
达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的
（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
                                补充法律意见书（二）
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大
气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。地
点：5.重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）导致环境防护距
离范围变化且新增敏感点的。……”
  根据孝感市生态环境局应城分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说明》，
“湖北吉和昌已于 2002 年依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产
品项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。因产品结构调整、工艺改进，
该公司存在部分产品发生改变、超过批复产量的情形，已于 2022 年依法重新办
理‘年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施
竣工验收手续，相关环评、排污手续完备。鉴于该公司超过环评批复产量的产
品在生产过程中未新增项目建设用地，已同时配套建成了相关环境保护设施，
取得了排污许可，排污指标及污染物排放均符合标准，且已依法重新办理环评
手续，因此，该公司超出环评批复产品和产量事项不属于重大环境违法违规行
为，不存在受到环境保护相关行政处罚的风险。”
  根据孝感市生态环境局于 2023 年 3 月 8 日出具《关于湖北吉和昌化工科技
有限公司环保情况的说明》，“2004 年，该公司依法办理‘年产 1450 吨电镀
中间体及晒图感光盐产品项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续；2022 年，
该公司因产品结构调整、工艺改进，重新办理了‘年产 1450 吨电镀中间体和锂
电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。经核查，截至本
说明出具之日，未发现该公司发生重大环境违法行为，未对该公司因违反环境
保护法律法规进行立案处罚。”
  根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于湖北
吉和昌化工科技有限公司相关情况的说明》，“鉴于该公司超细分产品产量生
产未新增项目建设用地，各类污染物均能达标排放，未发生环保污染事故。此
外，该公司总体产量在项目环评批复总量合理范围内，并已采取停止相关细分
产品生产的规范整改措施。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》
相关规定，该公司前述情况不属于重大变动及违规行为，无需重新办理环评。”
                                补充法律意见书（二）
  根据孝感市生态环境局应城市分局于 2026 年 1 月 13 日出具的《关于湖北
吉和昌化工科技有限公司守法情况的证明》，“经我局核实，该公司实际生产
过程中未新增项目建设用地，细分产品虽超过批复产能，但生产总量未超批复
总量，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。据此，湖北
吉和昌细分产品结构调整不构成重大变动，无需重新办理环评手续，未构成违
法违规行为。”
  （2）安全生产相关情况
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第三十五条
规定，“未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新建、改建、扩建生产、
储存危险化学品的建设项目的，责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处
发生本办法第十四条规定的变化后，未重新申请安全条件审查，以及审查未通
过擅自建设的，依照前款规定处罚。”
  根据应城市应急管理局出具的相关文件并与其进行访谈确认，湖北吉和昌
因产品结构调整存在超批复产量生产的情况，“年产 1450 吨电镀中间体和锂电
新能源添加剂项目”在原“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品项目”上
没有发生重大变更，不需要重新进行安全评价并申请审查。
  根据应城市应急管理局于 2026 年 3 月 23 日出具的说明文件，“我局认为
湖北吉和昌在生产过程中未新增项目建设用地，个别细分产品结构调整未导致
项目生产工艺流程、产品方案或者装置规模发生重大变化，原辅料种类未发生
变化，所生产的产品不属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施
能够满足安全生产需求，其上述行为不属于安全生产违法违规行为。”
                               补充法律意见书（二）
  根据孝感市应急管理局、应城市应急管理局出具的相关证明文件，报告期
内，湖北吉和昌未发生安全生产领域违法违规行为以及造成人员伤亡、重大财
产损失或恶劣社会影响的生产安全责任事故，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规、规章或规范性文件而被处罚的情形。
  综上所述，湖北吉和昌报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能的情
况已采取整改措施，根据环保主管部门及安全生产主管部门出具的证明文件，
上述超产行为已确认不属于违规行为，不存在被环保或安全生产相关主管部门
行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
  （1）环境保护相关情况
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百
分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
  根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条第一款规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根
据国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）> 的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），明确污染影响类建设项目
在规模上达到以下标准的，属于重大变动：“性质：1.建设项目开发、使用功
能发生变化的。规模：2.生产、处置或储存能力增大 30%及以上的。3.生产、处
置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。4.位于环境质量不
达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的
（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大
                                      补充法律意见书（二）
气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。地
点：5.重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）导致环境防护距
离范围变化且新增敏感点的。……”
  武汉市生态环境局青山区分局于 2024 年 5 月 13 日、2026 年 1 月 28 日分别
出具了《对<关于武汉奥克特种化学有限公司细分产品结构调整申请报告>的回
复》，“经查及根据第三方机构出具的报告，武汉特化在生产过程中未新增项
目建设用地，未新增污染物排放种类及排放总量，各类污染物达标排放。因此，
武汉特化细分产品结构调整变动不属于重大环评变更，无需重新办理环评。”
  根据武汉市生态环境局、武汉市生态环境局青山区分局出具的相关证明文
件，报告期内，未发现武汉特化因违反生态环境领域法律法规而受到该局作出
的行政处罚。
  （2）安全生产相关情况
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第三十五条
规定，“未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新建、改建、扩建生产、
储存危险化学品的建设项目的，责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处
发生本办法第十四条规定的变化后，未重新申请安全条件审查，以及审查未通
过擅自建设的，依照前款规定处罚。”
  武汉市青山区应急管理局于 2024 年 6 月 12 日、2026 年 1 月 15 日分别出具
了《关于<武汉奥克特种化学有限公司产能评估分析申请报告>的回复》，“经
                            补充法律意见书（二）
查及根据第三方机构对武汉特化重新进行产能评估分析核算及充分论证，武汉
特化在生产过程中未新增项目建设用地，生产工艺流程、设备未发生变化，原
辅料种类未发生变化，共线生产的六种产品任一产品年生产量核算均未超出总
批复产能，且产品不属于国家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能
够满足安全生产需求。由此，武汉特化的该生产行为不属于重大违法违规行
为。”
 根据武汉市青山区应急管理局出具的相关证明文件，报告期内，除武汉特
化因关系生产安全的设备设施被关闭受到行政处罚外，武汉特化未发现因违反
应急管理领域法律法规而受到该局作出的行政处罚。
 综上所述，武汉特化报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能的情况
已向相关环保和安全主管部门汇报，确认无需重新履行环境影响评价手续和安
全条件审查手续，不构成重大变动，且武汉特化已采取规范措施推动产品结构
进一步优化，不构成重大违法违规行为。根据环保主管部门及安全生产主管部
门出具的证明文件，报告期内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施被关闭
受到行政处罚外，未发现武汉特化因违反生态环境、应急管理领域法律法规而
受到行政处罚。
 （1）环境保护相关情况
 根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百
分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
 根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条第一款规定：
“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
                                  补充法律意见书（二）
的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根
据国家生态环境部办公厅发布《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）> 的通知》（环办环评函〔2020〕688 号），明确污染影响类建设项目
在规模上达到以下标准的，属于重大变动：“性质：1.建设项目开发、使用功
能发生变化的。规模：2.生产、处置或储存能力增大 30%及以上的。3.生产、处
置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。4.位于环境质量不
达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加的
（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大
气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。地
点：5.重新选址；在原厂址附近调整（包括总平面布置变化）导致环境防护距
离范围变化且新增敏感点的。……”
  根据荆门市生态环境局于 2026 年 1 月 12 日出具的说明文件，“经核查，
目前荆门吉和昌生产活动主要是‘年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂
料助剂和表面工程化学品’建设项目，项目环评批复的三大类产品总产能为 1.8
万吨。2025 年该公司根据市场需求对聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）等细分产
品结构进行调整，SPS 实际产量（771.83 吨）超过批复产能 600 吨/年（超出比
例不足 30%），但各类产品实际总产量不足 1 万吨，未超过项目环评批复的总
产能，各类污染物均达标排放，项目整体也未新增污染物排放种类及排放总量。
经研判，该公司 2025 年 SPS 产品产量超出批复产能属于企业内部生产工况的合
理调整，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》（环办环评函[2020]688
号）所规定的重大变动情形，也未出现超标和超总量排污，不构成违法违规行
为。”
  根据荆门市生态环境局出具的相关文件，报告期内，荆门吉和昌生产项目
建设、环境保护设施和生产经营活动均符合环境保护相关法律、法规、规章的
规定，未发生过环境污染事故，未受到过生态环境行政处罚。（2）安全生产相
关情况
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第十四条规
                                补充法律意见书（二）
定：“已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重
新进行安全评价，并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；
（二）变更建设地址的；（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模
发生重大变化的；（四）建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，
期限届满后需要开工建设的。”
  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第三十五条
规定，“未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新建、改建、扩建生产、
储存危险化学品的建设项目的，责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处
发生本办法第十四条规定的变化后，未重新申请安全条件审查，以及审查未通
过擅自建设的，依照前款规定处罚。”
  根据荆门市应急管理局于 2026 年 1 月 12 日出具的说明文件，“该公司生
产活动主要是依托“年产 1.8 万吨锂电池电解液添加剂、水性涂料助剂和表面
工程化学品”建设项目。因顺应市场需求和生产需要，该公司对原设计生产线
有关环节进行微调（不新增原辅料，不新增产品，不对原生产线设备设施进行
重大变更）后，其细分产品聚二硫二丙烷磺酸钠盐（SPS）产量与原设计相比
有所提升，但建设项目总产量没有超过原设计总产能。我局认为该公司上述调
整未新增项目建设用地，个别细分产品结构调整未导致生产工艺流程、产品方
案、装置规模发生重大变化，原辅料种类未发生变化，所生产的产品不属于国
家限制类产品，公用工程、工艺设备、安全措施能够满足安全生产需求。其上
述行为不属于安全生产违法违规行为。”
  根据荆门市应急管理局出具的相关文件，报告期内，荆门吉和昌具备安全
生产条件，安全设备设施均正常运行，未发生生产安全事故，未受到应急部门
作出的安全生产行政处罚。
  荆门吉和昌已于 2025 年上半年着手组织实施“年产 1.8 万吨锂电池电解液
添加剂、水性涂料助剂和表面工程化学品技改项目”，进一步优化调整细分产
品产能结构。2026 年 1 月，该技改项目已进入试生产状态，聚二硫二丙烷磺酸
钠盐（SPS）批复产能已调整为 1200 吨/年，产能受限的产品产能批复已得到扩
                                 补充法律意见书（二）
充。
  综上所述，荆门吉和昌报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能的情
况，已通过产量控制和技改项目进行解决，根据环保主管部门及安全生产主管
部门出具的证明文件，上述超产行为已确认不属于违法违规行为，不存在被环
保或安全生产相关主管部门行政处罚的风险。
     五、说明武汉特化的具体违法事实及处罚依据，结合已取得相关证明的内
容及效力，进一步说明是否构成重大违法违规；结合报告期内相关处罚及其整
改情况，说明日常生产中安全生产各个环节的主要风险点，公司针对所涉环节
安全生产、施工防护采取的风险控制措施，相关内部控制制度是否健全且有效
执行。
  （一）说明武汉特化的具体违法事实及处罚依据，结合已取得相关证明的
内容及效力，进一步说明是否构成重大违法违规
  武汉市应急管理局于 2023 年 10 月 20 日作出《行政处罚决定书》（（武）
应急罚〔2023〕1303-12 号），武汉特化因 V501A（环氧乙烷）储罐安全阀出
口氮封阀被关闭，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第三款的规
定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（四）项的规定，对武
汉特化作出责令限期改正，处 1.50 万元罚款的行政处罚。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“存在关闭、破坏
直接关系生产安全的监控、报警、防护、救生设备、设施，或者篡改、隐瞒、
销毁其相关数据、信息等行为的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期
未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。据此，公司上述行政
处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形。
  经核查，公司就武汉特化上述违规事项开展了厂区事故隐患排查和整改治
理专项活动，对排查的隐患进行建档和监控，开展了专题安全教育培训，强化
了员工岗位安全操作及应急处置等方面的知识和技能，并在此基础上，进一步
                                      补充法律意见书（二）
明确和强化了安全巡查排查和安全教育培训的常态化机制。
  武汉特化注册地为武汉市青山区，根据属地原则，武汉特化的安全生产主
管部门为武汉市青山区应急管理局。2024 年 1 月 23 日，武汉市青山区应急管理
局出具《关于出具武汉吉和昌新材料股份有限公司上市相关证明的复函》，确
认上述违规行为不构成重大违法违规行为。
  （二）结合报告期内相关处罚及其整改情况，说明日常生产中安全生产各
个环节的主要风险点，公司针对所涉环节安全生产、施工防护采取的风险控制
措施，相关内部控制制度是否健全且有效执行
全生产、施工防护采取的风险控制措施
  根据发行人的说明、发行人及其子公司生产项目相关安全评价文件，并经
访谈发行人及其子公司安环部门负责人，发行人及其子公司中涉及生产活动的
主要主体为湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌，其各自日常生产中安全生产
各个环节的主要风险点及所采取的风险防控措施如下：
  （1）湖北吉和昌
 生产环节    主要风险点             主要风险防控措施
               料切断阀联锁；2.输料管道设置静电接地装置，定期检测接
               地电阻；3.使用防爆工具，禁止铁器敲击设备；4.投料区域
         机械伤害、
               设置可燃/有毒气体检测报警仪，与通风系统联锁；5.设置有
          火灾、爆
               手动火灾报警系统、喷淋洗眼器等防护设施，设置有应急物
         炸、中毒窒
               资柜，配备了正压式呼吸器、轻型防化服、医疗箱等；6.制
           息
               定了操作规程、岗位操作法和工艺处置卡，严格落实操作规
物料反应环节         程和工艺指标；7.定期开展巡检，定期组织开展安全检查和
               隐患排查。
               时自动切断进料、开启冷却和泄压装置；2.搅拌器设置电流
         反应超温、
               监测，异常时联锁停机并切断进料；3.反应前严格进行氮气
          超压
               置换，检测氧含量合格后方可投料；4.配备有毒气体检测报
               警仪，设置应急通风系统。
物料储存环节          1.储罐/仓库按物料性质分区存放，禁忌物料严禁混存；2.储
          火灾爆炸、
（ 罐 区 / 仓       罐设置高低液位报警和紧急切断阀，定期检查密封性能；3.
           中毒
库）              安装防雷防静电装置，定期检测接地电阻；4.配备足够消防
                                         补充法律意见书（二）
                 器材（灭火器、泡沫灭火），设置消防水池和应急喷淋系
                 统；5.储罐进出物料设置有紧急切断阀，与液位联锁；6.现
                 场设置有可燃有毒气体报警器，设有区域报警系统；7.配备
                 有视频监控，设置在控制室，专人值守；8.定期开展每日巡
                 检，定期组织开展安全检查和隐患排查。
公用工程辅助           炉设置安全阀、压力表、水位计联锁，定期校验；燃气管道
          爆炸
环节               设置泄漏报警和紧急切断阀；3.爆炸危险区域电气设备采用
                 防爆型，定期检查电气线路绝缘情况。
  （2）武汉特化
  报告期内，武汉特化针对生产工艺操作、罐区、库房管理等方面已制定安
全生产相关风险防控措施，制定了《安全检查和隐患排查治理制度》等安全生
产相关制度，未发生安全生产相关事故。在 2026 年初武汉市应急管理局执法检
查时，发现武汉特化存在不符合国家标准《供配电系统设计规范》《精细化工
反应安全风险评估规范》的安全事故隐患情形。对此，武汉特化第一时间召开
会议成立专项工作组，完成了相关整改工作，并进一步强化了各环节的风险防
控措施，加强了安全隐患排查力度和频次。
 生产环节    主要风险点                主要风险防控措施
               力、液位流量等控制点及相关联锁；2．设置有紧急停车系
               统、可燃有毒气体检测 GDS 系统、火灾报警系统；3．蒸
               汽、循环水、导热水等公用工程设置了调节阀，通过调节阀
               开度控制反应釜温度；4．配备有应急物资并落实定期巡
               检；5．制订了安全操作规程，并定期巡检督促落实；6．各
          火灾、爆 岗 位人 员经 培训 合格 后上 岗， 特种 作业 岗位 持证 上岗 ；
 工艺操作    炸、中毒、 7．设置了视频监控及智能分析、人员定位系统；8．对每个
           噪声  产品工艺均做了详细的工艺卡片及操作控制指标；9．制定
               了异常工况处置管理制度，制定对各项异常工况情形所对应
               的应急操作；10．对涉及危险工艺的反应产品开展了反应风
               险评估，加强产品生产管控；11．对生产车间的机泵等电气
               设 备均 配备 了双 电源 供电 ，避 免其 突然 断电 造成 风险 ；
               用电源，定期对其测试，保证其有效运行。
                 位、流量等控制联锁；2．设置有紧急停车系统，正常投用
                 状态；3.设置有可燃有毒气体检测 GDS 系统；4．设置有火
装置中间罐区   火灾、爆
                 灾感应报警系统；5．制订了安全操作规程，并定期巡检督
（生产区）    炸、中毒
                 促落实，规范配备劳动防护用品；6.建立了双重预防机制及
                 智能化信息系统；7．设置有全方位视频监控系统，有火灾
                 感应自动报警和灭火设置；8．设置了重大危险源（装置中
                                        补充法律意见书（二）
                 间罐区）的包保责任制度，明确指定三类包保人员的职责与
                 检查排查频次和考核内容；9．每半年组织一次重大危险源
                 操作岗位人员培训及考核；10．制定了年度应急演练计划，
                 按频次要求开展应急演练。
                 侵报警系统；2.制订了安全管理制度和操作规程，并定期巡
甲类库房（储   火灾、爆    检督促落实；规范配备劳动防护用品；3.建立了双重预防机
 运区）     炸、中毒    制并定期扫码巡检；4.设置了视频监控及智能分析系统；5.
                 规范配备劳动防护用品及应急物资；6.岗位人员经培训合格
                 后上岗；7.每年定期给仓库岗位人员进行培训。
                 位、流量等控制联锁；2．设置有紧急停车系统，正常投用
环氧乙烷、环           状态；3．设置有可燃有毒气体检测 GDS 系统，其能与消防
         火灾、爆
氧丙烷原料卸           喷淋进行联锁启动；4．制订了详细的卸车操作规程；5．建
         炸、中毒
车（储运区）           立了双重预防机制并定期扫码巡检；6．规范配备劳动防护
                 用品；7．岗位人员经培训合格后上岗；8．建立了双重预防
                 机制及智能化信息系统。
  （3）荆门吉和昌
生产环节     主要风险点               主要风险防控措施
               高、低、低低等报警和联锁，物料滴加设置有流量监测与调
               节，并与温度、压力联锁；2.涉及重点工艺的反应釜设置有
               爆破片和泄放措施；3.反应釜设置有循环水、冷冻水等多种
               降温媒介；4.反应釜蒸汽设置有自动切断阀，超温自动切
               断；5.滴加罐设置有液位高报警和联锁停泵；6.现场设置有
          泄漏、火
               可燃有毒气体报警器，并与排风系统联锁启动；7.建立有双
         灾、爆炸、
               重预防系统，完善了定期隐患排查；8.建立有五位一体安全
           中毒
               信息化系统，涵盖人员定位、人员防聚集报警系统；9.设置
               有手动火灾报警系统、喷淋洗眼器等防护设施，设置有应急
               物资柜，配备了正压式呼吸器、轻型防化服、医疗箱等；10.
               配备有视频监控，设置有控制室，专人值守；11.采用了防爆
               电气、防静电措施，定期开展检测；12.易燃易爆、腐蚀性物
工艺运行操作         料采用密闭投料，减少泄漏风险，落实定期巡查.
               位高、高高、低、低低等报警和联锁，物料滴加设置有流量
               监测与调节，并与温度、压力联锁；2.设置了氮气置换系
               统，进料前采用氮气置换、吹扫；3.设置有紧急切断阀，联
               锁液位与切断阀；4.设置有管道压力监测；5.现场设置有可
          火灾、爆
               燃有毒气体报警器，设有区域报警系统；6.设置有排尽措
         炸、中毒、
               施，防止气阻；7.建立有双重预防系统，完善了定期隐患排
           窒息
               查；8.制定了操作规程、岗位操作法和工艺处置卡，严格落
               实操作规程和工艺指标；9.定期开展每日巡检，定期组织开
               展安全检查和隐患排查；10.采用了防爆电气、防静电措施，
               定期开展检测；11.易燃易爆、腐蚀性物料采用密闭输送；
                                        补充法律意见书（二）
               位高、高高、低、低低等报警和联锁，设置有压力、温度、
               液位监测，设置有超液位联锁停泵；2．配备有氮气自动补
               压系统和超压自力式泄放阀；3．设置有双法兰、磁翻板两
          火灾、爆 种液位计，可就地、远程显示；4．单罐设置有阻火器、止
 物料储存    炸、中毒、 回阀、呼吸阀等安全附件；5．储罐进出物料设置有紧急切
           窒息  断阀，与液位联锁；6．现场设置有可燃有毒气体报警器，
               设有区域报警系统；7．设置有排尽措施，防止气阻；8．建
               立有双重预防系统，完善了定期隐患排查；9．制定了操作
               规程、岗位操作法和工艺处置卡，严格落实操作规程和工艺
               指标。
  根据发行人提供的安全生产管理制度汇编文件、项目建设和竣工的安全评
价报告及审批意见书、危险化学品使用许可证、特种设备证件、特种人员证件、
安全培训记录、设备维护档案、重大危险源备案、应急预案及备案等相关文件，
发行人已按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等
相关法律、法规的要求，制定了安全生产相关的规章制度，内容涵盖了生产经
营涉及的安全生产事项，建立健全了安全生产内部控制制度。
  截至本补充法律意见书出具之日，湖北吉和昌为安全生产标准化三级企业，
有效期为 2025 年 1 月 27 日至 2028 年 1 月 26 日；武汉特化为安全生产标准化
二级企业，有效期为 2024 年 2 月 29 日至 2027 年 2 月 28 日；荆门吉和昌为安
全生产标准化三级企业，有效期为 2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 18 日。
  根据公司及子公司安全生产主管部门出具的相关文件、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内，除武汉特化因关系生产安全的设备设施
被关闭受到行政处罚外，公司不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到其
他行政处罚的情形。
  报告期内，武汉特化针对生产工艺操作、罐区、库房管理等方面已制定安
全生产相关风险防控措施，制定了《安全检查和隐患排查治理制度》等安全生
产相关制度，相关制度有效运行，未发生安全生产相关事故。但由于 2025 年底
新老中控室搬迁过程中对新建仓库单元验收疏忽以及对反应风险评估重视不足，
导致武汉市应急管理局于 2026 年 1 月初对武汉特化开展执法检查，发现武汉特
化存在未采取措施消除事故隐患的安全生产行政违法行为，因此对武汉特化作
                                   补充法律意见书（二）
出责令限期消除事故隐患，并处人民币 3 万元罚款的行政处罚；对武汉特化负
责人梁立春作出限期改正，并处人民币 2.7 万元罚款的行政处罚。
  武汉特化第一时间召开安全生产会议，成立专项整改工作组推进隐患治理，
同时内部加强全体员工安全教育培训力度，对武汉特化对相关人员岗位职务调
整，调任相关安全专业人员专项负责安全生产工作并对接安全环保主管部门，
截至 2026 年 1 月底，武汉特化及主要责任人已完成全部整改。2026 年 2 月，武
汉市应急管理局组织对武汉特化整改情况进行了现场复查，出具了全部完成整
改的《整改复查意见书》（（武）应急复查[2026]130901001 号）。根据武汉市
应急管理局出具的说明文件，武汉特化及其主要负责人梁立春已按时缴纳了罚
款，上述违法行为不属于情节严重的情形，武汉特化及其主要负责人梁立春举
一反三加强安全管理，完成了隐患整改，整改结果符合要求，未造成严重后果
和恶劣社会影响。
  针对深入检查发现的安全隐患问题，发行人及子公司武汉特化高度重视，
一方面积极完成整改，加强培训及责任落实；一方面开展全面梳理，强化完善
安全隐患排查机制，通过此次整改进一步健全安全生产相关内控制度。
  综上所述，公司已建立并进一步健全了安全生产相关的内部控制制度，并
确保其得到有效执行。
  六、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
公司的主要产品及业务；
批复、安全预评价报告、安全设计专篇等相关审批文件，了解发行人及其子公
司原辅料涉及危险化学品以及构成重大危险源的情况；
                            补充法律意见书（二）
等危险化学品管理相关法律法规及公司危险化学品管理相关制度，查阅公司报
告期内有效的危险化学品经营许可证、危险化学品安全使用许可证、监控化学
品生产特别许可证书及危险化学品入库出口台账明细、购买危险化学品备案文
件；
关安全主管部门出具的证明文件或企业信用报告，了解发行人报告期内受到安
全生产行政处罚的情况；
了解发行人受到行政处罚的具体情况及整改措施；
产环节的主要风险点及风险防控措施；
储存、运输、交易等各环节涉及危险化学品的具体情况，以及履行相应审批、
备案程序的具体情况，以及了解发行人及其子公司日常生产中安全生产各个环
节的主要风险点及所采取的风险防控措施；
产活动的子公司取得的安全生产标准化证书或公示名单；
管部门出具的合规证明文件，查阅《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
《建设项目环境保护管理条例》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管
理暂行办法》等相关规定，并对公司相关人员进行访谈；
面的法律法规，查阅公司报告期内有效的排污许可证、固定污染源排污登记回
执及城镇污水排入排水管网许可证等；
                            补充法律意见书（二）
检测机构出具的污染物排放检测报告、环境检测报告数据、排污许可证执行报
告等，并查阅公司关于报告期内环保设施台账、抽样核实公司购买环保设备/设
施支付凭证、发票，取得公司关于生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施处理能力及运行情况、治理设施的技术或
工艺先进性以及环保投入支出等方面的书面说明；
阅公司关于报告期内超产所涉相关产品产量统计的书面说明，查阅相关环保主
管部门就公司超产事宜出具的相关证明文件，查询环保主管部门网站相关公示
信息并通过企查查、百度等网站进行公开信息检索；
事项的合规性情况。
  （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：
化学品的购买、储存、使用、运输、销售合法合规，已履行相应的审批、备案
程序，符合危险化学品管理的相关规定；
开展所需的资质、许可、认证。报告期内发行人及其子公司武汉特化、武汉吉
和昌国贸、深圳吉和昌存在未及时取得危险化学品经营许可证以及荆门吉和昌
存在未及时取得监控化学品生产特别许可证书的情形，该等情形不符合危险化
学品管理、监控化学品相关规定，深圳吉和昌未及时取得危险化学品经营许可
证的行为存在行政处罚的法律风险，发行人、武汉特化、武汉吉和昌国贸该行
为已超过行政处罚时效，存在受到行政处罚的法律风险较低，荆门吉和昌未及
时取得监控化学品生产特别许可证书违规行为不存在行政处罚的法律风险。截
至本补充法律意见书出具之日，公司已完成整改并根据其业务情况办理取得相
关许可证书；根据相关主管部门出具的文件，报告期内公司不存在因未取得相
                                     补充法律意见书（二）
关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚。发行
人及其子公司报告期内存在未及时取得监控化学品生产特别许可证书、危险化
学品经营许可证的情形，该等情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或不属
于相关法律法规规定情节严重的违法行为，不属于《业务指引第 1 号》“1-7 重
大违法行为”规定的重大违法行为。此外，控股股东、实际控制人已承诺对该
等潜在处罚所可能产生的损失进行全额补偿，确保不会对公司的生产经营、财
务状况和盈利能力产生重大不利影响。
具体项目和数量，披露了报告期各生产主体相关产能利用率及其与各生产项目
取得环评批复核定的相关产品产能的匹配情况。
在对总产能和细分产品产能的控制管理之下根据市场情况调整产品结构排单生
产，相应增加了该等细分产品的生产时间，扩大了该等细分产品的产量，导致
报告期内存在部分细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况。湖北吉和
昌、荆门吉和昌报告期内细分产品产量超出细分产品环评批复产能的情况已采
取整改措施规范，根据环保主管部门及安全生产主管部门出具的证明文件，湖
北吉和昌、荆门吉和昌上述超产行为已确认不属于违规行为，不存在被环保或
安全生产相关主管部门行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。武汉特化
报告期内细分产品实际产量超出环评批复产能的情况已向相关环保和安全主管
部门汇报，确认无需重新履行环境影响评价手续和安全条件审查手续，不构成
重大变动，且武汉特化已采取规范措施推动产品结构进一步优化，不构成重大
违法违规行为。报告期内，湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌不存在因细分
产品产量超出细分产品环评批复产能的情况而受到相关行政处罚的情形。报告
期内发行人污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安全事故。
封阀被关闭的安全违规行为，公司已采取有效整改措施，相关情形不构成重大
违法违规行为；公司说明了日常生产中安全生产各个环节的主要风险点，公司
针对所涉环节安全生产、施工防护采取的风险控制措施，并于 2026 年初进一步
健全完善，相关内部控制制度健全且有效执行。
                                补充法律意见书（二）
    《审核问询函》问题 4.与第二大股东等关联交易必要性和公允
性
    根据申请文件及公开信息：（1）辽宁奥克化学股份有限公司（奥克股份，
自奥克股份。（2）环氧乙烷为发行人子公司武汉奥克特种化学有限公司（以下
简称武汉特化）的主要生产原料，也是奥克股份的主要产品之一，公司主要向
同一园区内中石化集团采购，当其临时供应紧张时，向奥克股份旗下企业采购
部分环氧乙烷作为补充。（3）武汉特化原为奥克股份控股子公司，厂区紧邻武
汉奥克化学有限公司。武汉特化部分公辅工程、员工食堂依托武汉奥克化学有
限公司设计，报告期内统计并按协议向其支付循环水、冷冻水、仪表空气及食
堂餐饮等供应费用。（4）奥克股份 2023 年、2024 年持续亏损，其主营业务为
环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精细化工高端新材料的研发与生产销售，现已形
成减水剂聚醚单体、绿色表面活性剂等传统环氧衍生产品和电池级聚乙二醇、
锂离子电池电解液溶剂、锂电添加剂等新能源新材料两大产品板块，与发行人
主营业务中新能源电池材料、特种表面活性剂业务板块存在一定互补性。（5）
武汉晟浩物流有限公司为公司离职员工宋盛宇实际投资设立，公司物流运输
（湖北地区）主要由其承接，各期物流服务采购金额分别为 511.24 万元、
    请发行人：（1）表格列示报告期内发行人与奥克股份及其下属企业所有发
生关联交易的主体名单、交易内容及数量、占同类采购/销售内容的比例，逐一
分析说明相关交易发生的背景及必要性，结合市场价格或第三方交易价格说明
交易定价公允性，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送的情形。（2）说明
武汉特化在纳入发行人前后环氧乙烷的采购来源是否发生变动，武汉特化厂区
紧邻的武汉奥克化学有限公司是否生产环氧乙烷，说明公司采购环氧乙烷数量
与 BOM 清单、与相关产品产量的匹配性。（3）发行人向武汉奥克化学有限公
司采购循环水、冷冻水、仪表空气等采购数量统计方式，是否可以独立计量，
量化分析采购数量与武汉特化产量的匹配性。武汉特化部分公辅工程等依托武
                                补充法律意见书（二）
汉奥克化学有限公司设计是否影响发行人资产与生产的完整性、独立性，管理
系统是否与奥克股份共用，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情
况。（4）说明奥克股份 2023 年、2024 年持续亏损的原因，客户供应商与发行
人重合情况，相关经营风险是否会传导至发行人相关业务板块。说明发行人及
主要关联方与奥克股份及相关主体的资金往来情况，是否存在对发行人或关联
方的利益输送，发行人是否建立了有效的资金管理内部控制制度，是否能够保
证发行人资金不被关联方侵占。（5）说明发行人子公司武汉特化生产产品的具
体情况、销售金额占发行人整体经营规模的比例等，武汉特化成为发行人子公
司后继续使用“奥克”商号的原因，发行人相关产品是否存在使用奥克股份商
标和技术的情形，如是，请说明具体使用模式，是否存在利益输送，是否存在
影响持续使用的法律风险；进一步说明上述事项对发行人生产经营的影响，发
行人是否采取有效应对措施。（6）列表说明公司采购物流服务的主要供应商情
况、采购金额、负责地域、关联关系等，量化分析运输费用与销售数量、营业
收入的匹配性。说明向公司提供运输服务的供应商为前员工设立企业的背景及
原因、采购金额占物流采购的比例，是否具备相应运输资质，是否专门为公司
提供服务。结合公司向其他物流服务供应商等采购价格情况，说明采购定价公
允性。（7）逐一说明报告期内与武汉市江汉区曼品食品商行、武汉珏钰环保科
技有限公司等其他主体关联交易的具体内容、交易必要性，交易定价的公允性。
  请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查问题（1）至（4）、（6）、
（7），发行人律师核查问题（5）并发表明确意见，说明核查方式、范围、依
据及结论。请保荐机构提供关联交易相关核查工作底稿。
  回复：
  一、说明发行人子公司武汉特化生产产品的具体情况、销售金额占发行人
整体经营规模的比例等，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号
的原因，发行人相关产品是否存在使用奥克股份商标和技术的情形，如是，请
说明具体使用模式，是否存在利益输送，是否存在影响持续使用的法律风险；
进一步说明上述事项对发行人生产经营的影响，发行人是否采取有效应对措施。
                                                                     补充法律意见书（二）
  （一）发行人子公司武汉特化生产产品的具体情况、销售金额占发行人整
体经营规模的比例等
  根据发行人的说明，武汉特化主要从事特种表面活性剂及环氧衍生类表面
工程化学品生产、销售，主要产品包括表面工程化学品、水性新材料以及异构
醇醚等特种表面活性剂，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目
              金额          占比              金额          占比             金额         占比
表面工程化学品       5,355.49    25.95%          6,213.32    27.27%     4,035.32       21.89%
特种表面活性剂      15,254.82    73.93%      16,416.56       72.05%    14,212.92       77.09%
其中：水性新材料      6,079.94    29.47%          7,357.18    32.29%     6,244.77       33.87%
   其他           23.96       0.12%          155.28       0.68%        188.04      1.02%
   合计        20,634.27   100.00%      22,785.16      100.00%    18,436.27     100.00%
  报告期内，武汉特化销售金额占发行人整体经营规模的比例具体如下：
                                                                              单位：万元
        项目                   2025 年度                 2024 年度              2023 年度
  武汉特化销售金额①                     20,634.27                22,785.16            18,436.27
 其中：自身对外销售金额②                   11,812.63                12,469.30            10,884.99
  公司整体销售规模③                     52,906.64                51,738.25            43,827.43
   占比 1（①/③）                        39.00%                 44.04%               42.06%
   占比 2（②/③）                        22.33%                 24.10%               24.84%
 注：以上数据业经中审众环审计；整体销售规模系合并抵消后对外销售规模。
  （二）武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号的原因，发行
人相关产品是否存在使用奥克股份商标和技术的情形，如是，请说明具体使用
模式，是否存在利益输送，是否存在影响持续使用的法律风险；进一步说明上
述事项对发行人生产经营的影响，发行人是否采取有效应对措施
议》，约定公司以非公开发行的股份及支付现金购买奥克股份所持武汉特化 60%
                                 补充法律意见书（二）
的股权。2017 年 7 月 3 日，武汉特化 60%股权变更至公司名下并在武汉市工商
行政管理局办理了登记。
  《企业名称登记管理规定（2012 修订）》第十条第三款规定，私营企业可
以使用投资人姓名作字号。《企业名称登记管理规定（2020 修订）》第十五条：
“有投资关系或者经过授权的企业，其名称中可以含有另一个企业的名称或者
其他法人、非法人组织的名称。”
  经访谈发行人实际控制人，武汉特化成为发行人子公司后，因变更企业名
称涉及工商、税务、银行、企业公章及其名下各项资产证书的变更，手续较为
繁琐，且奥克股份仍为发行人的股东，未要求武汉特化进行更名，因此武汉特
化成为发行人子公司后未变更企业名称，仍继续使用“奥克”商号。
  经访谈武汉特化研发负责人，武汉特化自设立之初即以环氧衍生精细化工
新材料为业务发展目标，由奥克股份、吉和昌双方共同完成项目建设和设备选
型。武汉特化成为发行人子公司后，发展重心进一步聚焦由特种表面活性剂的
研发、生产和销售，相关产品的应用领域及产品结构与奥克股份的产品存在较
大差异，配套设备的升级改造以及工艺优化均为吉和昌自主完成，不存在使用
奥克股份技术的情形，发行人采用自主研发为主的研发模式，拥有独立的知识
产权和技术体系，多数研发成果已通过申请专利的方式获得保护，并已制定
《知识产权管理制度》《研发项目管理制度》等内部管理制度，武汉特化现有
主要专利技术均系 2017 年收购为公司全资子公司之后获得。
  经核查，报告期内，公司及武汉特化产品所使用的商标均系“吉和昌”、
“JADECHEM”、“J&C”等商标，该等产品商标均由发行人取得完备的权属
证书，与奥克股份之商标不存在关联或相似情况。
  根据奥克股份出具的确认文件，武汉特化系奥克股份与吉和昌于 2014 年 1
月共同出资设立，2017 年 9 月武汉特化成为吉和昌全资子公司，奥克股份成为
吉和昌的股东。奥克股份确认吉和昌及其子公司武汉特化在企业名称中继续无
偿使用“奥克”字号，不存在使用期限的限制，与吉和昌、武汉特化就使用
“奥克”商号事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。除前述企业名称使用“奥克”
                           补充法律意见书（二）
字号情形外，武汉特化成为吉和昌全资子公司后，不存在使用奥克股份商标和
技术的情形。
 经查询国家知识产权局、市场监督管理局、裁判文书网、人民法院公告网
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人与奥克股份之间不存在涉及使
用商号和技术的纠纷。
 综上所述，信达认为，发行人相关产品不存在使用奥克股份商标和技术的
情形，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号对发行人生产经营
不存在重大不利影响。发行人已采取有效应对措施，奥克股份已授权武汉特化
继续无偿使用“奥克”商号。
  二、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
 就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
度文件；
等网站；
  （二）核查意见
 经核查，信达律师认为：发行人相关产品不存在使用奥克股份商标和技术
                                   补充法律意见书（二）
的情形，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号对发行人生产经
营不存在重大不利影响。发行人已采取有效应对措施，奥克股份已授权武汉特
化继续无偿使用“奥克”商号。
   《审核问询函》问题 10.募集资金规模及募投项目的必要性、合
理性
  根据申请文件，发行人拟募集资金 28,957.94 万元，其中：（1）10,158.44
万元投向年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品项目，将新增
年产 1,500 吨光伏材料、2,300 吨表面处理化学品和相关副产品及复配产品生产
能力。（2）10,537.16 万元用于年产 2,000 吨集成电路用电镀化学品项目，将新
增年产 710 吨锂电铜箔添加剂及 210 吨水性聚氨酯材料等生产能力。（3）
次募投项目，公司拟合计投入 8,900.05 万元用于建筑工程投资，新增建设研发
场地、生产厂房建筑等。
  请发行人：（1）结合本次拟新增产能产品报告期内的产能利用率、下游市
场需求、可比公司产能利用及扩张情况等，说明募投项目达产后新增产能、产
量、经营规模是否有足够的市场消化能力；结合光伏装机规模的变动情况、新
能源产业增速放缓情况及主要客户业绩变动情况、后续采购计划等下游应用领
域的发展趋势，说明扩产产品是否存在产能过剩的风险，本次募投生产项目设
计是否合理。（2）结合年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品
项目相应环评审批和备案的办理情况，说明该募投项目实施是否存在不确定性。
（3）说明募投项目建设拟研发的具体项目和方向，与报告期在研项目、主要产
品之间的关系，进一步说明与公司现有业务的协同性及对发行人核心竞争力的
提升情况。（4）结合报告期末账面货币资金的情况、生产经营计划、营运资金
需求以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、
合理性。（5）结合现有厂房、研发场地使用分布情况、员工人数、人均占地面
积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金新建相关建筑厂房的必要性
和合理性。量化分析本次募投项目涉及的折旧、摊销或人工成本对发行人期后
                                    补充法律意见书（二）
经营业绩的影响，并视情况作风险揭示或重大事项提示。
  请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（2），并发表明确意见。
  回复：
  一、结合年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品项目相应
环评审批和备案的办理情况，说明该募投项目实施是否存在不确定性。
  截至本补充法律意见书出具之日，“年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化
学品和相关副产品项目”已取得孝感市发展和改革委员会出具的《湖北省固定
资产投资项目备案证》（项目代码：2412-420981-04-01-864618）及孝感市生态
环境局出具的《孝感市生态环境局关于年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学
品和相关副产品项目环境影响报告书的批复》（孝环审[2026]25 号）。
  基于上述，发行人已就年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副
产品项目履行相应环评审批和备案程序，该募投项目实施不存在不确定性。
  二、核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
备案证、环评批复等文件；
  （二）核查意见
  经核查，信达律师认为：发行人已就年产 1.2 万吨光伏材料、表面处理化
学品和相关副产品项目履行相应环评审批和备案程序，该募投项目实施不存在
不确定性。
                             补充法律意见书（二）
  《审核问询函》问题 11.其他问题
 本所律师已在《补充法律意见书（一）》中就上述问题进行了回复，本所
律师关于本题的回复意见未发生实质变化。
 本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
 （以下无正文）
                           补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：             经办律师：
       李   忠             张婷婷
                         周晓静
                         黄芮琪
                         黎诗芸
                               年   月   日

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