国信证券股份有限公司
关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
李建国先生：国信证券投资银行事业部业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，
中国注册会计师非执业会员。2015年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与或负责
丽臣实业（001218.SZ）、航天软件（688562.SH）等IPO项目，京威股份（002662.SZ）
公司债项目，淇诺科技（839004.NQ）、力德气体（839817.NQ）、华商智汇（839088.NQ）、
净诺科技（871328.NQ）、爱培科（836630.NQ）等新三板推荐挂牌项目，华鸿科技
（873804.NQ）、大富装饰（832320.NQ）新三板定增项目，以及深圳燃气（601139.SH）
资产收购项目。
郭昱先生：国信证券投资银行事业部业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，
中国注册会计师非执业会员。2015年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与或负责
晨曦航空（300581.SZ）、奥士康（002913.SZ）、丽臣实业（001218.SZ）、航天软件
（688562.SH）等IPO项目，中国宝安（000009.SZ）公司债、供销大集（000564.SZ）
重大资产重组、东方时尚（603377.SH）可转换公司债券、华昌达（300278.SZ）收购、
驱动人生（835315.NQ）新三板定增等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人：
陈秋静女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历，注册会计师，
税务师。曾任职毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）等，参与多个公司财务报
表审计与IPO审计项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：张鹏、朱思越、荣茂森、高文孟、孙浩椋、蔡其龙。
三、发行人基本情况
公司名称：武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”、“公司”或“发行
人”）
英文名称：Wuhan Jadechem New Materials Co., LTD.
证券简称：吉和昌
证券代码：874693
注册地址：湖北省武汉市青山区武汉化学工业区化工大道130号综合楼4层
注册资本：8,333.08万元
股份公司成立日期：2014年9月11日
有限公司成立日期：2005年8月25日
联系电话：027-86308186
经营范围：表面工程化学品（不含危险化学品）、新能源锂电池添加剂和精细化
工原料（不含易燃易爆品）的生产、研发、销售及技术服务。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对吉和昌向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市（以下简称“吉和昌项目”）申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2025年5月8日，项
目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行
内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资
银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内
核部提交问核材料。2025年5月22日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况
在内核会议上汇报。
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成
审核意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核
会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送
与会内核委员确认。
（二）国信证券内部审核意见
证券交易所上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见
后上报问核表。
行股票并在北京证券交易所上市项目申请文件。
与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐吉和昌申请向不特
定合格投资者公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
发行上市的相关规定；
或者重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
者重大遗漏；
监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
施，自愿接受北京证券交易所的自律监管；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为武汉吉和昌新材料股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市履行了法律规定的决策程
序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通
知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐武汉吉
和昌新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于制定<武汉吉和昌新材料股份有限公
司章程（草案）>及其附件（北交所上市后适用）的议案》等与本次发行并在北交所上
市相关的议案。
请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于制定<武汉吉和昌新材料股份有限公
司章程（草案）>及其附件（北交所上市后适用）的议案》等与本次发行上市相关的议
案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。
长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期>的议案》《关于<提请公
司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期>的
议案》。
请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期>的议案》《关于<提请公司股东会
延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期>的议案》，
将本次发行上市的股东会决议有效期和股东会授权董事会办理本次发行上市事宜有
效期继续延长12个月。
综上，本次发行经吉和昌董事会和股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》
及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
发行人本次发行的股票每股面值为 1 元，以后续的询价或定价结果作为发行底价，
最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定，
本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次发行方案已经董事会和股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人于2015年3月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021年4月7日终止
挂牌，此后于2025年4月3日重新在全国中小企业股份转让系统挂牌，2025年5月进入
创新层，发行人已挂牌满12个月且为创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条
的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定
发行人依法建立了股东会、董事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
部门。发行人于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》，决定不再设置监事会及监事，由董事会审计委员
会履行监事会的相关职权。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理
办法》第十条第（一）项的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定
根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能
力，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定
发行人最近三年财务会计报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标
准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（五）符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定
经核查，发行人依法规范经营，报告期内未受到行政主管部门的重大违法违规行
政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定。
（六）符合《注册管理办法》第十一条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》
第十一条规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的发行条件。
六、本次发行符合《上市规则》规定的发行上市条件
（一）符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定
发行人于2015年3月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021年4月7日终止
挂牌，此后于2025年4月3日重新在全国中小企业股份转让系统挂牌，2025年5月进入
创新层，发行人已挂牌满12个月且为创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第
（一）项的规定。
（二）符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定
发行人符合《证券法》第十二条以及中国证监会公布的《注册管理办法》第二章
发行条件的各项规定，具体详见本节之“四、本次发行符合《证券法》规定的发行条
件”和“五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。发行人符合中国证
监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。
（三）符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年
末，发行人净资产为50,884.45万元，不低于5,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.2条
第（三）项的规定。
（四）符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定
本次拟向不特定对象公开发行股票不超过2,800.00万股（若全额行使超额配售选
择权，公司拟公开发行股票不超过3,220.00万股），发行数量不低于100万股，发行对
象不少于100人。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。
（五）符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定
本次发行前发行人总股本为8,333.08万股，本次拟公开发行不超过2,800.00万股
（若全额行使超额配售选择权，公司拟公开发行股票不超过3,220.00万股），发行后股
本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。
（六）符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定
公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公
司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。
（七）符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项及2.1.3条的规定
发行人预计市值不低于2亿元；发行人2024年度、2025年度经审计的归属于母公司
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,405.48万元、6,330.15
万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项及2.1.3条第（一）项规定的市值及财务指标。
（八）符合《上市规则》第2.1.4条的规定
本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条的规定，具体如下：
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；
会成员）、原监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未
因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所
等自律监管机构公开谴责；
事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
除；
度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2
个月内编制并披露中期报告；
接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损
害等其他情形。
（九）符合《上市规则》第2.1.5条的规定
本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等
法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项
条件。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下：
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了广东华商律师
事务所担任本次发行的验证笔录机构/保荐机构律师。
广东华商律师事务所，成立于1993年，总部位于深圳市，注册资本1,090万元，持
有编号31440000G34782924R的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。
该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内
容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》《发行保荐书》《上市保荐
书》《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之
披露信息进行核查验证。
本次聘请广东华商律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资
金分阶段支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，国信证券已实际支付27.00
万元。
除聘请广东华商律师事务所，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间
接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行
人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券
服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请北京中新智领信息咨询有限
公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构。
为了解细分行业市场调研信息，发行人向深圳市高工产研咨询有限公司、伊维碳
科重庆大数据研究院有限公司采购锂电铜箔及电解液行业调研分析报告。
为提升申报材料质量，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务
有限公司北京第二分公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、全流程信息化服
务。
北京中新智领信息咨询有限公司，成立日期为2023年7月14日，统一社会信用代码
为91110105MACQY6DN5T，注册地为北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号D区一
层2712，法定代表人为郭爱红，实际控制人为郭爱红。服务内容主要包括：募投项目
可行性研究报告编制服务。
深圳市高工产研咨询有限公司，成立日期为2017年7月13日，统一社会信用代码为
万海大厦A座401B，法定代表人为张璐，实际控制人为左幼凡。发行人向该公司订购
由该公司提供的《2023年中国锂电铜箔行业调研分析报告》《2023年中国电解液行业
调研分析报告》。伊维碳科重庆大数据研究院有限公司，成立日期为2021年6月28日，
统一社会信用代码为91500105MAABTMKF3M，注册地为重庆市江北区观音桥街道鹞
子丘路68号2幢19-28，法定代表人为杨俊贞，实际控制人为杨俊贞。发行人向该公司
采购由该公司提供的《中国铜箔行业发展白皮书（2026年）》《中国锂电池电解液添
加剂行业发展白皮书（2026年）》。
北京荣大科技股份有限公司，成立日期为2014年8月26日，统一社会信用代码为
法定代表人为韩起磊，实际控制人为周正荣。北京荣大商务有限公司北京第二分公司，
成立日期为2019年11月11日，统一社会信用代码为91110117MA01NLQA84。两家公司
接受发行人之委托，提供本次申报材料的咨询、制作以及底稿电子化等服务。
本次聘请北京中新智领信息咨询有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人
以自有资金于分阶段支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已实
际支付16.00万元。
本次向深圳市高工产研咨询有限公司、伊维碳科重庆大数据研究院有限公司采购
的调研报告费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金一次性支付，支付方式为
银行转账。截至本保荐书出具日，发行人已实际支付6.00万元、3.20万元。
本次聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司的
费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金分阶段支付，支付方式为银行转账。
截至本保荐书出具日，发行人已实际支付37.00万元。
除聘请北京中新智领信息咨询有限公司、深圳市高工产研咨询有限公司、伊维碳
科重庆大数据研究院有限公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司
北京第二分公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
（三）核查结论
经核查，除聘请广东华商律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披
露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请北京中新智领信息咨询有限公司、深
圳市高工产研咨询有限公司、伊维碳科重庆大数据研究院有限公司、北京荣大科技股
份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司外，发行人在本次发行中不存在
其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22号）等相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行
了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化
的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目
与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2025年12月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2026年3月31日的合并及母公司资产负债表、2026年1-3月的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并于2026年5月
年3月末，公司资产负债状况良好，资产负债结构稳定，资产总额为76,646.16万元，较
净利润为2,513.91万元，较上年同期增长66.53%。
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营模
式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的
生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变
化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
（1）新能源产业政策及行业景气度变化风险
得益于锂电池行业、光伏行业的快速发展，公司生产的新能源电池材料、水性新
材料系列产品业务量整体有所提高。近年来，以新能源汽车为代表的动力类锂离子电
池以及储能类锂离子电池在政策和市场的推动下得到较大发展，也是目前锂电池需求
增长的主要因素；光伏硅片产业亦随着光伏硅片切割技术创新、新增光伏装机量的持
续增长而保持蓬勃发展。但我国新能源汽车行业产业链逐渐成熟，国家的补贴政策有
所调整，新能源汽车行业正从政策补贴所带来的蓬勃发展阶段转向以市场需求为基础、
技术创新为驱动的持续增长阶段，光伏行业景气度亦与产业政策扶持力度密切相关。
如果当前国家补贴退坡超过预期，或新能源电池、光伏相关产业政策发生重大不利变
化，下游行业发展景气度将受到一定影响，进而对公司相关产品市场需求、销售价格
等造成不利影响。此外，下游新能源电池、光伏等行业市场波动性较高，产能布局较
快，部分下游行业出现阶段性产能过剩和开工率大幅波动的情况，对公司部分细分产
品的销售产生阶段性的不利影响，下游行业的深度波动调整可能导致公司经营业绩出
现下滑。
（2）市场竞争加剧风险
在新能源产业政策以及全球巨大市场空间的推动下，近年来，新能源汽车产业链
以及光伏产业链得到了快速发展。新能源锂电池材料以及光伏材料一度出现供不应求
的市场局面。在此供需失衡态势下，材料价格一度飙涨，一方面促使原有行业生产企
业持续扩产，另一方面吸引行业相关企业进行业务转型或产业链延伸布局。随着市场
新增产能的释放，行业市场竞争有所加剧，个别产品存在行业产能阶段性过剩的情况，
出现市场价格的周期性下挫。尽管部分产品市场已经陆续出清，产品价格已有所反弹，
但在此过程中，若不能持续保证产品核心竞争优势，公司将面临部分核心产品盈利水
平下降的压力，进而影响公司业绩。
（3）主要原材料价格波动风险
公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重较高，报告期各期分别为66.97%、
乙烷、丙烯醇等供应价格及稳定性对公司的业务经营和盈利能力影响较大。受美伊冲
突升级以及市场供需环境变化影响，石油化工相关产品价格波动幅度较大，公司部分
主要原材料的采购价格亦出现相同变化趋势。报告期内，公司原材料种类多，主要原
材料亦相对分散，且与石油价格关联度较高的原材料价格波动风险可大部分传导至下
游客户。但若发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升、内部采购管理制度未能有效
执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，或者出现原材料
采购成本大幅上涨的情况，而原材料价格波动风险不能及时有效地传导至下游产品销
售单价，从而对公司的生产经营产生不利影响，假设公司各类原材料全部上涨10%，
且原材料价格波动均不向下传导，公司综合毛利率下降约4.92%。
（4）产品质量风险
公司产品主要作为功能性添加剂，广泛应用于新能源电池、光伏硅片切割、水性
涂料、电子及通用电镀工程等领域，下游客户包括新宙邦、珠海赛纬、天赐材料、龙
电华鑫、德福科技、奥首材料、巴斯夫等产业链重要材料供应商，具有“单位用量少，
占下游产品成本低，但对其性能影响大”的特点。在此背景下，下游客户对发行人功
能性产品各项性能指标的稳定性及可靠性均提出较高要求，产品质量表现将直接影响
终端产品的性能及使用寿命，甚至于关乎消费者的生命安全。完善的质量管控体系和
优秀的产品质量稳定性是公司维护稳定客户关系的重要基础。若公司未来在产品质量
控制方面出现问题，将可能导致出现批量退换货或客户索赔的情形，进而影响现有客
户关系、损害公司品牌形象，对公司的生产经营造成不利影响。
（1）综合毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为31.59%、27.28%和28.64%。受下游市场景气
度变化以及细分市场竞争加剧影响，公司部分核心产品的销售价格有所下降，报告期
内公司综合毛利率整体亦有所下降。随着下游锂电市场逐渐恢复良性快速增长，同时
公司紧跟市场需求变化趋势，不断加强内控管理，调整产品结构，2025年综合毛利率
相较于2024年略有提升，但中长期来看部分核心产品预期仍存在一定降价可能。如果
未来公司不能持续加强成本管控，充分发挥规模效应，不断拓展高附加值产品、紧跟
行业发展趋势优化调整产品结构、有效传导原材料价格波动风险，公司综合毛利率存
在一定程度下滑的风险。
（2）应收账款无法收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,777.17万元、7,568.07万元和
客户信用账期相对较长，随着新能源相关材料业务的扩张，报告期各期末公司应收账
款余额整体呈增长趋势。如果未来宏观经济形势、新能源行业发展前景等发生不利变
化，客户经营状况发生重大困难，或无法妥善安排周转资金，公司可能存在应收账款
收回时间延长，甚至无法收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业
绩产生不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,580.29万元、7,564.49万元和7,815.61万
元，占同期末流动资产的比例分别为19.57%、19.86%和18.88%。由于公司产线阶段性
升级改造以及业务规模扩张，报告期各期末，公司存货余额整体呈增长趋势。受市场
竞争加剧、下游成本管控压力传导以及原材料价格波动等因素影响，未来公司产品市
场价格可能出现下降，亦不排除出现客户违约撤单的情况，进而导致各类存货出现贬
值。公司将面临合同亏损及存货跌价的风险，从而对公司经营业绩带来不利影响。
（4）税收政策变动风险
报告期内，子公司湖北吉和昌、武汉特化以及荆门吉和昌为高新技术企业，报告
期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，子公司武汉国贸以及苏州吉之美
享受小型微利企业20%的企业所得税优惠税率。若国家有关政策发生变化或公司未来
无法满足享受企业所得税税收优惠政策的条件，公司将无法享受前述企业税收优惠，
会对公司净利润产生不利影响。公司存在少部分境外市场销售业务，出口产品销售适
用“免、退”政策，部分产品的出口退税率为13%。如果未来国家调整出口退税税率
或进口国调整关税税率，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
公司一直致力于表面与界面处理行业相关精细化学品研发以及下游应用领域拓
展。随着下游应用行业不断发展，其对专用精细化学品性能需求愈发提高，多元化、
定制化、专业化以及绿色化逐渐成为主流趋势。在此背景下，公司主要面临以下三类
技术研发及新产品创新风险：
（1）下游行业技术创新替代风险
随着下游行业不断发展创新，主要产品技术亦在不断迭代，颠覆性技术的出现或
突破，可能带来整个产业链的材料需求变革。例如，一方面，近年来新型电池技术如
固态电池、氢燃料电池、钠离子电池等日新月异，可能会对现有的锂离子电池产业体
系产生冲击；另一方面，随着锂离子电池自身工艺技术的革新，锂电池材料如锂电池
电解液添加剂、锂电铜箔添加剂的市场需求亦可能会发生变化，如果公司未来不能紧
跟下游行业发展趋势，及时实现技术进步、转型或进行产品前瞻性布局，经营业绩将
受到较大不利影响。
（2）自身技术创新风险
表面工程化学品、新能源电池材料及特种表面活性剂等产品的研发包括市场调研、
工艺选定和配方筛选、实验室小试和中试试验等过程，周期较长，投入较大。如果公
司未来不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进工艺和产品的
需求，或技术创新不及预期，或产品研发方向出现偏差，将对公司市场竞争力和生产
经营业绩产生不利影响。
（3）新产品业务拓展不及预期风险
为提高核心竞争力，培育新的业绩增长点，近年来公司围绕环氧衍生新材料、磺
内酯衍生新材料、乙炔衍生新材料相关合成及应用技术体系持续开发新产品、新工艺，
不断拓展新应用领域，例如新开发MPS、SAPS等新能源电池材料以及JC-002、ST-001
等特种表面活性剂，将产品拓展至PCB沉铜、半导体清洗等应用领域。经过多年的研
发投入和技术沉淀，上述产品中部分已实现小批量试产，部分仍需要进一步优化工艺
甚至产业化认证，如果未来公司新产品市场拓展不及预期，或新工艺短时间难以实现
大规模量产，则新产品业务拓展将存在不及预期的风险。
（1）核心技术泄密及核心技术人员流失风险
公司核心技术及核心技术人员是公司在市场竞争中保持优势地位的重要战略资
产。近年来，公司取得了大量的研发成果，并形成一系列带有自身特色的核心技术，
多数研发成果已通过申请专利的方式获得保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程
中。如果该等研发成果或核心技术泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
截至本保荐书出具日，公司共有5名核心技术人员，其对新产品、新工艺创新、提升产
品性能以及优化生产工艺等方面至关重要。随着市场竞争日趋激烈，行业内企业对技
术人才的需求日益迫切。如果公司未能持续加强人才培养并完善激励机制，则公司将
存在核心技术人员流失的风险。
（2）安全生产及环保风险
公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性
或有毒物质。若因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致安全事故或
环境污染事故发生，将影响公司生产经营的正常进行。此外，一方面，随着经营规模
的扩大和国家安全管理标准或环保政策要求提高，公司未来可能需进一步加大安全和
环保投入，进而影响公司的经济效益；另一方面，公司细分产品种类繁多，环评批复
对各生产基地的总产量以及细分产品产量设有一定限制，上述产品方案与市场动态需
求可能存在不匹配。报告期内公司存在细分产品生产量超过批复产能的情况，现已通
过产能压降、项目技改等方式进行整改并由主管部门出具证明认可，压降产量对公司
经营业绩会造成一定影响，经测算压降产量整改措施预计 2026 年减少营业收入合计
不超过 450 万元，减少毛利合计不超过 90 万元，若公司不能持续、及时达到相应的
政策规范要求，不能及时调整、优化产品结构，则有可能被限产、停产或面临受到行
政处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。
报告期内，公司及部分子公司未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生
产特别许可证书。虽然截至目前前述违规事项已完成相关整改工作，并未因此发生环
境污染和安全事故，未产生严重后果，但仍不排除因整改前的瑕疵行为被主管机关采
取行政处罚的风险，经测算，前述行政处罚的风险敞口合计为被罚没收入 147.13 万元
并处以 40 万元-85 万元罚款。与此同时，若将来公司未持续关注、及时办理安全生产
经营、环境保护等相关资质和许可证书，未持续全面履行安全生产、环境保护法律法
规的相关监管要求，存在因此受到主管部门行政处罚之风险，对公司生产经营产生不
利影响。
（3）控制权分散及不当控制的风险
截至本保荐书出具日，宋文超和戴荣明合计控制公司62.29%股份，双方通过签署
《一致行动协议》对公司构成共同控制，为公司共同实际控制人。一方面，公司单一
股东股权比例较为分散。若《一致行动协议》后续解除或失去效力，公司存在控制权
变化的风险；另一方面，若共同实际控制人在公司未来发展规划、投资决策、人事任
免等方面出现较大误判或不当干预时，可能会损害公司及其他股东利益。
（1）募投项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金将用于投资年产1.2万吨光伏材料、表面处理化学品和相关副产品项
目；年产2,000吨集成电路用电镀化学品项目；研发中心建设项目和补充流动资金。若
在项目实施过程中，外部环境出现重大不利变化，包括但不限于宏观政策及市场环境
发生不利变化、行业竞争加剧、全球经济政治局势发生重大变动等情况发生，可能导
致募集资金投资项目出现无法按计划顺利实施，或实施运营情况不及预期收益的风险。
（2）募投项目新增产能无法完全消化的风险
本次募投项目主要用于新增产能，既包括现有优势产品的产能扩充，亦包括少量
新产品的产能新增。如果未来市场需求增长不及预期或新产品业务开拓速度偏慢，将
使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募投项目的收益实现。
（3）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
一方面，本次募投项目大部分属于资本性支出，由于项目存在实施周期，新增产
能释放存在爬坡期，研发中心产生效益也存在时滞性，合理预期短期内募投项目难以
完全释放经济效益，同时固定成本短期内的大幅提升甚至于可能导致存货出现跌价损
失；另一方面，本次募集资金到位后，公司总股本和净资产绝对值将会在短期内显著
增加。在此背景下，募投项目的实施可能导致发行后短期内公司出现每股收益被摊薄
和净资产收益率下降的风险。
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，采用财务与市值相
结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意愿等外部
因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临因发行新股认
购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人专注于表面与界面处理相关特种功能性材料的研发、生产和销售，产品广
泛应用于新能源电池、光伏硅片切割、水性涂料、电子及通用电镀工程等领域，起到
整平、络合、成膜、晶粒细化等作用，发挥增强电池寿命和稳定性、提升铜箔强度和
延展率、提升硅片质量等特种功效。目前，在表面工程化学品领域，公司对标巴斯夫
等国际巨头进行产品开发及储备，部分产品指标接近或达到国际先进水平；在新能源
电池材料领域，公司重点突破锂电铜箔添加剂、锂电池电解液功能助剂等关键材料，
深度绑定下游头部客户，成为相关产品国内市场主要供应商之一，已与新宙邦、珠海
赛纬、天赐材料、龙电华鑫、德福科技等多个领域头部企业建立稳定合作关系；在特
种表面活性剂领域，公司依托体系化的产品结构设计及定向修饰能力，开发了光伏硅
片切割液添加剂、水性环保涂料助剂、半导体相关上游材料等系列产品，实现传统工
业场景与新能源、环保产业的双向赋能。除此之外，公司依托环氧衍生新材料、磺内
酯衍生新材料、乙炔衍生新材料三大合成及应用技术体系不断开发新产品，拓展半导
体清洗、锂电隔膜、水性聚氨酯等新应用领域。
发行人现有主要产品下游市场规模持续提升，带动公司产品销售规模稳步增长，
未来随着新工厂建设的落地，主要产品产能瓶颈将得到突破。除此之外，基于多年来
对表面及界面处理功能性新材料的研发和产业化经验，发行人逐步形成了扎实的技术、
工艺和产品创新能力，着力于表面与界面处理特种功能材料的新产品研发及新应用拓
展，并在进一步提高产品性能和品质稳定性的同时，降低产品生产成本，不断提升产
品市场竞争力。发行人本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，项目
实施后，发行人产能、研发实力以及整体竞争力有望得到较大提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于武汉吉和昌新材料股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈秋静
年 月 日
保荐代表人：
李建国 郭 昱
年 月 日
保荐业务部门负责人：
鲁 伟
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
鲁 伟
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
国信证券股份有限公司作为武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会
《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定李建国、郭昱担任本次保荐
工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
李建国 郭 昱
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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