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北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
授予价格调整、部分限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致：合肥颀中科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥颀中科技股份有限
公司（以下称“公司”或“颀中科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》等有关现行法律、法规和规范性文件及《合肥
颀中科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《合肥颀中科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下称“《激
励计划》”）的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”
或“本次激励计划”）授予价格调整（以下称“本次调整”）、部分已授予尚未
归属的限制性股票作废（以下称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归
属条件成就（以下称“本次归属”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基
于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于
出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头
陈述；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不持有颀中科技的股份，与颀中科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
施本次激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查
验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
同意，不得用作任何其他目的；
其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查
验，出具本法律意见书如下：
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及本次归属
已取得如下批准和授权：
（一）2024 年 3 月 12 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司独立董事就该等事项发表了肯定性的独立意见。
（二）2024 年 3 月 12 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对《合肥
颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发
表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2024 年 4 月 22 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员
会向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关
于合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的批复》（合国资办
〔2024〕62 号）。
（四）2024 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
同意对《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中
的有效期、归属安排及会计处理进行调整并形成《合肥颀中科技股份有限公司
同日，公司独立董事就该等事项发表了肯定性的独立意见。
（五）2024 年 4 月 30 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
（六）2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根
据前述决议，董事会被授权在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购
的限制性股票份额调整在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，除此之外，
董事会亦被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）2024 年 5 月 23 日，公司召开第一届独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，全体
独立董事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
（八）2024 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 23 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励
计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（十）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届独立董事专门会议第三次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
独立董事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
（十一）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次激励计
划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（十三）2025 年 8 月 21 日，公司召开第二届独立董事专门会议第五次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其
摘要的议案》，全体独立董事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
（十四）2025 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的
议案》，同意对《激励计划（草案修订稿）》的股票来源进行调整。
（十五）2025 年 8 月 21 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的
议案》，并对本次股权激励计划的调整发表了核查意见。
（十六）2026 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司
董事会提名、薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。
综上，本所认为，本次调整、本次作废及本次归属事项已取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《试行办法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、关于本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配预案》以及
公司于 2025 年 6 月 9 日公告的《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2025-024），公司 2024 年度利润分配以总股本
进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《2025 年半年度利润分配
预案》以及公司于 2025 年 10 月 16 日公告的《合肥颀中科技股份有限公司 2025
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054），公司 2025 年半年度利
润分配以实施权益分派股权登记日总股本 1,189,037,288 股，扣除公司回购专用
证券账户中股份数 8,714,483 股后的股本数 1,180,322,805 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配预案》以及公
司于 2026 年 5 月 29 日公告的《合肥颀中科技股份有限公司 2025 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2026-047），公司 2025 年度利润分配以实施权益分
派股权登记日总股本 1,189,043,605 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数
利 0.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在《激
励计划》公布日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票的
授予价格按照以下公式进行调整：
（1）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格=6.10 元/股-0.05 元/股-0.05
元/股-0.05=5.95 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、关于本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司说明，本次作废限制性股
票具体情况如下：
（一）公司本次激励计划首次授予的激励对象中，29 名激励对象因离职原
因不再具备激励对象资格、1 名激励对象因担任监事不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票共计 408 万股不得归属，由公司作废处理。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报
告出具的审计报告，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应考核年度
（即 2024 年度）的公司层面业绩考核已达成，首次授予第一个归属期公司层面
归属比例为 100%；鉴于本次激励计划 4 名激励对象的个人考核等级为“C”，
个人层面归属比例为 90%；2 名激励对象的个人考核评价结果为“D”，个人层
面归属比例为 60%，当期未考核达标部分的 0.66 万股限制性股票不得归属，由
公司作废处理。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的第一期归属限制性股票
权益，其已获授但尚未归属的第一期限制性股票共计 1.5 万股不得归属，由公司
作废处理。
因此，本次共计作废的限制性股票数量为 410.16 万股。本次作废后，本次
激励计划剩余全部已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为
综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《试行办法》等
相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、关于本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 5 月 23 日，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
依据《激励计划》和《管理办法》的相关规定并经本所律师查验，本次激励
计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，具体如下表所示：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 合归属条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核
年度为 2024-2026 年 3 个会计年度，2024 年公司层面业绩
考核目标与归属比例如下表所示：
归 业绩考核指标
属
每股收益（A） 营业净利润率（C） 根据天职国际会计师事
期
率(C)不低于对标企业
第 低于对标企业 2024 年 2024 年度公司实现每股收益
一 的 75 分位值或公司同 0.26 元/股，对标企业 2024 年
公司同行业平均业绩水
个 行业平均业绩水平。 的 75 分位值为 0.16 元/股，公
平。
归 司同行业平均业绩水平为
以 2021~2023 年期间的平均营业收入为基数计算
属 0.59 元/股；每股收益（A）满
的营业收入增长率（B）
期 足考核条件，归属比例
目标值（Bm） 触发值（Bn1） 触发值（Bn2）
X=100%；以 2021~2023 年期
间的平均营业收入为基数计
算的营业收入增长率（B）为
归属业绩 权重比
业绩完成情况 归属比例 37.77%，Y=100%；2024 年营
考核指标 例
业净利润率（C）为 15.99%，
A≥对标企业相
对标企业 2024 年的 75 分位值
应年度的 75 分
X=100% 为 1.84%，公司同行业平均业
位值或公司同行
绩水平为 5.51%，Z=100%；
每股收益 业平均业绩水平
（A） A<对标企业相
应年度的 75 分
X=0%
位值或公司同行
业平均业绩水平
营业收入 B≥Bm Y=100%
增长率 80% Bn1≤B＜Bm Y=90%
（B） Bn2≤B＜Bn1 Y=80%
B＜Bn2 Y=0%
C≥对标企业相
应年度的 75 分
Z=100%
位值或公司同行
营业净利 业平均业绩水平
润率（C） C<对标企业相
应年度的 75 分
Z=0%
位值或公司同行
业平均业绩水平
公司层面归属比例=每股收益的归属比例（X）*10%+
营业收入增长率的归属比例（Y）*80%+营业净利润率
的归属比例（Z）*10%
注 1：每股收益（A）与营业净利润率（C）不另外设
置触发值。
注 2：上述同行业是指中国证监会行业-集成电路制造
业(C3973)。
注 3：上述“营业收入”是以公司经审计的合并营业
收入为计算依据。
根据公司绩效考核结果，
对象因离职不符合激励对象
根据公司内部绩效考核相关制度，公司将对每个激励
条件，1 名激励对象因担任监
对象于每个年度实施一次绩效考核。激励对象个人年度考
事不符合激励对象条件，4 名
核结果，区分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”
激励对象的个人考核等级为
五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
“C”，个人层面归属比例为
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等
A B C D E 核评价结果为“D”，个人层
级
面归属比例为 60%，另有 1 名
个人层
激励对象因个人原因自愿放
面归属 100% 100% 90% 60% 0%
弃公司 2024 年限制性股票激
比例
励计划首次授予的第一期归
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
属限制性股票权益。合计作废
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
失效的限制性股票数量为
（三）归属情况
根据《激励计划》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》，本次归属的具体情况如下：
/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本次可归属数量占
获授的限制性股 本次可归属
姓名 职务 国籍 获授的限制性股票
票数量（万股） 数量（万股）
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、 中国
杨宗铭 110.00 33.00 30%
核心技术人员 台湾
董事、副总经
中国
余成强 理、董事会秘 70.00 21.00 30%
台湾
书、财务总监
周小青 副总经理 中国 60.00 18.00 30%
张玲玲 副总经理 中国 60.00 18.00 30%
朱晓玲 副总经理 中国 40.00 12.00 30%
总监、核心技术
王小锋 中国 30.00 9.00 30%
人员
副总监、核心技
戴磊 中国 30.00 9.00 30%
术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心骨干人员（216 人） 2,687.0985 803.9696 29.92%
合计 3,087.0985 923.9696 29.93%
注：1、以上数据已经剔除离职及担任监事的激励对象；
成。
综上，本所认为，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及
本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次
调整符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章
程》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《试行
办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次归属的
归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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