国信证券股份有限公司
关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”、“发行人”或“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）的申请已于 2026 年 4 月 15 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市委员会审核同意，并于 2026 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2026〕1206 号）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构（主承销商）”或
“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资
者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者
定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试
行）》（证监会令第 210 号）（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交
易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8 号，以下简称“《管理细
则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》
（北证公告〔2023〕55 号，以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不
特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北
证公告〔2024〕16 号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规
则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则规定，国
信证券对吉和昌本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次公开发行股份数量 2,800 万股，发行后总股本为 11,133.08 万股，本次
发行数量占发行后总股本的 25.15%。
本次发行战略配售发行数量为 280 万股，占本次发行总股数的 10.00%。
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发
行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认
购的发行人股票；
（3）经发行人股东会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项
资产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国信资管吉和昌员工参与
北交所战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“吉和昌资管计划”）、国信资
本有限责任公司（以下简称“国信资本”）、江铜（北京）股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“江铜基金”）共 3 名战略配售投资者，均符合以上选取标准。
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
序号 战略投资者的名称 承诺认购股数（股） 限售期安排
国信资管吉和昌员工参与北交所战略配售
合计 2,800,000 /
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
本次公开发行股份数量 2,800 万股，本次发行战略配售发行数量为 280 万股，
占本次发行总量的 10.00%。本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细
则》中“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得
配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议并出具了相关承
诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购
的股票数量，并承诺不参与本次网上发行申购。
吉和昌资管计划、国信资本、江铜基金获配的股票限售期为 12 个月，限售
期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数
量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超
过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。
参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的
标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规
定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）国信资管吉和昌员工参与北交所战略配售 1 号集合资产管理计划
根据《国信资管吉和昌员工参与北交所战略配售 1 号集合资产管理计划资产
管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，
该战略投资者的基本信息如下：
产品名称 国信资管吉和昌员工参与北交所战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编码 SALB23
管理人名称 国信证券资产管理有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司浙江省分行
备案日期 2026 年 6 月 1 日
成立日期 2026 年 5 月 27 日
到期日 2036 年 5 月 26 日
投资类型 权益类
根据《资产管理合同》，吉和昌资管计划的管理人国信证券资产管理有限公
司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中
产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计
划财产投资所产生的权利。
因此，吉和昌资管计划的管理人国信证券资产管理有限公司为该资管计划的
实际支配主体。
本次发行人高级管理人员及核心员工过专项资产管理计划参与战略配售事
宜，已经发行人第四届董事会第十八会议和 2026 年第一次临时股东会会议审议
通过。吉和昌资管计划份额持有人员、类别、认购金额情况如下：
认购资产管 资产管理计
序 持有人
任职 类别 入职时间 理计划金额 划持有份额
号 姓名
（万元） 比例
财务总监、董
事会秘书
表面工程化学
品事业部部长
新能源化学品
事业部部长
铜箔事业部部
长
合计 1,407.14 100.00%
注：上述资产管理计划认购金额 1,407.14 万元含管理费，最终认购金额可能由于四舍五入而
有所调整。
上述参与人中，除宋文超及戴荣明为发行人的共同实际控制人外，上述人员
与公司实际控制人无亲属关系、其他关联关系或一致行动关系。
上述人员与发行人或发行人的全资子公司之间均签署了劳动合同，系发行人
的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
吉和昌资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会及股东会已审
议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且吉和昌资管计划已
按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规
定，具备本次战略配售资格。
根据吉和昌资管计划参与人提供的银行流水（银行流水的核查时间为 3 个
月，即 2026 年 2 月 1 日至 2026 年 5 月认购款缴纳日）、访谈记录等，以及吉和
昌资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员及核心员工参与战略配售
的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，
没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合
资管计划资金的投资方向要求。
吉和昌资管计划本次获配股票的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票
在北交所上市之日起开始计算。
（二）国信资本有限责任公司
企业名称 国信资本有限责任公司 统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
类型 有限责任公司 法定代表人 陈华
注册资本 300,000 万元人民币 成立日期 2019-6-18
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 2518
营业期限 2019-6-18 至长期
一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及
国信证券股份有限公司 100.00%
持股比例
根据国信资本的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，国信资本不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。国信资本为合法存续的有限责任公司。
截至本专项核查报告出具之日，国信证券股份有限公司持股比例 100%，为
国信资本的控股股东和实际控制人。国信资本股权结构如下：
经核查，国信资本为保荐机构国信证券的子公司，具有较强的资金实力，认
可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细
则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
截至本专项核查报告出具之日，国信资本系主承销商国信证券的全资子公司。
除上述关系外，国信资本与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
根据国信资本出具的承诺函，国信资本参与本次战略配售所用资金来源为其
自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。根据国信资本提供的相关资产证明文件，国信资本流
动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。
国信资本本次获配股票的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交
所上市之日起开始计算。
（三）江铜（北京）股权投资基金（有限合伙）
江铜（北京）股权投资
企业名称 统一社会信用代码 91110112MAE353EG0X
基金（有限合伙）
江铜（北京）私募基金管理
类型 有限合伙企业 基金管理人 有限公司（委派樊桦为代
表）
出资额 22,000 万元人民币 成立日期 2024-10-21
注册地址 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼 2 层 206-306 室
营业期限 2024-10-21 至 2034-10-20
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限
经营范围
投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及 江西铜业（北京）国际投资有限公司 72.27%、江铜（北京）私募基金管理有
持股比例 限公司 27.73%
经核查，江铜（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江铜基金”）
系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在营业期限届满、股东
决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。江铜基金已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，基金编号为 SAQK12，备案日期为 2024 年 11 月 6 日；江铜
基金的管理人为江铜（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“江铜私募基金”），
登记编号为 P1074758。
从控制权角度而言，江铜私募基金为江铜基金的执行事务合伙人，江西铜业
集团有限公司（以下简称“江铜集团”）通过其全资子公司江西铜业集团产融控
股有限公司持有江铜私募基金 100%的股权；从收益权角度而言，江铜集团通过
其下属公司江铜私募基金、江西铜业（北京）国际投资有限公司合计持有江铜基
金 100%的合伙份额。因此，江铜基金属于江铜集团的下属企业，江铜集团持有
江铜基金 100%的合伙份额。
此外，江西省国有资产监督管理委员会通过其控制的江西省国有资本运营控
股集团有限公司持有江铜集团 90%的股权，为江铜基金的实际控制人。
截至本专项核查报告出具之日，江铜基金的份额/股权结构图如下：
江铜集团成立于 1979 年 6 月 26 日，注册地址为江西省鹰潭市贵溪市冶金大
道 15 号。江铜集团先后隶属于冶金工业部、国家有色金属工业局、中国有色金
属工业总公司等中央部、局，2000 年划归江西省管理。江铜集团是中国有色金属
行业特大型集团公司，是目前全球最大的铜企业之一，中国铜行业和江西省首家
世界 500 强企业。江铜集团常年位列《财富》杂志世界 500 强，在 2023 年世界
亿元。
江铜集团下属企业江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）
是发行人重要客户，江铜铜箔主营各类高档电解铜箔，产品种类齐全，涵盖 CCL
与 PCB 应用标准铜箔、锂电、挠性铜箔等多个领域。江铜铜箔主要向发行人采
购核心产品锂电铜箔添加剂，自 2019 年建立合作关系以来，双方互信不断深化，
合作规模持续扩大。
万元、328.36 万元和 620.03 万元，分别是发行人的第 17 大、第 29 大和第 18 大
客户。
江铜基金是江铜集团的全资子企业，根据江铜集团战略布局，江铜基金的发
展定位之一为“股权投资平台”，肩负配合江铜集团发展战略的需要进行战略投
资等协同功能，依托集团的强大产业背景，在金属矿业及相关领域的战略性投资、
产业整合方面具有天然优势和显著地位，是连接产业资本与金融市场的重要枢纽。
从控制权角度而言，江铜私募基金为江铜基金的执行事务合伙人，江铜集团通过
其全资子公司江西铜业集团产融控股有限公司持有江铜私募基金 100%的股权；
从收益权角度而言，江铜集团通过其下属公司江铜私募基金、江西铜业（北京）
国际投资有限公司合计持有江铜基金 100%的合伙份额。因此，江铜基金属于江
铜集团的下属企业。
根据发行人（甲方）与江铜基金（乙方）签订的战略合作协议，发行人与江
铜基金的合作内容主要包括：
“1、拓宽业务合作：双方建立稳固供需合作关系，甲方严控产品品质，确
保供货稳定。乙方将积极协调江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江
铜铜箔”）、 江西江铜华东铜箔有限公司（以下简称“华东铜箔”）等江铜集
团下属单位，为甲方对接铜箔添加剂产品的采购资源，同等条件下，优先使用甲
方产品，助力拓展各类产品应用场景和行业市场，努力协助提升双方市场份额与
品牌实力。同时，乙方将在符合内部要求的情况下，努力协助吉和昌获取最优合
作待遇。
力江铜铜箔、华东铜箔优化生产工艺、推进生产体系建设。乙方积极协调实际应
用场景与市场反馈，助推甲方产品迭代升级，后续亦会协助吉和昌对接江铜研究
院，致力于实现包括但不限于铜箔、铜粉等产业链上下游研发协同布局。双方协
同整合供应链资源，联动产业配套环节，推动铜箔等产业链高效发展。
投资领域丰富的合作资源，借助江铜集团所在地国资发展资源寻找江西地区产业
链相关项目，助力为甲方今后在江西地区的业务发展提供重要的资本支持、资本
运作与资源整合的机会。”
同时，江铜集团已出具《关于知悉并参与协调江铜（北京）股权投资基金（有
限合伙）参与武汉吉和昌新材料股份有限公司公开发行并上市战略配售的知悉
函》，主要内容包括：
“一、本公司已知悉江铜基金参与本次发行战略配售的相关事宜，对该投资
事项表示理解与支持。
二、本公司确认，江铜基金参与本次战略配售系基于其自身的独立商业判断
及内部有效的投资决策程序，符合本公司的整体战略规划及产业投资布局。
三、作为江铜基金的实际控制人，本公司将协调发行人与本公司相关下属企
业开展业务协同的相关工作。
四、本说明函自签署之日起生效。本公司保证上述说明与确认内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
截至本专项核查报告出具之日，江铜基金与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
根据江铜基金出具的承诺函，江铜基金参与本次战略配售所用资金来源为其
自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。根据江铜基金提供的相关资产证明文件，江铜基金流
动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。
江铜基金本次获配股票的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交
所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁
止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向
战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理
的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经
核查，保荐机构（主承销商）国信证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》
等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）国信证券认为，本次发行战略投资者的选
取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次
发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投
资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主
承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管
规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专
项核查报告》之盖章页）
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