证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2026-038
湖北和远气体股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）198 名激励对象的限制性股
票数量共计 113 万股（其中：因第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成
回购注销 112.5 万股，因激励对象辞职回购注销 0.5 万股），占回购注销前公司
总股本的 0.53%，占本激励计划授予股份总数的 30.09%。
理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十六次会议和
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。本次
回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）等相关规定，相关审议程序合法、有效。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）首次授予情况
议、2024 年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对
拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2024年11月6日
至2024年11月15日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体股份有限公司监
事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2024-096）。
于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈
会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，共授予激励对象380
万股限制性股票，授予价格11.56元/股。2024年11月23日，公司在巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。
会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及2024年第六次独立董事专门
会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整2024年限制性股票激励计
划相关事项，调整后首次授予数量323.5万股、首次授予人数141人，首次授予价
格11.56元/股。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2024
年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2024年限制性
股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-109）。
于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
（二）预留授予情况
议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励
计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，预留授予登记数量56.5万股，预留授予登记人数62人，
预留授予价格11.36元/股，预留授予上市日期2025年9月30日。公司薪酬与考核
委员会对本次调整授予价格事项发表了同意的意见，泰和泰（武汉）律师事务所
出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的公
告》（公告编号：2025-062）和《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计
划预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。
关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名、
职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2025年9月18日至2025年9月24日。公
示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
（三）回购注销情况
于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书，公司于2025年10月10
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-070）。
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-080），确认此次回
购注销2024年限制性股票激励计划激励对象中4名已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计45,000股，占公司回购注销前总股本的0.021%。公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。此次
回购注销完成后，公司总股本由211,800,000股减少至211,755,000股。
董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十六次会议和2025年年度
股东会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，泰和泰（武汉）律
师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2026年4月16日、2026年5月8日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》
（公告编号：2026-021）和《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的
公告》（公告编号：2026-029）。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
求”，公司第一个解除限售安排及业绩考核目标，公司2025年度业绩完成情况如
下表：
第一个解除限售期业绩考核目标 2025年度业绩目标完成情况
满足下列两个条件之一：（1）以2024年
净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
于上市公司股东净利润同比减少17.55%，未
满足业绩考核条件。
年营业收入增长率不低于25%。
鉴于公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，根
据公司《考核办法》“五、考核指标及标准”之规定，公司拟对现有全体激励对
象所持有的375万股限制性股票中的30%，即112.5万股进行回购注销。上述人员
包括公司董事、高级管理人员。
计划的处理”之规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
鉴于公司1名原首次授予激励对象主动提出离职并与公司协商一致终止劳动
合同，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，决定对该激励对象
截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的0.5万股（具体股数
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销。上述
人员不包括公司董事、高级管理人员。
综上，本次共计拟回购113万股，待回购注销完成后，公司总股本将由
司深圳分公司提供的为准）。
（二）回购价格及调整说明
根据公司《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”之规
定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息后回
购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
（1）从首次授予到本次回购期间，公司先后实施了2次权益分派：
含税），不送红股，不以公积金转增股本。
日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
此次激励计划限制性股票调整后的授予价格如下：
P=P0-V=11.56-0.10-0.10=11.36元/股
（2）从预留授予到本次回购期间，公司暂未实施权益分派。
根据《考核办法》“五、考核指标及标准之1、公司层面业绩考核要求”规
定，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第
二款第1项之规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因此，对现有全体激励对象所持有的限制性股票375万股其中的30%即112.5
万股，回购价格为调整后的授予价格11.36元/股加上同期银行存款利息；对1名
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.5万股，回购价格为调整后
的授予价格11.36元/股。
三、验资及回购注销完成情况
公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 股 数 共 计 1,130,000 股 ， 回 购 金 额
普通合伙)（以下简称“中名国成”）对本次限制性股票回购注销事项进行了审
验并出具了《验资报告》
（中名国成审验字[2026]第0545号）。经审验，截至 2026
年6月12日，公司已将对上述已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票的激励对
象共1,130,000股进行回购注销，本次每股基准回购价格为11.36元，按照年化
利息人民币237,244.42元，合计人民币13,074,044.45元。回购款项中的利息部
分不计入注册资本减少金额，利息由公司留存收益承担。本次回购注销完成后，
减少股本1,130,000.00元，减少资本公积--股本溢价11,706,800.00元。
四、回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（减少为-）
其中：股权激励限售股 3,755,000.00 1.77 -1,130,000.00 2,625,000.00 1.25
注1：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准；
注2：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍符合上市条件。
五、调整回购价格及回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件
特此公告。
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