证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2026-083
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司股权激励实施进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●概述：
复星安特金可至多授出 756,947 份限制性股权（对应 756,947 股复星安特金股
份）。该计划于 2026 年 1 月修订及作出首次授予。
意作出该计划的第二次授予（即本次授予），即由复星安特金以 25.26 元/1 份
限制性股权的价格向陈战宇先生授出 111,000 份限制性股权（对应 111,000 股复
星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接
持有复星安特金股份。
本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金
股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金
的股权比例保持不变。
●由于本次授予的激励对象为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》，
其构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。
●本次关联交易已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提
请股东会批准。
一、复星安特金既有股权激励计划及实施情况概述
为有效吸引、保留对复星安特金及其控股子公司业务成长具有重要影响和贡
献的核心人才，激发创业激情，助力企业长远发展，2024 年 8 月 27 日，经本公
司及控股子公司复星安特金董事会/股东会分别批准，同意复星安特金新增发行
注册资本 319.7240 万元（即 319.7240 万股复星安特金股份）用于分期实施股权
激励。紧邻本次授予前，复星安特金已实施两期激励计划，进展如下：
分复星医药董事和高级管理人员）授出共计 2,440,293 份限制性股权（对应
年 1 月 15 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上证所网站
（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
星医药董事和高级管理人员）作出首次授予；紧邻本次授予前，该期计划下已授
出且存续有效的限制性股权共计 645,947 份（对应 645,947 股复星安特金股份），
尚有 111,000 份限制性股权（对应 111,000 股复星安特金股份）可供后续授予
（包括本次授予）。
二、本次授予暨关联交易概述
根据复星安特金第二期激励计划，2026 年 6 月 15 日，经本公司及复星安特
金董事会分别批准，同意复星安特金作出该计划的第二次授予（即“本次授予”），
即向陈战宇先生授出 111,000 份限制性股权（对应 111,000 股复星安特金股份）；
基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平台合伙份额间接持有复星安特金股
份。
本次授予的价格为 25.26 元/1 份限制性股权。根据该期激励计划，本次授
予价格系按如下价格孰高确定：（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授
限制性股权至本次授予日（即复星安特金董事会同意本次授予之日，下同）期间
同期银行贷款利息（即 20.86 元/股）、（2）复星安特金最新每股公允价格 的 3
折（即 25.26 元/股）。
即 2026 年 6 月增资扩股价格，下同。
本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金
股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金
的股权比例保持不变。
由于本次授予的激励对象为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》，
其构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。
本次授予（即本次关联交易）已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议
通过，并经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单
独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与该关联方之间的关联交易未
达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%、本集团与不同关
联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市
公司股东净资产的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
三、关联方的基本情况
关联人姓名 陈战宇
复星医药高级副总裁、疫苗事业部联席董事长、复星安特
目前主要职务
金首席运营管理官
是否为失信被执行人 ?是 √否
注
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √上市公司董高
□其他
交易标的 111,000 份限制性股权（对应 111,000 股复星安特金股份）
交易对价 280.3860 万元
注：基于中国执行信息公开网查询结果。
四、复星安特金的基本情况
（一）概况
复星安特金于 2012 年 7 月成立，并于 2026 年 1 月变更为股份有限公司。复
星安特金及其控股子公司主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技
术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本公告日期（即 2026 年 6 月 15 日，
下同），其自主研发的人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero
细胞）、三价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗等产品已分别于中国境
内获批上市；其自主研发的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗及冻干人用狂犬病疫苗
（人二倍体细胞）于中国境内分别处于 III 期临床试验阶段、24 价肺炎球菌多
糖结合疫苗于中国境内处于 I 期临床试验阶段、23 价肺炎球菌多糖疫苗亦已于
中国境内获临床试验批准。
（二）具体信息
法人/组织名称 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
统一社会信用代码 915101000500674063
是否为上市公司合并范围内子公司 √是 □否
本次交易是否
?是 √否
导致上市公司合并报表范围变更
成立日期 2012/07/06
注册地址 四川省成都市天府国际生物城
法定代表人 王可心
截至本公告日期的注册资本 83,128,249 元（已全部实缴）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出
口；一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、
主营业务
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展。
所属行业 C276 生物药品制品制造
（三）过去 12 个月增资、改制的情况
为“复星安特金（成都）生物制药股份有限公司”。
（即复星安特金之直接控股股东）在内的 4 方投资人等签订协议，（其中主要包
括 ）复星 安特金拟以 每 股 84.207235 元的价格 向该等投资 人新增发 行合 计
股新增股份、复星医药产业拟以 55,000 万元认购 6,531,505 股新增股份。增资
扩股全部完成后，本公司（通过复星医药产业）将持有复星安特金 68.47%的股权
（增资扩股前为 70.08%）。有关详情请见与本公告同日发布的《关于控股子公司
增资扩股的公告》。
五、复星安特金第二期激励计划的主要内容
该计划旨在有效吸引、保留对复星安特金及其控股子公司业务成长具有重要
影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”
机制，激发员工创业激情，助力企业长远发展。
该激励计划由复星安特金股东会审议及批准。复星安特金董事会根据其股东
会授权负责该计划及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止激
励计划方案、确定激励对象名单、授予限制性股权及完成该计划所需的其他相关
事宜。
除根据规定情形提前终止外，该计划的有效期为自该计划采纳日起至激励对
象获授限制性股权全部解锁完毕之日，最长不超过 10 年。
该计划的激励工具为限制性股权，即激励对象获授限制性股权即通过持有激
励平台一定数量的财产份额间接持有复星安特金注册资本，于限制性股权解锁前
激励对象就其间接持有的复星安特金注册资本不享有分红、处分等权利，每 1 限
制性股权对应每 1 元复星安特金注册资本。
该计划所涉限制性股权（可分批授予）全部解锁后，对应合计不超过复星安
特金注册资本 756,947 元（即 756,947 股复星安特金股份）。该等股份来源于复
星安特金向激励平台已发行的注册资本。
该计划的激励对象包括：
（1）复星安特金及其控参股公司、分公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）复星安特金及其控参股公司、分公司的关键管理人员；
（3）复星安特金及其控参股公司、分公司的核心技术人员；
（4）经复星安特金董事会认可的对企业发展做出实质性贡献的复星安特金
及其控参股公司的其他员工或人员。
该计划下首次授予价格为 20.60 元/1 份限制性股权。
经复星安特金董事会同意，可根据该计划按如下价格（孰高）作出后续授予：
（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至该授予日期间同期
银行贷款利息、（2）复星安特金最新每股公允价格的 3 折。
激励对象应于获授限制性股权并完成相应工商变更登记后的约定期限内支
付 1 元/1 份限制性股权，并于限制性股权解锁条件均获达成后的约定期限内支
付剩余授予对价。
复星安特金董事会根据该计划、于各可解锁期内确认对应考核年度复星安特
金层面既定业绩里程碑（如研发里程碑、销售里程碑等）达成情况及激励对象个
人绩效考核结果之日即为业绩确认日。于业绩确认日被确认已达成业绩之限制性
股权，将于约定的其他条件达成且相应激励对象依约支付全部对价后获解锁。
六、本次授予
金董事会分别批准，由复星安特金向陈战宇先生授出 111,000 份限制性股权（对
应 111,000 股复星安特金股份）；基于本次授予，该激励对象将通过持有激励平
台合伙份额间接持有复星安特金股份。
本次授予的价格为 25.26 元/1 份限制性股权，系根据该期激励计划按如下
价格孰高确定：
（1）首次授予价格加上首次授予激励对象获授限制性股权至本次
授予日期间同期银行贷款利息（即 20.86 元/股）、
（2）复星安特金最新每股公允
价格（即 2026 年 6 月增资扩股单价 84.207235 元/股）的 3 折（即 25.26 元/股）。
本次授予价格较复星安特金最新每股公允价格的折扣率与该计划首次授予
一致，且相近于可查询到的近 5 年、与复星安特金相对可比的生物医药企业于上
市前所采纳及实施的以限制性股权工具的激励案例所设定的相关折扣率，详情如
下：
授予价格
每股 授予时
可比公司 股票代码 激励工具 激励授予日 /授予时
授予价格 公允价值
公允价值
受限制
绿竹生物 02480.HK 2022 年 4 月 5.09 元/股 17.98 元/股 28%
股份
受限制 3.89 元/股 20%
泰德医药 03880.HK 2021 年 11 月 19.13 元/股
股份 7.30 元/股 38%
受限制 2021 年 11 月 3.58 元/份 12.3135 元/份 29%
海纳医药 注
股份单位 2022 年 12 月 3.61 元/份 16.5929 元/份 22%
注：其于 2025 年 11 月向香港联交所递交上市申请。
本次授予的股份来源为复星安特金向激励平台已发行的注册资本。
解锁条件 首次授予
解锁 注
可解锁数量
复星安特金层面 激励对象 可解锁期
安排 占获授数量
业绩考核 个人绩效考核
的比例上限
第一期 况经复星安特金董事会确认，并达 自授予日起 33%
达到“达到预期”及以上
约定的其他条件
第二期 况经复星安特金董事会确认，并达 33%
达到“达到预期”及以上 4 月 1 日起
约定的其他条件
第三期 况经复星安特金董事会确认，并达 34%
达到“达到预期”及以上 4 月 1 日起
约定的其他条件
注：由复星安特金董事会根据该计划、于各可解锁期内确认对应考核年度既定业绩里程碑（如研发里程
碑、销售里程碑等）达成情况及激励对象个人绩效考核结果之日即为业绩确认日。于业绩确认日被确认已
达成业绩之限制性股权，可于约定的其他条件达成并由相应激励对象依约支付全部授予对价后获解锁。
七、本次授予对上市公司的影响
本次授予所涉复星安特金股份为存量股份。不考虑其他可能导致复星安特金
股权结构变动的因素，本次授予前后，控股子公司复星医药产业持有复星安特金
的股权比例保持不变。
八、本次授予应当履行的审议程序
本次授予（即本次关联交易）已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议
通过，并经独立非执行董事专门会议事前认可；本次授予无需提请本公司股东会
批准。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本公告日期前 12 个月内，本集团与不同关联方之间发
生的交易类别相关的关联交易主要包括：
公开出售所持有的全部 2,854,607 股 NATR 股份；于该出售中，关联方 NATR 实际
出资约 1,000 万美元回购 Fosun Pharma USA, Inc.所持的 833,333 股 NATR 股份
（以下简称“NATR 回购”）。该出售（包括 NATR 回购）于美东时间 2025 年 6 月
Purchase Agreement》，复星实业拟以 310 万美元、390 万美元向 NATR 分别转让
所持有的 Nature's Sunshine Hong Kong Limited 20%的股权（以下简称“转让
自然阳光香港股权”）、自然阳光（上海）日用品有限公司 20%的股权（以下简称
“转让自然阳光上海股权”）。截至本公告日期，转让自然阳光香港股权已完成交
割、转让自然阳光上海股权尚待交割。
限合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进
行同比例减资，减资总额为 7,600 万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出资
本公司（或控股子公司）出资 12,000 万元参与投资设立核药业务平台企业星睿
菁烜，并实施该公司的跟投及首期激励计划，包括：
（1）由 6 名跟投方出资合计
级管理人员合计出资 100 万元）；及（2）于星睿菁烜设立后，采纳及实施星睿菁
烜首期股权激励计划，即向 6 名激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对
应星睿菁烜共计 420 万元注册资本（其中本公司若干高级管理人员合计获授 200
万元期权）。截至本公告日期，星睿菁烜及其跟投平台已完成工商设立登记，星
睿菁烜首期股权激励计划已经其董事会审议通过并完成授予。
产业基金签订《合资经营合同》，复星医药（深圳）、深圳生物医药产业基金拟分
期分别出资 10,000 万元、40,000 万元共同新设并投资深圳衡泰，分别占深圳衡
泰 20%、80%的股权。截至本公告日期，深圳衡泰已完成工商注册登记。
产业基金在内的生葆生物时任股东共同参与签订重组协议，生葆生物全体时任股
东拟通过股权上翻搭建生葆集团（即生葆开曼及其包括生葆生物在内的控股子公
司）的红筹架构。重组前（即截至重组协议签署日），本集团（通过南京基金）
持有生葆生物约 1.8182%的股权；紧随重组完成后，本集团（通过南京基金）持
有生葆开曼的股权比例保持不变。截至本公告日期，该重组已完成交割。
鑫投资管理有限公司、Fosun Golden Corona Finance Company Limited）一致
决定，同意对康健租赁进行清算及注销，各股东按持股比例进行清算分配。2025
年 10 月，复星平耀收到康健租赁支付的注销分配款约 2,181.83 万元。
（1）控股子公司复星凯瑞、复星医药产业与关联方
深圳生物医药产业基金签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯
瑞 A 轮 融 资 ， 即 拟 分 期 出 资 共 计 60,000 万 元 认 缴 复 星 凯 瑞 不 超 过 合 计
（2）同日，复星凯瑞与包括复星凯瑞董事及
核心管理层在内的 14 名跟投参与方及跟投平台复瑞益分别签订《跟投协议》
《跟
投平台增资协议》（以下简称“复星凯瑞跟投”），该等跟投参与方拟通过复瑞益
共计出资 352.50 万元认缴复星凯瑞合计 308.1070 万元的新增注册资本，其中本
公 司 若 干 董 事 、 高 级 管 理 人 员 共 计 出 资 124.6664 万 元 认 缴 复 星 凯 瑞 合 计
（3）同日，本公司董事会及复星凯瑞股东会分别
批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台复瑞
生向拟激励对象授出对应共计不超过 9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本的激励
权益（包括限制性股权及期权）
；其中：首批授予拟授出对应不超过 7,618.4870
万元复星凯瑞注册资本的激励权益（以下简称“复星凯瑞激励计划首批授予”）。
其中本公司若干董事、高级管理人员于首批授予获授激励权益如全数获归属/解
锁 ， 该 等 关 联 激 励 对 象 可 通 过 复 瑞 生 合 计 出 资 969.4159 万 元 以 间 接 持 有
截至本公告日期，该增资之首期增资及复星凯瑞跟投已完成工商变更登记，
复星凯瑞激励计划首批授予已授出。
复健签订合伙协议，拟共同出资设立杭州复曜；其中：上海复健拟作为普通合伙
人出资 10 万元认缴杭州复曜 1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为有
限合伙人分别出资 490 万元、500 万元认缴杭州复曜 49%、50%的财产份额。截至
本公告日期，杭州复曜已完成工商注册登记。
复健签订合伙协议，拟共同出资设立星耀二号；其中：上海复健拟作为普通合伙
人出资 10 万元认缴星耀二号 1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为有
限合伙人分别出资 490 万元、500 万元认缴星耀二号 49%、50%的财产份额。截至
本公告日期，星耀二号已完成工商注册登记。
投资签订《减资协议》，复星健康及星双健投资拟对星双健医疗进行同比例减资，
减资总额为 6,000 万元，其中关联方星双健投资减少认缴出资 2,940 万元。截至
本公告日期，该减资尚待工商变更登记。
曜坤泽及其现有股东（包括关联方苏州基金、天津基金）签订《增资及股份转让
协议》，约定（其中包括）复星医药产业（1）出资 21,781.3912 万元认缴星曜坤
泽新增注册资本 293.6752 万元、（2）出资合计 19,656.1088 万元受苏州基金、
天津基金合计持有的星曜坤泽存续注册资本 308.6511 万元。截至本公告日期，
该等交易尚未交割。
十、释义
Nature's Sunshine Products, Inc.（纳斯达克上
NATR 指
市，股票代码：NATR）
基于第二期激励计划，复星安特金作出第二次授予，
本次授予、 即以 25.26 元/1 份限制性股权的价格向陈战宇先生
指
本次关联交易 授出 111,000 份限制性股权（对应 111,000 股复星
安特金股份）
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
成都金诚安 指 成都金诚安生物技术合伙企业（有限合伙）
成都金时安 指 成都金时安生物技术合伙企业（有限合伙）
复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（原名为
复星安特金 指 复星安特金（成都）生物制药有限公司，于 2026 年
复星安特金第二期激 复星安特金于 2024 年 8 月 27 日采纳、于 2026 年 1
励计划、 指 月 15 日修订之《复星安特金（成都）生物制药股份
第二期激励计划 有限公司第二期股权激励计划》
复星安特金首期激励 复星安特金于 2024 年 8 月 27 日采纳、于 2026 年 1
计划、 指 月 14 日修订之《复星安特金（成都）生物制药股份
首期激励计划 有限公司第一期股权激励计划》
复星健康 指 上海复星健康科技（集团）有限公司
复星凯瑞 指 复星凯瑞（上海）生物科技有限公司
复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司
复星实业 指 复星实业（香港）有限公司
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司
复星医药（深圳） 指 复星医药产业发展（深圳）有限公司
复曜启杭 指 天津复曜启杭商业管理合伙企业（有限合伙）
海纳医药 指 南京海纳医药科技股份有限公司
杭州复曜 指 杭州复曜企业管理合伙企业（有限合伙）
康健租赁 指 复星康健融资租赁（上海）有限公司（已注销）
激励平台 指 成都金诚安及/或成都金时安
绿竹生物 指 北京绿竹生物技术股份有限公司
南京基金 指 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司
上海复健 指 上海复健股权投资基金管理有限公司
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
深圳衡泰 指 深圳衡泰生物科技有限公司
深圳生物医药产业基 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企
指
金 业（有限合伙）
生葆开曼 指 Synthetica Pioneering CO., LTD
生葆生物 指 深圳市生葆生物科技有限公司
苏州基金 指 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州天使基金 指 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）
泰德医药 指 泰德医药(浙江)股份有限公司
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合
天津基金 指
伙）
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
星睿菁烜 指 成都星睿菁烜生物科技有限公司
星盛复盈 指 苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
星双健医疗 指 上海星双健医疗投资管理有限公司
星耀二号 指 星耀二号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州星曜坤泽生物医药股份有限公司（原名为苏州
星曜坤泽 指 星曜坤泽生物制药有限公司，于 2025 年 12 月变更
为股份有限公司并更名）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
增资扩股 指 2026 年 6 月 15 日，复星安特金与包括本公司控股
子公司复星医药产业在内的 4 方投资人等签订协
议，
（其中主要包括）复星安特金拟以每股 84.207235
元的价格向该等投资人新增发行合计 11,495,449
股股份
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
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二零二六年六月十五日
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