中泰证券股份有限公司
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为北京
诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构，对诺思兰德履行持续督导义务，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募
集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诺思兰德使用自有资金支
付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
德生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
公司上述向特定对象发行人民币普通股 16,106,071 股，发行价格为人民币
元后，募集资金净额 223,884,002.44 元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（中审亚太验字（2024）000002 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，
以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已与中泰证券股份有限公
司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：
单位：元
拟投入募集资
序号 募集资金用途 实施主体
金金额
合计 - 223,884,002.44
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）及《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》的规定，募集资金
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项
目人员费用并以募集资金进行置换的需要，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存
款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和
现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人
员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行相
关规定的要求；
（二）公司募投项目的支出涉及相关员工的社会保险、住房公积金及税金，
根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、
社会保险费用及住房公积金的汇缴主要通过银行托收的方式进行，若使用多个银
行账户支付，易造成公司操作不便且影响支付效率。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司（含实施募投项目的子公
司）计划根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）等
相关规定和公司实际需要，预先以自有资金支付上述募投项目的人员费用等相关
款项，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自
有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体操
作流程
（一）对于募投项目发生的人员薪酬费用等需要使用自有资金账户支付的支
出，相关部门按照公司规定的支付流程提交付款申请，财务部门根据审批后的付
款申请使用自有资金进行款项支付；
（二）财务部按月统计自有资金支付募投项目需置换的金额，提出置换付款
申请，经公司内部流程审批通过后，将以自有资金先行支付的募投项目款项从对
应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中；
（三）财务部建立募集资金管理台账，台账中记载需置换的支出明细及募集
资金专户转入自有资金账户的交易的时间、金额、账户等信息并按月发送保荐机
构备查；
（四）保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司采取现场核查、问询
等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行配合保荐代表人的监督检查工
作。
五、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，以自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金
等额置换，是基于公司业务实际情况进行的操作处理，有利于提高募集资金使用
效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的
正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、相关审议程序
公司于 2026 年 6 月 15 日召开第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届
董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以
募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，在不影响
募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续以募集
资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户。该
事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，该事项在董事会审
批权限范围内，无需提交股东会审议。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市
规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相
关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
丁邵楠 范丛杉
中泰证券股份有限公司
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