上海君澜律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动本次激励计划回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”
）实施相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
要的议案》
施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》。
性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
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露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。截至本法律意见书出具之日，通知债权人已满 45 天。在约定申报时间内，
公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
本次激励计划首次授予的 1 名激励对象（袁野）因个人原因离职。根据《激励计
划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”的相关规定，“激
励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本
次激励计划首次授予的激励对象（袁野）不再具备激励对象资格。
因此公司董事会决定对上述 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10,000 股
限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 18.84 元/股（权益
分派调整后）。根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（四）本次回购注销的安排
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公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开
立了回购专用证券账户（证券账户号：B883246989），并向中登公司申请办理对上述
激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票的回购过户手续，预计
该部分股份于 2026 年 6 月 18 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更
登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 3,524,000 -10,000 3,514,000
无限售流通股 382,246,955 0 382,246,955
合计 385,770,955 -10,000 385,760,955
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价
格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第六届董事会第七次
会议决议公告》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》等
文件。
露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金
来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计
划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变
更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 6 月 16 日出具，一式贰份，无副本。
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