东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
提前赎回华亚转债的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为苏州
华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并在深主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华亚
智能提前赎回“华亚转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准，华亚
智能向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值为人民币100元，按面
值发行，发行总额为人民币340,000,000.00元。募集资金总额扣除各项发行费用
（不含税）人民币3,418,867.92元后，实际募集资金净额为336,581,132.08元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23
日验证，并由其出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字（2
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转
换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债
券代码“127079”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日）起
满六个月的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）。
（四）可转债转股价格调整情况
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股。
股利0.4元（含税），“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股。
议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权
董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股
价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“华亚转债”的转股价格
由68.99元/股向下修正为55.69元/股。
股利 0.25元（含税），“华亚转债”的转股价格由55.69元/股调整为55.44 元/
股。
于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，共计向112名激励对象授予126万股股票。根据《募集
说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华
亚转债”的转股价格将由55.44元/股调整为54.89元/股。
股股份、向徐飞发行 1,629,426 股股份、向刘世严发行 1,629,426 股股份购买
相关资产，即合计向4名特定对象发行新增股份数量为6,517,704股，新增股份的
发行价格为 43.60 元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中
国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由
共7,247,436股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月
发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”
的转股价格将由54.05元/股调整为52.92元/股。
议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权
董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股
价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《
关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。董事会决定将“华亚转债”
的转股价格由52.92元/股向下修正为43.30元/股。
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943
股。“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股。调整后的转股
价格自2025年6月12日起生效。
回购价格为14.101元。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转
换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.71元/股调整为
配利润结转下一年度。“华亚转债”的转股价格将由30.73元/股调整为30.48元/
股。调整后的转股价格自2026年6月9日起生效。
股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议约定，因标
的公司苏州冠鸿智能装备有限公司2025年度业绩承诺未完成，业绩承诺方蒯海
波、徐军、徐飞、刘世严需以其持有的华亚智能股份进行业绩补偿，公司将回
购并注销相应数量的股份。若上述业绩补偿股份回购注销事项在本次可转债赎
回日（2026年7月9日）前完成，公司将根据《募集说明书》发行条款以及中国
证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，相应调整“华亚转债”的转股价格；
若上述业绩补偿股份回购注销事项在本次可转债赎回日之后完成，则不再对“华
亚转债”的转股价格进行调整。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“华亚转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）本次有条件赎回条款触发情况
自2026年5月26日至2026年6月15日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格
不低于“华亚转债”当期转股价格的130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。
根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”相关约定，公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华亚转债”。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率（1.80%）；
t：指当期计息天数（205天），即从上一个计息日（2025年12月16日）起至本
计息年度赎回日（2026年7月9日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×1.80%×205/365=1.011元/张；
每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.01=101.011元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税
进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2026年7月8日）收市后在中登公司登记在册的全体“华亚转
债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
通知“华亚转债”持有人本次赎回的相关事项。
“华亚转债”将在深交所摘牌。
债”持有人资金账户日，届时“华亚转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入
“华亚转债”持有人的资金账户。
上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、时任监事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情况
期初持有数 期间买入数 期间卖出数 期末持有数
持有人名称 持有人身份
量（股） 量（股） 量（股） 量（股）
王景余 实际控制人 4,513 - 4,513 0
经核查，除上述情形外，不存在公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股
东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2025年12月16日至2026
年6月15日）交易“华亚转债”的情形。
五、其他需说明的事项
转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申
请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按
照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、履行的审议程序
公司于2026年6月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎
回“华亚转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董
事会决定行使“华亚转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“华亚转
债”赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作
完成之日止。
七、保荐机构的核查意见
公司本次提前赎回“华亚转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的
审议程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，符合公司《募集说明书》
关于有条件赎回的约定。
综上，本保荐机构对华亚智能本次提前赎回“华亚转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限
公司提前赎回华亚转债的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 祥 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
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