法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
山鹰国际控股股份公司
激励对象人数、授予数量调整及首次授予股票期权有关事项的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
激励对象人数、授予数量调整及首次授予股票期权有关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2026H1006号
致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简
称“公司”）的委托，指派张声律师、武岳律师（以下简称“本所律师”或“经办律
师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）激励对象人数、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予股票期权
有关事宜（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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不对公司本次授予所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次授予拟采用的
会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
可，不得被用于其他任何目的。
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次授予已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行如下法定
程序：
于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经公司第九届董事会薪酬
与考核委员会会议审议通过。
务进行了公示。公示期间公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出异议。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象进行了核
查，并于 2026 年 5 月 16 日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2026 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2026 年股票期
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权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。相关议案在提交董事会审议
前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予及本次调整已履行了现阶
段必要的法定程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《2026 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。
二、激励对象人数和授予数量的调整情况
鉴于本次激励计划原确定的激励对象中有 8 名激励对象因离职或个人原因自愿
放弃认购公司拟授予的全部股票期权，根据本激励计划的相关规定及公司 2025 年年
度股东会的授权，经公司第九届董事会第三十五次会议及董事会薪酬与考核委员会审
议通过，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整
后，公司本激励计划授予的权益总数由 12,604 万份调整为 12,263.0980 万份，首次授
予激励对象由 309 名调整为 301 名，首次授予股票期权数量由 11,344 万份调整为
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》议案，授权董
事会确定股票期权激励计划的授予日。
于公司向 2026 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，确定
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东会审议通
过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》规定
的不得作为授予日的区间日内。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
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委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根
据该文件，公司于 2026 年 4 月 30 日至 2026 年 5 月 11 日在公司内部对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。
<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2026 年 6 月 15 日，公司召
开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划
相关事项的议案》。公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进
行了调整。公司本激励计划授予的权益总数由 12,604 万份调整为 12,263.0980 万份，
首次授予激励对象由 309 名调整为 301 名，首次授予股票期权数量由 11,344 万份调
整为 11,003.0980 万份。
于向 2026 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司
授予 11,003.0980 万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予
的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件具体：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未
发生上述不得授予股票期权的情形，
《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经
成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次
授予事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容在2025年年度股东会审议
通过的董事会授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规
定的首次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行相应的信
息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号TCYJS2026H1006的《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控
股股份公司2026年股票期权激励计划激励对象人数、授予数量调整及首次授予股票
期权有关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇二六年六月十五日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：张 声
签署：_______________
经办律师：武 岳
签署：_______________
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