北京市中伦律师事务所
关于
福华尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二六年六月
补充法律意见书（一）
目 录
北京市中伦律师事务所
关于福华尚纬股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：福华尚纬股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受福华尚纬股份
有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“福华尚纬”）的委托，担任发行人
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并出
具了《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下合称“已出具律师文件”）。
根据上海证券交易所于 2026 年 5 月 11 日出具“上证上审（再融资）
〔2026〕
（以下简称“《审核问询函》”），本所对发行人相关情况进行补充核查，出具
《北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具律师文件相关内容的补充，并构成已出具
律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的
意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，
以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书（一）
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文
件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募
集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实
进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：
补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题1
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
目”“营销中心及品牌推广建设项目”及补充流动资金，发行对象为控股股东
福华化学。2）公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金总额 61,600.00 万元，
其中 15,319.08 万元用于补充流动资金，结项时将节余募集资金 28,106.56 万元
永久补充流动资金。
请发行人说明：
（1）福华化学认购资金来源及可行性，本次发行完成后，福
华化学在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购
等相关规则的监管要求；
（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，
是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的
相关规定；
（3）结合本次募投项目的主要建设内容、相关人员储备情况、公司产
能利用率及营销网点情况等，说明两个募投项目建设的必要性及可行性，本次募
投项目是否符合投向主业要求，是否存在重复建设；
（4）各募投项目的投资明细、
测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，
是否存在置换董事会前投入资金的情形；
（5）结合公司业务规模、业务增长情况、
现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金实际用于非资本性支出占
比等情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 9 条核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）（5）
核查并发表明确意见。
回复：
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
行人 2025 年第二次临时股东会的会议文件及相关公告、发行人第六届董事会第
十一次会议会议文件及相关公告、发行人第六届董事会第十三次会议会议文件及
相关公告；
股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《福华通达化学股份公司与福华尚
纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
核查内容及结果
（一）福华化学认购资金来源及可行性，本次发行完成后，福华化学在公司
拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的
监管要求
根据发行人第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十三次会议决
议，发行人对本次发行的发行方案进行部分调整。调整后，本次发行募集资金总
额不超过 86,543.71 万元（含本数）；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次向特定对
象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 137,153,265 股
（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。
根据福华化学于 2026 年 5 月 29 日出具的《关于认购本次发行资金来源的说
补充法律意见书（一）
明》，福华化学认购本次发行的资金来源为合法自有资金及自筹资金。其中，自
有资金比例约为 20%-40%，自筹资金比例不超过 80%，对于自筹资金部分，福
华化学届时将通过向金融机构借款方式进行筹措，具体方式包括但不限于专项借
款或常规授信额度借款等，由于福华化学经营状况良好，资信实力较强，本次自
筹部分资金不会以质押其本次发行前持有的或本次发行认购的福华尚纬股票作
为贷款的增信措施。
截至 2026 年 4 月 30 日，福华化学及其子公司（不含发行人）银行授信额度
超过 95 亿元，尚未使用额度超过 27 亿元。根据福华化学 2025 年年度合并口径
财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，福华化学货币资金余额为 19.68 亿元，2025
年度福华化学营业收入为 92.80 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 15.15 亿
元，福华化学资金储备较为充足，参与本次认购具有可行性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 621,527,586 股，福华化
学持有发行人 157,579,200 股股份，占发行人总股本比例为 25.35%。
根据发行人第六届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行股票的数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 137,153,265 股（含本数），发行数
量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国
证监会同意注册的股票数量为准。按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权
除息等因素影响，本次发行完成后，发行人总股本为 802,866,271 股，福华化学
将最多持有发行人 294,732,465 股股份，占发行人总股本比例不超过 38.85%。
管要求
本次发行完成后，发行人控股股东仍为福华化学，实际控制人仍为张华，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体适用情
补充法律意见书（一）
况如下：
（1）本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《证券法》第七十五条及《上
市公司收购管理办法》第七十四条的监管要求
根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上
市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得
转让。
根据福华化学于 2025 年 7 月 29 日出具的《福华通达化学股份公司关于股份
锁定的承诺函》，针对本次发行前已持有的股份，福华化学已承诺在本次发行完
成之日起 18 个月内，不转让本次发行前已经取得的发行人股票（但同一实际控
制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《证券法》第七十五条及《上市
公司收购管理办法》第七十四条的监管要求；针对本次发行取得的股份，自本次
发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）起 36 个月内不
得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《证券法》
第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的监管要求。
（2）本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条的监管要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”；
《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；…”
福华化学为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五
补充法律意见书（一）
十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。福华化学已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日（即
本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）起 36 个月内不得转让（但同一实
际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条规定的监管要求。
综上，本所律师认为，福华化学相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公
司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。
综上所述，本所律师认为：
本次认购具有可行性；
行完成后，福华化学将持有发行人 294,732,465 股股份，占发行人总股本比例为
（二）福华化学参与本次发行的认购资金来源符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据《募集说明书》《发行预案》及福华化学出具的书面文件，福华化学认
购本次发行的福华尚纬股票资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排的情形；福华化学作为上市公司的控股股东，不存在直
接或者间接使用发行人及其关联方（福华化学及福华化学直接或间接控制的除发
补充法律意见书（一）
行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制
福华化学的法人、其他组织、自然人，或与福华化学共同受控制于他人的，除发
行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）资金的情形，亦不
存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向福华化学提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为福华化学，不属于以竞
价方式确定认购对象。
实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会及证券交易所相关规定发表意见。
本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
综上所述，本所律师认为，福华化学参与本次发行的认购资金来源符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、《审核问询函》问题3
请发行人说明：报告期内发行人、实际控制人、董事及高管受到的行政处罚、
监管措施是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
制人、发行人现任董事及高级管理人员是否受到行政处罚；
无犯罪记录证明；
核查内容及结果
（一）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定
对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关
当事人所受到监管措施的情形，发行人本次向特定对象发行股票不存在下列情况：
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，
现任董事和高级管理人员均不存在
或者最近一年受到证券交易所公开谴
现任董事 该情况；发行人不存在因涉嫌犯罪
责；上市公司或者其现任董事和高级
和高级管 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
理人员 违法违规正在被中国证监会立案调
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
查的情况
国证监会立案调查
补充法律意见书（一）
类别 规定 发行人情况
控股股 控股股东、实际控制人最近三年存在 2025 年，发行人控股股东变更为福
东、实际 严重损害上市公司利益或者投资者合 华化学，实际控制人变更为张华，
控制人 法权益的重大违法行为 现任实际控制人不存在该情况
最近三年存在严重损害投资者合法权 发行人最近三年不存在受到刑事处
发行人
益或者社会公共利益的重大违法行为 罚或者行政处罚的情形
（二）发行人及相关主体最近三年受到监管措施的分析
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：…（五）控股股东、实际控制人最近三年
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三
年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《适
用意见第 18 号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到
刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
报告期内，发行人、发行人现任实际控制人及发行人现任董事、高级管理人
员不存在受到行政处罚的情形，但存在被证券监管部门和证券交易所采取纪律处
分及监管措施的情况，均不构成“重大违法行为”，具体情况及分析如下：
不构成本次
序 纪律处分/监管措
事由 整改情况 发行障碍的
号 施情况
分析
日，上海证券交易 上市公司资金 响已经消除 证券交易所
所向发行人出具 公司公告披露出资 公司于 2024 年 11 月 21 日收到李广胜签署的《通 纪律处分和
《关于对尚纬股 2,000 万 元与 第 三 方 知函》，其承诺将尽快筹措资金，向公司偿还占 监管措施实
份有限公司及控 合伙投资设立峰纬搏 用资金。 施 办 法
人暨时任董事长 款实际流向李广胜相 出《督促函》，督促公司强化内控制度设计、执 订）》第八条
李广胜和有关责 关方，并未用于公告 行与监督、积极追讨李广胜占用资金款，公司董 之规定，通
任人予以通报批 披露的峰纬搏时投资 事会收到独立董事的《督促函》后高度重视，成 报批评属于
评的决定》，对发 范围内事项。李广胜 立专门工作小组开展占用资金的追回工作，并于 纪律处分，
行人及前控股股 变相占用公司资金 2024 年 12 月 11 日向李广胜发出《督促函》，督 不属于行政
补充法律意见书（一）
不构成本次
序 纪律处分/监管措
事由 整改情况 发行障碍的
号 施情况
分析
东、实际控制人暨 2,000 万元，公司已收 促其尽快履行还款承诺，制定具体的还款计划， 处罚。
时任董事长李广 回其中 1,500 万元，尚 明确具体执行方式、时间节点，并严格执行，消
胜、时任董事会秘 有资金占用余额 500 除对公司的不良影响。
书兼财务总监姜 万元。上述行为违反 2025 年 4 月 24 日，李广胜通过福华通达化学股
向东、时任总经理 了《上市公司信息披 份公司代为偿还占用资金人民币 500 万元，上述
盛业武予以通报 露管理办法》
《关于规 资金占用款项已全部清偿完毕，本次资金占用事
批评的纪律处分。 范上市公司与关联方 项对公司经营的不利影响已消除。
对于上述纪律处 资金往来及上市公司 （2）强化内控制度设计、执行与监督
分，上交所将通报 对外担保若干问题的 公司已进一步梳理内部控制相关管理制度，加强
中国证监会，并记 通知》
《上市公司监管 内部控制培训，切实提高全员的内控意识、责任
入证券期货市场 指引第 8 号——上市 意识和风险意识。同时，全面梳理内控风险点，
诚信档案数据库。 公司资金往来、对外 完善相关业务规章制度，规范流程管理，建立风
日，中国证券监督 相关规定。 （3）组织学习相关法律法规
管理委员会四川 （2）公司关于李广胜 组织公司股东、董事、监事、高级管理人员及相
监管局作出《关于 持股情况披露不规范 关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公
对尚纬股份有限 李广胜实际控制的他 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8
公司、李广胜采取 人证券账户持有尚纬 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
根据《上市
责令改正并对公 股份股票。但公司未 等相关法律法规，充分认识资金占用问题的危害
公司现场检
司及相关责任人 准确披露李广胜持股 性，不断增强自我规范意识，严格落实各项规定
查规则》第
员采取出具警示 信息及持股变动情 的执行，防止公司再次发生关联方资金占用情
二十七条之
函措施的决定》， 况。尚纬股份、李广胜 况。
规定，责令
改正、出具
股股东、实际控制 司信息披露管理办 的他人证券账户持有尚纬股份股票已全部卖出，
警示函属于
人暨时任董事长 法》的相关规定。 该影响已经消除
监督管理措
李广胜予以责令 李广胜未主动告知其实际控制的他人证券账户
施，不属于
改正、出具警示函 持有尚纬股份股票情况，导致公司未准确披露李
行政处罚。
的行政监管措施， 广胜持股信息及持股变动情况，截至 2020 年 12
对时任董事会秘 月 31 日，李广胜实际控制的他人证券账户持有
书兼财务总监姜 尚纬股份股票已全部卖出，该影响已经消除。公
向东、时任总经理 司已就实际持有及控制公司股份情况向持股 5%
盛业武予以出具 以上股东发函问询，持股 5%以上股东均回复目
警示函的行政监 前持有的公司股权均为真实持股，不存在未解
补充法律意见书（一）
不构成本次
序 纪律处分/监管措
事由 整改情况 发行障碍的
号 施情况
分析
管措施，均记入证 除、未披露的股权代持事项。公司后续将加强与
券期货市场诚信 董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股
档案。 5%以上股东的及时沟通，并积极督促相关人员
对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的培训学习，确
保及时、准确按照《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定履行披露义务，提高公司信息披露质
量。
公司募投项目“轨道
交通用特种电缆建设 根据《上海
项目”原定建设期截 证券交易所
至 2023 年 12 月 31 纪律处分和
日，但公司未在项目 监管措施实
日，因募投项目信
到期后及时披露延期 公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和 施 办 法
息披露不及时，上
公告，迟至 2024 年 4 人员加强法规和信息披露有关业务的学习，同时 （2022 年修
月 27 日才披露募投项 进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事 订）》第九条
发行人及时任董
目延期公告。公司时 项。 之规定，口
事会秘书刘思聪
任董事会秘书刘思聪 头警示属于
予以口头警示
作为公司信息披露事 监管措施，
务的具体负责人，对 不属于行政
上述违规行为负有责 处罚。
任。
根据《上市公司现场检查规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
办法》及《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，发行人及相关主体被中国
证监会四川监管局及上交所作出的纪律处分及监管措施，均不属于行政处罚，不
属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发
行障碍。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人、发行人现任实际控制人、发
行人现任董事及高级管理人员均未受到行政处罚，发行人、前任实际控制人、部
补充法律意见书（一）
分前任董事及高管存在被证券监管部门和证券交易所采取纪律处分及监管措施
的情况，该等情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，不构成本次发行障碍。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福华尚纬股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
肖涛涛
经办律师：
荣子杨
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