上海市锦天城律师事务所
关于
江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司
江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司
江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
致：江苏亨通光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏亨通光电股份有限公
司（以下简称“公司”或“亨通光电”）的委托，担任其分拆所属子公司江苏亨
通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）至上海证券交易所科创板上
市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。
本所已于 2026 年 5 月 29 日就本次分拆所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通
华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司分拆
规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“《格式准则 26 号》”）、《上市公司监管指引第
号》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
声明事项
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已
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经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
亨通光电已向本所律师保证：其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所
必需的全部事实材料，并保证相关材料的真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于
本专项核查意见至关重要而又没有任何直接证据支持的事实，本所依据有关政府
部门、亨通光电或其他有关单位等出具的证明文件出具专项核查意见。
本专项核查意见仅供亨通光电本次分拆之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为亨通光电本次分拆上市所
必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的
专项核查意见承担相应的法律责任。
此外，《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在
本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意
见中具有相同含义。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
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正 文
一、 本次分拆上市内幕信息知情人范围及核查期间
（一） 本次分拆上市内幕信息知情人核查范围
根据《分拆规则》《格式准则 26 号》《监管指引第 5 号》等现行规定及亨
通光电提供的内幕信息知情人信息登记表，本次分拆上市内幕信息知情人核查范
围包括：
（二） 本次分拆上市内幕信息知情人核查期间
根据亨通光电披露的公告文件，亨通光电于 2023 年 3 月 17 日召开第八届董
事会第二十次会议，审议通过《关于筹划亨通海洋通信及智慧城市业务分拆上市
的议案》，即亨通光电董事会就本次分拆首次作出决议。2026 年 5 月 30 日，亨
通光电披露了《分拆预案》。
根据《分拆规则》《格式准则 26 号》等现行规定，本次分拆相关内幕信息
知情人股票交易情况的核查期间为自公司就本次分拆首次作出决议之日（2023
年 3 月 17 日）前六个月起至《分拆预案》披露前一日（2026 年 5 月 29 日）止，
即 2022 年 9 月 17 日至 2026 年 5 月 29 日（以下简称“完整核查期间”）。
因技术查询原因，本次公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）实际查询到的期间为 2023 年 6 月 11 日至 2026 年 5
月 29 日（以下简称“本次查询期间”）。对于 2022 年 9 月 17 日至 2023 年 6
月 10 日期间有关内部信息知情人股票交易情况，亨通光电已向中登公司提交了
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查询申请。本所律师在本专项核查意见将就有关内幕信息知情人在本次查询期间
的股票交易情况出具核查意见，待取得中登公司针对完整核查期间提供的查询记
录后，本所律师将对本专项核查意见进行相应更新。
二、 本次分拆上市核查对象买卖公司股票情况
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供的查询证明文件，
在本次查询期间内，以下主体存在买卖上市公司股票的情况，除此以外其他主体
在本次查询期间内不存在买卖上市公司股票的情形，有关主体买卖上市公司股票
的具体情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
本次查询期间内，亨通光电存在回购本公司股票及将本公司回购股票实施限
制性股票激励计划的情形，具体变动情况如下：
单位：股
于本次查询期间累计 于本次查询期间累计 截至本次查询期间期
账户类型
增加股数 减少股数 末持股数
回购专用证券账户 1 8,436,800 0 8,436,800
回购专用证券账户 2 14,168,695 0 14,168,695
回购专用证券账户 3 0 21,553,532 0
针对上述回购账户股份变动情况，亨通光电作出如下说明及承诺：
“1、本公司于 2023 年 10 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本公司回购专用证
券账户 1 持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的回购方案实施回购所
致；
过关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，本公司回购专用证券
账户 2 持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的回购方案实施回购所致；
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予限制性股票共计 21,553,532 股，本公司回购专用证券账户 3 持有的亨通光电股
票变化因本公司根据已披露的 2024 年限制性股票激励计划实施所致；
性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规
和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆内幕信息进
行交易的情形；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次查询期间内，作为公司控股股东的亨通集团有限公司（以下简称“亨通
集团”）买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
累计买入股数 累计卖出股数 截至本次查询期间期末持股数
针对上述增持亨通光电股份情况，亨通集团作出如下说明及承诺：
“1、本公司于 2025 年 4 月 10 日发布《关于控股股东增持公司股份计划的
公告》，本公司股票账户持有的亨通光电股票变化因本公司根据已披露的增持计
划实施增持所致；
划实施的股份增持，相关增持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆内幕信息进行交易的情形；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
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本次查询期间内，部分纳入本次内幕信息知情人范围内的自然人存在买卖亨
通光电股票的情形，具体如下：
单位：股
于本次查询期间 截至本次查
序号 姓名 职务/亲属关系 累计买入 累计卖出 询期间期末
股数 股数 持股数
亨通光电控股股东亨通集团高
级管理人员祝芹芳之配偶
亨通光电董事、通信首席技术官
田国才之配偶
亨通光电副总裁兼董事会秘书
王僚俊之母亲
分拆事项内幕信息知情人王志
超之配偶
亨通华海董事、总经理许人东之
配偶
亨通华海副总经理马艳峰之母
亲
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亨通华海财务总监朱文妹之子
女
上述人员已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下声明和承诺：
“1、本人买卖亨通光电股票系依赖亨通光电公开披露的信息，并基于个人
对证券市场、行业发展趋势和亨通光电股票投资价值的分析和判断而独立作出的
投资决策和投资行为，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行股票交易的情
况；
议他人买入或卖出亨通光电股票；除本人已列示的买卖亨通光电股票的情形外，
本人未以其他实名或非实名账户买卖亨通光电股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖亨通光电股票所取得的收益
无偿转让给亨通光电；
开信息披露给任何第三方，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁
布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行亨通光电
股票交易；
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、 结论
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报告及在本次查询期间内存
在买卖上市公司股票情况的内幕信息知情人所出具的声明与承诺，本所律师认为，
在本次查询期间内，部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的行为，该等人
员均确认不存在利用本次分拆上市的内幕信息进行交易，因此本次分拆上市的内
幕信息知情人在本次查询期间内均不存在利用本次分拆内幕信息买卖上市公司
股票的行为。
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本专项核查意见一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司分
拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市相
关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 李贝玲
年 月 日
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