证券代码：920191 证券简称：瑞尔竞达 公告编号：2026-054
明光瑞尔竞达科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2026 年 6 月 12 日第二届董事会第七次会议审议通过，表决
结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
明光瑞尔竞达科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善明光瑞尔竞达科技股份有限公司（下称公司）董事会运作机
制，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中
华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称
《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《明光瑞尔竞达科技股份有限公司章程》（下
称《公司章程》）的规定，制定《明光瑞尔竞达科技股份有限公司董事会议事规
则》（下称本规则）。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事
及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人。
第二章 董事会会议的一般规定
第四条 公司设董事会，董事会对股东会负责。董事由股东会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）关联交易（提供担保除外）
易，且超过 300 万元。
（二）非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 150 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）所有的对外提供担保行为。
（四）所有的对外提供财务资助行为。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 按本规则第六条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举1名董事召集和主持。
第十二条 董事会召开董事会定期会议，董事会办公室（应当至少10日前书
面通知全体董事、总经理和董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子
邮件等方式（特殊情况下可以电话或口头通知）；非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前3日。但是，情况紧急、需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话或口头发布的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许
的其他方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保事项、提供财
务资助事项进行审议，需经公司董事会三分之二以上董事同意。不同决议在内容
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董
事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第六章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议决议内容。
董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照《上市规则》的有关
规定办理。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后按规定
及时披露董事会决议公告和相关公告。在信息披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事
项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、会
议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本
制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行
第三十八条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第三十九条 本制度作为章程附件，由董事会制订，股东会审议通过之日起
生效。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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