证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临 2026-082
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 本次增资扩股概述：
控股子公司复星安特金拟以每股 84.207235 元的价格向 4 方投资人新增发
行合计 11,495,449 股股份（约占本次增资扩股后标的公司股份总数的 12.15%），
其中：外部投资人拟出资合计 41,800 万元认购共计 4,963,944 股、本公司控股
子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）拟出资 55,000 万元认购
? 本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
? 本次增资扩股已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提
请股东会批准。
? 特别风险提示：
根据《股东协议》，参与本次增资扩股的外部投资人有权于约定情形（包括
但不限于标的公司未能于约定期限内完成首次公开发行/上市）触发后，要求标
的公司及/或其控股股东复星医药产业按约定定价方式回购/购买其基于本次增
资扩股而持有的标的公司股权；此外，如标的公司上市计划被实质性终止，则
之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求<但仅可一次>复星医药产业受让该
等选择权人届时持有的不超过 1,502.7567 万元的复星安特金注册资本）将依约
恢复。
截至本公告日期（即 2026 年 6 月 15 日，下同），复星安特金于香港联交所
主板上市事宜还需（包括但不限于）履行标的公司内部决策程序、完成中国证监
会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，尚存在较大不确定性。
一、交易概述
（一）增资扩股
份认购协议》《股东协议》，（其中主要包括）复星安特金拟以每股 84.207235 元
的价格向该等投资人新增发行合计 11,495,449 股股份（约占本次增资扩股后标
的公司股份总数的 12.15%），其中：外部投资人拟出资合计 41,800 万元认购共
计 4,963,944 股、本公司控股子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股
东）拟出资 55,000 万元认购 6,531,505 股。
本次增资扩股所得款项将用于复星安特金及/或其控股子公司的日常运营，
包括进一步拓展创新研发管线、夯实核心技术，同步推进生产基地建设，以强化
产业化供应能力，并加大对已上市产品的市场推广与商业化投入。
本次增资扩股全部完成后，预计本公司将通过复星医药产业持有复星安特金
股份总数的约 68.47%（本次增资扩股前为约 70.08%），复星安特金仍为本集团合
并报表范围内子公司。
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 √控股子公司
□参股公司 □未持股公司
投资标的名称 复星安特金
合计 96,800 万元（其中本公司复星医药产业拟出资 55,000 万
融资金额
元）
√现金
√自有资金
出资方式 □募集资金
√银行贷款
□其他：_____
是否跨境 □是 √否
本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次增资扩股已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过,无需提请
股东会批准。
（二）选择权约定修订
购标的公司，并向标的公司部分股东（即赵光辉、杨冬妮、薛平、王岩、上海禾
实、景旭长征，即“选择权人”）承诺，即于约定里程碑满足后，该等选择权人
有权于 2026 年 12 月 31 日或之前依约要求（但仅可一次）复星医药产业受让该
等卖方届时持有的不超过 1,502.7567 万元的标的公司注册资本（以下简称“选
择权”）
。以上详情请见本公司 2021 年 10 月 27 日于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和上证所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
鉴于标的公司目前正在筹备于香港联交所主板上市，为支持其发展，2026 年
（其中包括）选择
权人同意，前述选择权将自 2026 年 6 月 15 日起终止；但如标的公司上市计划被
实质性终止，则前述选择权将依约自动恢复。
二、标的公司的基本情况
（一）概况
复星安特金于 2012 年 7 月注册成立，并于 2026 年 1 月变更为股份有限公
司。复星安特金及其控股子公司主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组
蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本公告日期，其自主研发的人
用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、三价流感病毒
裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗等产品已分别于中国境内获批上市；其自主研
发的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）于中
国境内分别处于 III 期临床试验阶段、24 价肺炎球菌多糖结合疫苗于中国境内
处于 I 期临床试验阶段、23 价肺炎球菌多糖疫苗亦已于中国境内获临床试验批
准。
（二）具体信息
投资类型 增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型 控股子公司
法人/组织全称 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
统一社会信用代码 915101000500674063
法定代表人 王可心
成立日期 2012/07/06
本次增资扩股前
的注册资本
本次增资扩股后
的注册资本（预计）
注册地址 四川省成都市天府国际生物城
控股股东 复星医药产业
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；一般
项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
主营业务
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；医学研究和试验发展。
所属行业 C276 生物药品制品制造
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日
科目
（未经审计）
资产总额 425,192
负债总额 203,062
归属于母公司所有者权益 222,130
资产负债率 47.76%
科目
（未经审计）
营业收入 57,471
归属于母公司所有者的净利润 -4,778
单位：股
紧随本次增资扩股
本次增资扩股前
序号 股东名称/姓名 全部完成后（预计）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
注
华润（成都）医药产
业基金
合计 83,128,249 100.00% 94,623,698 100.00%
注：系本公司控股子公司
三、交易相关方基本情况
（一）除本集团以外的其他增资方
（1）基本信息
成都国生策源生命健康创业投资合伙企业（有限合
法人/组织全称
伙）
协议主体性质 私募基金
企业类型 合伙企业
统一社会信用代码 91510100MAE7ECP74K
中基协备案编码 SATD67
中基协备案时间 2025/2/13
成都高新壹新投资管理有限公司、
执行事务合伙人
成都生物城股权投资基金管理有限公司
成立日期 2024/12/19
出资额 91,800 万元
注册地址 四川省成都市天府国际生物城
控股股东 成都生物城股权投资有限公司
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
是否为失信被执行人 □是 √否
与本公司之关系 与本公司不存在关联关系
（2）主要财务数据
单位：万元
科目 截至 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 91,770
负债总额 727
所有者权益总额 91,044
科目 2025 年度（经审计）
营业收入 208
净利润 -656
（1）基本信息
华润（成都）医药产业股权投资基金合伙企业（有限
法人/组织全称
合伙）
协议主体性质 私募基金
企业类型 合伙企业
统一社会信用代码 91510100MAK126UR31
中基协备案编码 SBLL28
基于中国执行信息公开网查询结果，下同。
中基协备案时间 2025/12/30
执行事务合伙人 华润医药科技（成都）合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025/11/07
出资额 100,000 万元
注册地址 四川省成都市天府国际生物城
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
是否为失信被执行人 □是 √否
本 公 司 控 股 子 公 司 复 星 医 药 产 业 作 为 LP 认 缴 其
与本公司之关系
（2）主要财务数据
单位：万元
科目 截至 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,095
负债总额 11
归属于合伙人的净资产 5,084
科目 2025 年 11-12 月（经审计）
营业收入 0
净利润 -11
（1）基本信息
法人/组织全称 上海景旭榕煦创业投资中心（有限合伙）
协议主体性质 私募基金
企业类型 合伙企业
统一社会信用代码 91310118342022808Y
中基协备案编码 SXQ919
中基协备案时间 2022/11/24
执行事务合伙人 上海景旭巍奕创业投资管理有限公司
成立日期 2015/5/27
出资额 18,050 万元
注册地址 上海市
实际控制人 钱庭栀
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
是否为失信被执行人 □是 √否
本公司作为 LP 认缴其 33.24%合伙份额，其与本公司
与本公司之关系
不存在关联关系。
（2）主要财务数据
单位：万元
科目 截至 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 17,633
负债总额 0.1
所有者权益总额 17,633
科目 2025 年度（未经审计）
营业收入 0
净利润 -161
（二）选择权人（均为标的公司现有股东）
国籍 中国
是否为失信被执行人 1 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 1 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 □是 √否
法人/组织全称 上海景旭长征凌辉投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310107MA1G001D6E
执行事务合伙人 上海景旭创业投资有限公司
成立日期 2015/10/12
出资额 21,521.5 万元
注册地址 上海市
控股股东 上海景沣股权投资基金管理有限公司
资产管理，商务信息咨询，投资咨询（除金融证券保
主营业务 险业务），投资管理，实业投资，会务服务，企业管理
咨询，商务信息咨询，企业形象策划。
是否为失信被执行人 □是 √否
法人/组织全称 上海禾实投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JX6MB21
执行事务合伙人 上海康明投资管理有限公司
成立日期 2016/02/18
出资额 1,000 万元
注册地址 上海市
控股股东 钱庭栀
投资管理、咨询，资产管理，实业投资，商务信息咨
主营业务
询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务。
是否为失信被执行人 □是 √否
（三）标的公司其他现有股东
法人/组织全称 成都金诚安生物技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510104MADQARL73X
法定代表人 战兴泽
成立日期 2024/07/23
出资额 100 万元
注册地址 四川省成都市
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
主营业务
让、技术推广；企业管理咨询。
是否为失信被执行人 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 □是 √否
法人/组织全称 成都杰弗瑞投资有限公司
统一社会信用代码 91510105580048544M
法定代表人 杨冬妮
成立日期 2011/09/09
注册资本 50 万元
注册地址 四川省成都市
控股股东 杨冬妮
主营业务 项目投资；社会经济咨询。
是否为失信被执行人 1 □是 √否
法人/组织全称 四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA61T3XA7W
执行事务合伙人 四川创新发展投资管理有限公司（王文忠）
成立日期 2015/12/29
出资额 96,000 万元
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区
控股股东 四川产业振兴基金投资集团有限公司
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等
主营业务
非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
是否为失信被执行人 1 □是 √否
法人/组织全称 广州立创六号实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59JJWK7H
广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代
执行事务合伙人
表：卢荣)
成立日期 2017/02/24
出资额 20,100 万元
注册地址 广东省广州市
控股股东 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
主营业务 股权投资;企业自有资金投资。
是否为失信被执行人 1 □是 √否
法人/组织全称 成都奥普尹索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6ATLGD0J
执行事务合伙人 成都科爱特企业管理咨询有限责任公司
成立日期 2019/01/30
出资额 83.75 万元
注册地址 四川省成都市
控股股东 成都科爱特企业管理咨询有限责任公司
主营业务 企业管理咨询。
是否为失信被执行人 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 □是 √否
法人/组织全称 成都金时安生物技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510104MADT3GN38J
执行事务合伙人 战兴泽
成立日期 2024/07/25
出资额 100 万元
注册地址 四川省成都市
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
主营业务
让、技术推广；企业管理咨询。
是否为失信被执行人 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 □是 √否
国籍 中国
是否为失信被执行人 □是 √否
法人/组织全称 成都金致安生物技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510104MADT6AFTXF
执行事务合伙人 施海玲
成立日期 2024/07/23
出资额 665 万元
注册地址 四川省成都市
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
主营业务
让、技术推广；企业管理咨询。
是否为失信被执行人 1 □是 √否
四、交易标的定价情况
本次增资扩股对应的复星安特金投前估值为 70 亿元，系经各方协商确定。
复星医药产业亦聘请上海东洲资产评估有限公司就标的公司截至 2025 年 8
月 31 日（即估值基准日）股东全部权益估值出具《估值报告》。本次估值基于标
的公司管理层报表（合并口径，未经审计）。根据标的公司的管理层报表（合并
口径、未经审计），截至 2025 年 8 月 31 日，其总资产为 400,279 万元、归属于
母公司所有者权益为 221,421 万元。
由于标的公司属于疫苗行业，目前还处于产品研发及市场布局阶段、尚未盈
利，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）等估值
方法对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，根据标的公司所处疫苗行业的
特点，其受行业自主可控要求影响较大，研发支出决定了企业在研品类、研发进
度以及上市可行性及企业未来市场竞争力等。因此，本次估值采用市研率倍数（股
权价值/研发支出）作为确定标的公司股权价值的分析指标。
本次分别采用市场法和收益法对截至估值基准日标的公司股东全部权益价
值进行估值，并选取市场法估值结果作为估值结论。根据市场法估值，截至 2025
年 8 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值的估值约为 70.58 亿元。
估值过程中，选取与标的公司同属于疫苗行业的可比上市公司作为可比公司，
详情如下：
单位：万元
百克生物 欧林生物 康华生物 华兰疫苗
(688276.SH） (688319.SH） (300841.SZ） (301207.SZ)
截至 2025 年 8 月 31
日收市的企业经营性 598,740.30 667,157.38 642,859.62 555,984.14
注1
股权价值
注2
市研率倍数 38.35 28.88 48.68 33.87
注3
经修正 后的可比公
司市研率倍数
经修正后的可比公司
市研率倍数均值
注 1：可比公司的企业经营性股权价值 = 截至估值基准日收市总股本 × 估值基准日前 20 个交易日
股票每日加权平均价格的算术平均值×（1-流动性折扣） - 溢余资产 – 非经营性资产负债净值
注 2：研发投入来源于各可比公司公开披露的 2024 年年度报告。
注 3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能
力、盈利能力等方面的差异。
截至估值基准日的标的公司股权全部权益估值结果 = 2024 年研发投入×经
修正后的可比公司市研率倍数均值 - 少数股东权益价值 + 非经营性资产/负债
+ 溢余资产
=18,257.64×38.66-0+0+0
=705,800（单位：万元，取整）
五、交易文件的主要内容
（一）《股份认购协议》《股东协议》
标的公司拟以每股 84.207235 元的价格向投资人新增发行合计 11,495,449
股股份，各投资人出资金额及认购股份数具体如下：
出资金额 认购股份数
投资人名称
（万元） （股）
复星医药产业 55,000 6,531,505
华润（成都）医药产业基金 15,000 1,781,320
成都国生策源基金 25,000 2,968,866
上海景旭榕煦 1,800 213,758
合计 96,800 11,495,449
投资人应于《股份认购协议》约定的交割先决条件均获满足（或获豁免）之
日起的 20 个工作日内或各方同意的其他日期支付全部认购款。投资人全额支付
各自认购款之日即为该投资人就本次增资扩股之交割日。
标的公司应于本次增资扩股投资人中最后一个交割日后的 7 个工作日内完
成相应的工商变更登记。
本次增资扩股完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中：4 名由复星
医药产业提名、1 名为职工代表。此外，成都国生策源基金、华润（成都）医药
产业基金有权各委派 1 名董事会观察员。
如发生约定触发事件，则外部投资人有权要求标的公司及/或复星医药产业
回购/购买其于本次增资扩股所取得且届时仍持有的全部或部分标的公司股权，
回购/购买价格为相关股份的实际投资成本加上约定利息、并扣除已获得或已宣
布但未支付的分红后的金额。
《股份认购协议》于 2026 年 6 月 15 日生效。
《股东协议》于 2026 年 6 月 15 日成立，并自《股份认购协议》下约定的本
次增资扩股投资人中最后一个交割日起生效。
如出现下列情形，《股份认购协议》可依约解除：
（1）该协议各方一致书面同意；
（2）存在如下情形的，该（等）投资人可书面通知解除（但该解除不影响
其他投资人）：
① 标的公司及其控股子公司违反其于该协议中所作出的陈述与保证致使
本次增资扩股目的无法实现、且该（等）投资人未豁免该（等）事项的，
② 于交割日，标的公司违反其于该协议中所作承诺、且于收到该（等）
投资人相关书面通知后的约定时限内未予纠正的；
（3）如任一方未履行或未适当履行该协议项下的义务、且在守约方发出要
求履行义务书面通知后的约定时限内仍未完成补救的，则任一守约方可据此解除
《股份认购协议》（但该解除不影响其他守约方）；
（4）如该协议签署之日起 60 日期满，有任何一方或多方投资人未能交割，
标的公司有权解除本协议（但该解除不影响其他已完成交割的外部投资人）。
（二）《承诺函补充协议》
人同意，就复星医药产业于 2021 年 10 月向选择权人授出之选择权（即于约定里
程碑满足后，有权要求<但仅可一次>复星医药产业受让该等选择权人届时持有的
不超过 1,502.7567 万元的标的公司注册资本），自 2026 年 6 月 15 日起终止；但
于标的公司上市计划被实质性终止（如发生）时，依约自动恢复。
如选择权人依约重新享有选择权，则选择权人的最晚行权日期应依约自动延
期；同时，复星医药产业应就选择权延期依约向选择权人支付相应资金成本补偿
款。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次增资扩股所得款项将用于复星安特金及/或其控股子公司的日常运营，
包括进一步拓展创新研发管线、夯实核心技术，同步推进生产基地建设，以强化
产业化供应能力，并加大对已上市产品的市场推广与商业化投入。
本次增资扩股全部完成后，预计本公司将通过控股子公司复星医药产业持有
复星安特金股份总数的约 68.47%（本次增资扩股前为约 70.08%），复星安特金仍
为本集团合并报表范围内子公司。
七、风险提示
根据《股东协议》，参与本次增资扩股的外部投资人有权于约定情形（包括
但不限于标的公司未能于约定期限内完成首次公开发行/上市）触发后，要求标
的公司及/或其控股股东复星医药产业按约定定价方式回购/购买其基于本次增
资扩股而持有的标的公司股权；此外，如标的公司上市计划被实质性终止，则
之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求<但仅可一次>复星医药产业受让该
等选择权人届时持有的不超过 1,502.7567 万元的复星安特金注册资本）将依约
恢复。
截至本公告日期，复星安特金于香港联交所主板上市事宜还需（包括但不限
于）履行标的公司内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他
相关部门的批准等，尚存在较大不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
八、释义
LP 指 有限合伙人
奥普尹索 指 成都奥普尹索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
百克生物 指 长春百克生物科技股份公司
复星安特金拟以每股 84.207235 元的价格新增发行
本次增资扩股 指
合计 11,495,449 股股份
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
成都国生策源生命健康创业投资合伙企业（有限合
成都国生策源基金 指
伙）
成都杰弗瑞 指 成都杰弗瑞投资有限公司
成都金诚安 指 成都金诚安生物技术合伙企业（有限合伙）
成都金时安 指 成都金时安生物技术合伙企业（有限合伙）
成都金致安 指 成都金致安生物技术合伙企业（有限合伙）
四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合
创新创业基金 指
伙）
复星安特金、
指 复星安特金（成都）生物制药股份有限公司
标的公司
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司
广州立创 指 广州立创六号实业投资合伙企业（有限合伙）
华兰疫苗 指 华兰生物疫苗股份有限公司
华润（成都）医药产 华润（成都）医药产业股权投资基金合伙企业（有限
指
业基金 合伙）
康华生物 指 成都康华生物制品股份有限公司
景旭长征 指 上海景旭长征凌辉投资中心（有限合伙）
欧林生物 指 成都欧林生物科技股份有限公司
上海禾实 指 上海禾实投资中心（有限合伙）
上海景旭榕煦 指 上海景旭榕煦创业投资中心（有限合伙）
上证所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
选择权人有权依约要求（仅可一次）复星医药产业
按人民币 93.83 元/1 元注册资本的价格受让其届时
直接持有的全部或部分标的公司注册资本额，条件
选择权 指 包括截至 2026 年 12 月 31 日标的公司的 13 价肺炎
球菌结合疫苗（PCV13）已按照 III 期临床试验方案
达到 临床试验 终点、 且 24 价肺 炎球菌结 合疫苗
（PCV24）I 期临床试验已成功
选择权人 指 赵光辉、杨冬妮、薛平、王岩、上海禾实、景旭长征
成都国生策源基金、华润（成都）医药产业基金、上
外部投资人 指
海景旭榕煦
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中基协 指 中国证券投资基金业协会
《承诺函补充协议》 指
的《承诺函补充协议》
《股东协议》 指 后的全体股东签订的《关于复星安特金（成都）生物
制药股份有限公司之股东协议》
复星医药产业在内的 4 方投资人等签订的《关于复
《股份认购协议》 指
星安特金（成都）生物制药股份有限公司之股份认
购协议》
上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为 2025
年 8 月 31 日的《上海复星医药产业发展有限公司拟
《估值报告》 指 了解资产价值所涉及的复星安特金（成都）生物制
药股份有限公司股东全部权益价值估值报告》
（东洲
咨报字[2026]第 1325 号）
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年六月十五日
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