证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2026-035
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
铝股份”）控股股东齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）于
了《股份转让协议》，齐鲁财金拟通过协议转让方式转让公司股份 231,110,118
股，占公司总股本的 22.38%。
新产发，实际控制人将由济南市人民政府国有资产监督管理委员会变更为济南新
旧动能转换起步区管理委员会。
圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核
准。最终是否能够完成尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、协议转让情况概述
协议》，根据协议内容，齐鲁财金拟将其所持有的公司 231,110,118 股股份（占
上市公司总股本的 22.38%）以非公开协议转让方式转让至济新产发，转让价格
为 5.79 元/股，股份转让总价款合计为人民币 1,338,127,583.22 元。本次拟转
让股份中权利受限的股份为 231,110,118 股，其中司法冻结 76,709,334 股、质
押 154,400,784 股。（该事项以下简称为“本次协议转让”或“本次交易”。）
本次协议转让完成后，上市公司的控股股东将由齐鲁财金投资集团有限公司
变更为山东济新产业发展有限公司，实际控制人将由济南市人民政府国有资产监
督管理委员会变更为济南新旧动能转换起步区管理委员会。
本次协议转让前后，公司相关股东持股情况列示如下：
股份转让前 股份转让后
股东名称
持股数量 持有比例 持股数量 持有比例
（股） （%） （股） （%）
齐鲁财金投资集团有限公司 308,801,569 29.90 77,691,451 7.52
山东济新产业发展有限公司 - - 231,110,118 22.38
截至本公告披露之日，拟转让股份的质押、冻结状态如下：
拟转让股份的质押、标
本次拟转让 记或冻结情况
股东 持股比 总持股数量
股东名称 股份数量
性质 例（%） （股） 股份
（股） 数量（股）
状态
齐鲁财金投 质押 154,400,784
国有
资集团有限 29.90 308,801,569 231,110,118
法人 冻结 76,709,334
公司
限公司（以下简称“济南产发”）签署了《股份转让协议》，根据协议内容，齐
鲁财金拟以将其所持有的公司 37,717,425 股股份（占上市公司总股本的 3.65%）
以非公开协议转让方式转让至济南产发。具体内容详见同日公司于《证券时报》
及巨潮资讯网披露的《关于同一实际控制人下股东拟协议转让公司股份暨权益变
动的提示性公告》（公告编号：2026-036）。
如最终均实施完成，则相关方在上述两项交易前后的权益变动情况如下：
股份转让前 股份转让后
股东名称
持股数量 持有比例 持股数量 持有比例
（股） （%） （股） （%）
齐鲁财金投资集团有限公司 308,801,569 29.90 39,974,026 3.87
山东济新产业发展有限公司 - - 231,110,118 22.38
济南产业发展投资集团有限公司 - - 37,717,425 3.65
二、协议转让双方基本情况
名称 齐鲁财金投资集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
主要经营场所 山东省济南市历城区唐冶东路 3799 号高铁黄金广场 6 号楼
注册资本 300000 万元
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P
成立日期 2017 年 6 月 8 日
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、
批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁
商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐
经营范围 业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围
内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 6 月 8 日——2047 年 6 月 7 日
通讯地址 山东省济南市历城区唐冶东路 3799 号高铁黄金广场 6 号楼
齐鲁财金不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（1）基本情况
名称 山东济新产业发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
主要经营场所 山东省济南市起步区崔寨街道中科新经济科创中心 3-2 号楼 399 室
注册资本 500,000.00 万元
实缴资本 423,747.58 万元
统一社会信用代码 91370100MACWFBKR8H
成立日期 2023 年 8 月 31 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；
经营范围 物业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；城市绿化管理；土地整
治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 长期
通讯地址 山东省济南市起步区崔寨街道中科新经济科创中心 3-2 号楼 399 室
（2）控制关系
截至本公告披露日，济新产发的控股股东为济南先行投资集团有限责任公司，
实际控制人为济南新旧动能转换起步区管理委员会。
截至本公告披露日，济新产发的产权控制关系结构图如下：
济南新旧动能转换起步区管理委员会
济南先行投资集团有限责任公司
山东济新产业发展有限公司
截至本公告披露日，济新产发不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定
的不得收购上市公司的情形；根据公开查询信息显示，济新产发非失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
如下：
甲方（转让方）：齐鲁财金投资集团有限公司
乙方（受让方）：山东济新产业发展有限公司
（一）标的股份及转让价款
通股股份 231,110,118 股，下称“标的股份”）转让给乙方。标的股份中权利受
限的股份为 231,110,118 股，其中司法冻结 76,709,334 股、质押 154,400,784
股。本次股份转让交易按照上市公司国有股权交易的相关法律法规，采取非公开
协议转让方式进行。
市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产
重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让
价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因
素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民
币 5.79 元，故合计转让价款人民币为 1,338,127,583.22 元（以下简称“股份转
让款”）。
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以
下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生
送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增
加，但股份转让款不变。
本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金
额（含税）。
（二）交割及交割的前提条件
应督促标的企业配合双方共同完成本次股份转让的国资监管部门、市场监督管理
部门及证券业监管部门审批同意、合规性确认、债权人同意等（如需），至中登
公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，甲乙双方
应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。
法律法规的范围内予以豁免：
（1）双方已签署本协议。
（2）本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、国资监管部门
的审批、同意，债权人的同意（如需）。
（3） 国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中申报事宜。
（4）本次股份转让已通过深圳证券交易所的合规性审核。
（三）股份转让款支付
双方一致同意，本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为：
同监管账户（即共管账户），乙方将股份转让价款的 30%，即 401,438,274.97
元，汇入共管账户，作为本次股份转让的保证金。自标的股份过户登记至乙方名
下后，该笔款项自动转为本次股份转让价款。
满足之日起 5 个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即 936,689,308.25 元，
汇入共管账户。若乙方逾期将前述款项汇入共管账户超过 30 日的，甲方有权单
方解除本协议并要求按照本协议的约定收取违约金或主张其他乙方应赔偿的损
失。
方、乙方应相互配合，同时甲方应督促标的企业配合甲乙双方办理完毕标的股份
过户登记手续。若因甲方或标的企业原因导致未能在前述期限内办理完毕全部股
份的过户登记手续，乙方有权单方解除本协议，并自共管账户取回全部股份转让
价款及其产生的银行利息，且有权主张甲方应赔偿的其他损失。
则双方同意以共管账户中的款项专项用于偿还甲方向质权人的借款，偿还完成后，
视为乙方已向甲方支付完毕对应金额的股份转让价款，甲方不得再就该部分款项
向乙方主张任何权利。甲方应自标的股份完成过户登记手续后 10 个工作日内，
解除股份质押状态。
制情形后且甲方不存在本协议项下的任何违约责任，甲方有权自共管账户领取剩
余全部股份转让价款，中登公司过户前产生的资金利息由乙方享有，自过户完成
之日起产生的资金利息由甲方享有。如甲方存在任何违约情形，乙方有权按照本
协议的约定将违约金或其他甲方应赔偿的损失由股份转让价款中扣除，扣除部分
款项视为乙方已向甲方支付完毕对应金额股份转让价款，甲方不得再就该部分款
项向乙方主张任何权利。
（四）标的企业公司治理安排
标的企业设立董事会 9 席，甲方承诺向乙方让出现有 5 席，乙方有权适时根据标
的企业的治理需要向标的企业推荐 5 名董事候选人，包括 2 名独立董事候选人、
选举产生。
业《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
行动以实现由乙方推荐的上述人员当选，包括但不限于促使相关人员在指定的期
限内离职，在标的企业的股东会审议乙方推荐的董事人选时，就前述董事人选投
赞成票，并促使标的企业完成相应信息披露程序。
（五）双方的陈述和保证
为保障本协议及本次交易合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保
证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：
（1）甲方为依法设立并有效存续的法人主体，有权订立本协议并按协议约
定行使权利及履行义务。
（2）甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：
①中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任
何规定；
②对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、
法令或其它文件；
③其对外所作出的有约束力的承诺。
（3）甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证
监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；
不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所
业务规则的情形。
（4）甲方承诺已向乙方充分披露标的股份涉及的质押、冻结等权利限制情
况，以及相关潜在风险。甲方应于向交易所提交合规性确认申请前，消除标的股
份存在的尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；对
于质押股份，应至少取得质权人出具的同意股份过户的书面同意函；如本次交易
涉及需甲方债权人同意的情形，甲方应在向交易所提交合规性确认申请前取得并
提交给乙方。
（5）甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规
则的规定全面履行信息披露义务。
（6）为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条
件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前
作出、遵守及履行：
①甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；
②甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；
③本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
（7）甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据
均真实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属
公司进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚
假之处。
为保障本协议及本次交易合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保
证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：
（1）乙方保证并承诺，乙方为依法设立并有效存续的法人主体，已经获得
签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
（2）乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易并不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：
①中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任
何规定；
②对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、
法令或其它文件；
③其对外所作出的有约束力的承诺。
（3）作为标的股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份
的情形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙
方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相
关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则
或交易所业务规则的情形。
（4）乙方作为标的股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、
自律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。
（5）为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条
件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前
作出遵守及履行：
①乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；
②乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行；
③本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
（6）乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据
均真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。
（六）费用及处理
因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照
有关法律法规各自承担。
（七）违约及赔偿
任意一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，违约方
应当赔偿实际损失。违约方还应承担守约方为维护自身权利而产生的合理费用，
包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全担保费、保全费、公证费、差旅费等。
（八）适用法律和争议解决
此产生的争议的解决适用中国法律。
可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效、变更及解除
意后生效。
责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内配合乙方解除账户共管，并将共管账户
中的所有款项退还给乙方（如有）：
（1）双方书面同意解除本协议；
（2）有权机关书面批复不同意本次股份转让。
乙方向甲方发出书面解除通知即可，本协议解除自解除通知送达甲方之日起即时
生效，无需甲方另行同意或签字确认。通知以协议首部载明的地址、联系人、电
话为唯一送达地址；采取邮寄、快递、电子送达等方式的，寄出/发送当日视为
送达完成，地址变更未书面告知的，仍以原地址送达有效，由此产生的不利后果
由收件方自行承担。甲方应在本协议解除之日起 5 日内配合乙方解除账户共管，
并将共管账户中的所有款项退还给乙方（如有），同时乙方有权要求甲方承担本
协议项下的违约责任：
（1）因甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他因甲方原因导
致双方未在本协议第二条第（一）款约定的期限内办理完毕本次股份转让的过户
登记手续。
（2）甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。
（3）出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。
（4）本协议约定的其他情形。
四、受让方济新产发承诺事项
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，济新产发将成为上市公司的控股股东。为进一步确保本次
交易完成后上市公司的独立运作，济新产发承诺如下：
“（一）人员独立
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其关联企业担
任经营性职务；
人之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（三）财务独立
理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者控股股东或实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
用银行账户；
联人的账户；
占用上市公司的资金；
违规提供担保。
（四）机构独立
法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力；
或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承
诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，济新产发将成为上市公司的控股股东。为避免未来可能发
生的同业竞争问题，济新产发承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证
不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场
商业原则参与公平竞争；
有效措施促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制
企业存在实质性同业竞争的业务；
控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务
构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司
的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司或其附属企业。
在本公司直接/间接控制上市公司期间，如出现因本公司及本公司关联方违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”。
（三）关于股份锁定的承诺
本次交易完成后，济新产发将成为上市公司的控股股东。针对本次交易取得
的上市公司股份，济新产发承诺如下：
“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 60 个月内，本公
司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持
在本次交易中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市
公司股份，但本公司所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述限制；
不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”
（四）关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，济新产发将成为上市公司的控股股东。为规范本次交易完
成后与上市公司之间可能产生的关联交易，济新产发承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司控股股东地位及影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成
交易的优先权利；
何情况下，不要求上市公司违规向本公司及本公司关联方提供任何形式的担保；
交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信
息披露义务，本公司将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。
在本公司直接/间接控制上市公司期间，如出现因本公司及本公司关联方违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”。
（五）关于资金来源的承诺
本次交易完成后，济新产发将成为上市公司的控股股东。针对本次交易的资
金来源，济新产发承诺如下：
“本次交易的自有资金比例不低于 50%，资金来源合法合规，不存在任何争
议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让存在任何
权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次股份转让的情形；不存在接受上市公司或其利益
相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”。
五、本次协议转让对公司的影响
投资集团有限公司变更为山东济新产业发展有限公司，实际控制人将由济南市人
民政府国有资产监督管理委员会变更为济南新旧动能转换起步区管理委员会。
财金的直接控股股东济南产业发展投资集团有限公司、间接控股股东济南工业投
资控股有限公司不再对上市公司构成间接控制关系。
公司和中小股东利益的情形。
六、其他说明和风险提示
按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露
权益变动报告书，具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益
变动报告书》等相关内容。
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
提示：齐鲁财金拟转让股份目前存在司法冻结、质押等权利受限情形，据此齐鲁
财金须严格履行《股份转让协议》确定的相应合同项下义务）；尚需有权国资监
管机构批准；尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；尚需取得深圳证
券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过
户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。该事项能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告
为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
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