证券代码：301578 股票简称：辰奕智能 公告编号：2026-023
广东辰奕智能科技股份有限公司
关于回购注销 2025 年股权激励计划
部分第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰奕智能”）于
年股权激励计划部分第一类限制性股票的议案》，因公司 2025 年股权激励计划
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就的原
因，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2025
年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）
和《2025 年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）
的相关规定，董事会同意对因上述原因不得解除限售的 190,003 股（调整后）第
一类限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项
说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
办理 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发
表了意见。
（二）2025 年 5 月 8 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年股权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2025 年 5 月 10 日至 2025 年 5 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示。公示期满，公司董事
会薪酬与考核委员会未收到任何异议，并于 2025 年 5 月 23 日披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单公示情况
及核查意见的说明》（公告编号：2025-022）。
（四）2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
并于同日披露了《关于 2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2025-023）。
（五）2025 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的
议案》《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制
性股票、第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予权益
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格及数量和第二类限制性股票授予价格及数量的议
案》《关于注销 2025 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2025
年股权激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于回购注销 2025 年股权激
励计划部分第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，涉及注销共
计 527,142 份（调整后）股票期权，回购注销共计 190,003 股（调整后）第一类
限制性股票，作废共计 527,142 股（调整后）第二类限制性股票，公司董事会薪
酬与考核委员会对注销/回购注销/作废相关事项进行了核实并发表意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》等相关规定，公司 2025 年股权激励计划首次授予第一类限制性股票第
一个解除限售期对应考核年度为 2025 年，公司层面业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入环比增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限
售期
考核指标 业绩完成度 对应解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入环比增长 15%≤A＜Am X=80%
率（A） An≤A＜15% X=70%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下
期解除限售。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2025 年度审计报告，
公司 2025 年股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期设定的
业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象不满足解除限售条件的第一类限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销第一类限制性股票的数量及调整情况
制性股票数量共计为 146,156 股（调整前）。
司 2025 年年度权益分派方案为：以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本 81,485,391
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发
现金股利人民币 20,371,347.75 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 24,445,617 股，转增后公司总股本将增至
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为 146,156*（1+0.3）≈
根据公司 2024 年年度股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范
围内的事项，无需再次提交股东会审议。
（三）本次限制性股票回购价格及调整情况
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后，第一类限制性股票回购价格=（17.685 -0.25）÷（1＋0.3）≈13.412
元/股。
因此，本次回购价格为 13.412 元/股（调整后）。
根据公司 2024 年年度股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范
围内的事项，无需再次提交股东会审议。
（四）回购资金来源
公司应就本次第一类限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少190,003股，
公司股本结构的预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股）（+/-） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售
条件股份
二、无限售
条件股份
三、股份总
数
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会影响公司 2025 年股权激励计
划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总
数相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东会审议，公司将于股东会审议通
过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为，依据《管理办法》《激励计划（草
案）》及《考核管理办法》等相关规定，鉴于首次授予第一类限制性股票第一个
解除限售期设定的业绩考核目标未成就，同意公司对所有激励对象不满足解除限
售条件的 190,003 股（调整后）第一类限制性股票进行回购注销。
本次因考核条件未达标回购注销第一类限制性股票、调整回购数量、回购价
格等相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次回购注销事项，并根据权益分派情况相应调整回购价格、
回购数量。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
回购注销及其涉及的变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需经股东会审议通
过；
关规定；
票作废事项符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
七、备查文件
励计划调整、注销、回购注销及作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
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