上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
案号：01F20255504
致：北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“辰安科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文
件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定以及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）业务规则就本次发行所涉事项于 2026 年 4 月 29
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海
市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于 2026 年 5 月 26 日向上市公司及其聘请的保荐机构中信建投证
券股份有限公司出具了“审核函〔2026〕020047 号”《关于北京辰安科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），
本所律师根据《问询函》的要求，在对本次发行所涉事项进行进一步查证的基础
上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法
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律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件、中国证监会规定以及深
圳证券交易所业务规则的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及本所律师仅就出具日之前已经发生或存在的事实且与发行人本次
发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈
利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评
价该等数据、结论的适当资格。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所律师
不具备对中国境外（定义见下文）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断
和作出评价的适当资格，对于本补充法律意见书中涉及中国境外法律法规的事
项，本所依据有关中国境外律师及相关机构的意见出具法律意见。
四、本所律师对本补充法律意见书所涉有关事实的了解和判断，最终依赖于
发行人及认购对象向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本补充法
律意见书之前，发行人及认购对象已向本所保证其所提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函、确认函或证明及所作陈述与说明是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与
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原件一致和相符。在查证过程中，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人、认购对象或其他有关单
位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件、中国
证监会规定以及深圳证券交易所业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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正 文
一、关于《问询函》问询问题 2 的核查意见
根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过人民币 141885.70 万
元，发行对象为合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称合肥国投）。
本次发行前，公司控股股东为中国电信集团投资有限公司，持有公司 18.68%
股份，同时通过与天府清源控股有限公司的一致行动关系合计控制公司 26.84%
股份的表决权。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，合肥国投持有
公司 28.85%的股份，将成为公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理
委员会将成为公司实际控制人，公司间接控股股东合肥市建设投资控股（集团）
有限公司下属企业城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（以下简称城市
生命线集团）与公司业务存在竞争关系。
本次募集资金扣除发行费用后将用于 AI+公共安全智脑项目（以下简称项目
一）、公共安全智能装备研发及产业化项目（以下简称项目二）、补充流动资
金和偿还债务。项目一依托人工智能、大数据等技术，建设公共安全智脑，提
升辰安科技公共安全全体系产品和业务全流程 AI 能力，项目预计年均税后净利
润为 5036.32 万元，税后内部收益率 12.18%，研发费用资本化率约为 60%；项
目二拟通过研发及产业化适配多业务场景的无人化装备，项目预计年均税后净
利润为 2588.03 万元，税后内部收益率 12.56%，研发费用资本化率约为 43.67%。
请发行人补充说明：（1）本次发行及控制权变更的背景和目的，明确认购
对象认购股份数量及金额下限，测算合肥国投在本次发行完成前后持股比例及
表决权情况，并结合上市公司控股股东及实际控制人认定情况，说明认购对象
是否符合《注册办法》第五十七条规定，是否存在保证控制权稳定的安排或承
诺。（2）合肥国投本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的
金额和比例，如通过借款方式筹措资金的，说明贷款利率情况及后续还款安排，
是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定。（3）说明合肥国投是否
确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日
至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明
合肥国投本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市
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公司收购管理办法》相关要求；说明合肥国投是否出具“将在批文有效期内完
成股票发行及认购工作”的承诺并公开披露。（4）结合城市生命线相关业务经
营情况、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
等说明是否构成重大不利影响的同业竞争。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，
相关主体是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。（5）说明
本次募投项目及产品与公司现有业务及产品的联系与区别，包括但不限于产品
性能、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或产品的升级情况、报告期
内已实现收入或意向性订单情况等，发行人是否具备本次募投项目的技术、人
才、市场等储备，进一步说明本次募投资金是否属于主要投向主业的情形，是
否符合《注册办法》第四十条的规定。（6）结合募投项目下游应用场景、市场
容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目销售的可实
现性，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目
的内部收益率和产品毛利率，说明效益测算是否谨慎。（7）项目一、项目二研
发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的
有关规定，结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，
说明上述研发项目研发费用资本化的合理性。（8）结合募投项目的投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（4）（6）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）-（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行及控制权变更的背景和目的，明确认购对象认购股份数量
及金额下限，测算合肥国投在本次发行完成前后持股比例及表决权情况，并结
合上市公司控股股东及实际控制人认定情况，说明认购对象是否符合《注册办
法》第五十七条规定，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺
（1）本次发行及控制权变更的背景
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党的二十大报告提出建设更高水平的平安中国，以新安全格局保障新发展格
局，并明确提出要“坚持安全第一、预防为主，建立大安全大应急框架，完善公
共安全体系，推动公共安全治理模式向事前预防转型”。党的二十届四中全会提
出要推进国家安全体系和能力现代化，建设更高水平平安中国，要健全国家安全
体系，加强重点领域国家安全能力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理
体系。
党中央、国务院高度重视公共安全产业的建设发展，密集出台一系列政策文
件，从技术创新、产业升级、资金支持等方面构建了多维度的政策体系，为行业
高质量发展提供了强有力的制度保障和政策支撑，公共安全产业发展前景良好。
相关支持政策的出台，为公司的业务发展创造了良好的环境，也为公司的产
业升级与创新发展注入强劲动力。公司将深刻把握行业所肩负的历史使命与发展
机遇，将自身发展密切融入国家公共安全能力建设的总体布局。本次发行正是公
司响应政策导向、服务国家战略的重要举措，进一步强化公司在公共安全与应急
领域的核心能力建设，加大对前沿技术与创新解决方案的战略投入。
债率分别为 57.65%、65.42%、70.19%和 68.85%，资产负债率整体处于较高水平
且总体呈现上升态势；2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，公司
合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-6.09 亿元、-1.80 亿元、-0.12 亿元
和-1.29 亿元，公司经营活动面临较大的现金流压力。
为夯实发展基础，公司已通过一系列举措强化精细化管理，持续开展效能提
升和应收账款清欠专项行动，但短期内仍面临资产负债率较高、营运资金较为紧
张等问题，需获得更多资金支持。本次发行有助于降低公司资产负债率，优化公
司资本结构，增强公司资金实力，提升公司整体偿债能力，为公司的可持续健康
发展奠定坚实基础。
（2）本次发行及控制权变更的目的
本次发行是公司贯彻落实总体国家安全观，服务国家“大安全、大应急”战
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略的重要举措。公司将借本次发行的契机整合产业资源、促进市场协同、推动技
术创新、加速业务发展，以巩固行业地位，坚持可持续、高质量发展，为筑牢国
家安全屏障、建设更高水平的“平安中国”贡献力量。
本次发行完成后公司控股股东将由电信投资变更为合肥国投，公司实际控制
人将由国务院国资委变更为合肥市国资委。新控股股东的引入，是央地国资在公
共安全产业领域合作协同的重要举措，不仅充分彰显了各方股东对公司未来发展
前景的信心与支持，更将为公司带来显著的战略协同与资源赋能，为公司的健康、
稳定、高速发展提供坚实保障，注入强劲的增长动力。
公司所处行业在业务规模扩张时对营运资金占用量大，同时快速的技术迭代
要求公司必须对研发创新进行持续、大规模的投入。近年来，公司着力推进“A
I+”战略落地，通过持续迭代大模型能力、拓展智能体应用场景，并打造差异化
的智能装备产品及核心能力，进一步推动公共安全领域的智能化变革。本次发行
募集资金，将为公司战略推进提供关键的资金支撑，增强公司的资本实力与研发
投入能力，巩固技术护城河，实现公司可持续发展。
本次发行募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，公司资产负
债率将相应下降，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增强，公司的资本结构
将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司经营稳定性。本次募集资金的运用
和募集资金投资项目的实施完成，可提升公司盈利水平和整体实力，减少公司财
务费用，公司盈利能力和可持续发展能力均将得到提升。
前后持股比例及表决权情况
截至本补充法律意见书出具日，为明确本次发行认购股份数量及金额下限，
合肥国投已出具《关于认购数量、认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》，
具体内容如下：
“本企业拟全额认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股份数量为 69,
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通过本次发行认购的上市公司股份数量及金额的下限与本次发行股票数量及金
额的上限一致。若由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或
因中国证监会、深圳证券交易所要求等情形而导致本次发行前上市公司总股本发
生变动、本次发行价格等发生调整的，本企业认购的上市公司股份数量、认购资
金金额将做相应调整。”
基于合肥国投明确的上述认购股份数量下限为 69,791,291 股，合肥国投、原
控股股东及一致行动人在本次发行完成前后持股比例及表决权情况测算如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
电信投资 43,459,615 18.68% 43,459,615 14.37%
天府清源 18,975,126 8.16% 18,975,126 6.27%
小计 62,434,741 26.84% 62,434,741 20.64%
轩辕集团 28,022,881 12.05% 28,022,881 9.27%
合肥国投 17,468,270 7.51% 87,259,561 28.85%
上海谦璞投资管理有限公司—谦
璞多策略战略机遇私募证券投资 12,079,500 5.19% 12,079,500 3.99%
基金（以下简称“上海谦璞”）
其他股东 112,632,246 48.42% 112,632,246 37.24%
合计 232,637,638 100.00% 302,428,929 100.00%
据上表测算，本次发行完成前后，原控股股东电信投资及其一致行动人天府
清源持股比例及表决权比例由 26.84%降至 20.64%；合肥国投持股比例及表决权
比例由 7.51%增至 28.85%。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行
价格为 20.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。公司 2026 年 6 月 12 日收盘价
为 19.80 元/股。公司本次发行价格不存在损害公司或公司全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。
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《注册办法》第五十七条规定
根据发行人第四届董事会第二十一次会议决议、合肥国投出具的《关于认购
数量、认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》等资料，并经本所律师查验，
本次发行对象、认购对象共 1 名，为合肥国投；基于合肥国投明确的上述认购股
份数量下限，本次发行完成前后，原控股股东电信投资及其一致行动人天府清源
持股比例及表决权比例由 26.84%降至 20.64%；合肥国投持股比例及表决权比例
由 7.51%增至 28.85%，合肥国投将成为发行人的控股股东，合肥市国资委将成
为发行人的实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。发行人董事会决
议提前确定全部发行对象，且合肥国投系通过认购本次发行的股份直接持有发行
人股份并最终取得发行人实际控制权的投资者，据此，认购对象符合《注册办法》
第五十七条的规定。
经本所律师查验，本次发行完成后，发行人第一大股东合肥国投持股比例为
三大股东起单一股东持股比例已不足 10%，第一大股东与第二大股东之间持股比
例及对应的表决权比例差距已在 8%以上。
为进一步保证发行人控制权稳定，电信投资已出具《关于配合保证控制权稳
定的承诺函》，“本企业承认并尊重合肥国投在本次发行完成后对上市公司具有
控制权。为配合保证本次发行完成后上市公司控制权稳定，本企业承诺将尽最大
努力与天府清源控股有限公司终止双方于 2020 年 4 月 13 日签署的《关于北京辰
安科技股份有限公司的一致行动协议》，依法依约解除双方在重大事项决策方面
保持的一致行动关系。本承诺函自本次发行完成之日起生效。”若上述安排顺利
实施，本次发行完成后的第二大股东电信投资的持股比例及对应的表决权比例将
进一步下降至 14.37%，第一大股东与第二大股东之间持股比例及对应的表决权
比例差距将增至 14%以上。
据此，本所律师认为，合肥国投已出具书面承诺明确其通过本次发行认购的
上市公司股份数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致；合肥国
投符合《注册管理办法》第五十七条的相关要求；发行人原控股股东电信投资已
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作出保证控制权稳定的安排或承诺。
（二）合肥国投本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体
的金额和比例，如通过借款方式筹措资金的，说明贷款利率情况及后续还款安
排，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定
根据合肥国投出具的《关于认购对象资金来源的说明函》等资料，并经本所
律师查验，合肥国投认购本次发行股票的资金来源包括自有资金或自筹资金。本
次发行募集资金总额为 141,885.70 万元，合肥国投将以自有资金支付 28,377.14
万元，以自筹资金支付 113,508.56 万元，具体情况如下：
（1）自有资金
根据合肥国投提供的 2025 年度审计报告等资料，并经本所律师查验，截至
报告期末，合肥国投货币资金余额为 6,096.72 万元，合肥国投为合肥建投的全资
子公司，本次发行认购资金主要来源于合肥建投后续增资款，少部分来源于自有
货币资金，合肥建投母公司报表口径截至报告期末的货币资金余额 1,297,042.06
万元，可以覆盖对合肥国投的增资款。
（2）自筹资金
合肥国投已取得中信银行合肥分行、光大银行合肥分行、浦发银行合肥分行、
交通银行安徽省分行和民生银行合肥分行对本次并购贷款的意向函，合计贷款意
向金额 150,000.00 万元，本次银行贷款利率尚未最终确定，需要结合银行最终授
信审批和放款时点的市场情况来确定。本次贷款的期限不超过 10 年，贷款利率
一般按中国 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）浮动确定。截至本补充法律意
见书出具之日，合肥国投尚未签署正式的贷款协议。
随着合肥国投管理基金规模的持续扩张，管理费收入将稳步增长，叠加项目
退出收益的逐步兑现，其自身经营性现金流将有效覆盖贷款本息的偿付。此外，
合肥建投亦具备通过向合肥国投增资的方式，为其补充资本金以保障债务偿还的
综合实力。为支持本次发行，合肥建投已出具《关于向认购对象提供履约保障措
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施的说明函》，具体内容如下：
“1、合肥国投自有资金部分。就合肥国投现有货币资金不足以支付的部分，
本企业将通过向合肥国投增资的方式予以补足，并及时履行对合肥国投的实缴出
资义务。
“2、合肥国投自筹资金部分。就合肥国投与第三方商业银行之间相关正式授
信协议或贷款协议的签署及履行，本企业将以自有或自筹资金为合肥国投提供借
款保证、担保等履约保障措施（如涉及），以确保前述并购贷款协议得以顺利签
署并实施；在后续还款过程中，结合合肥建投统一资金安排和业务发展规划，本
企业将尽最大努力敦促合肥国投按期如约偿还上述并购贷款，若合肥国投无法按
期如约偿还贷款本息的，本企业将代为履行还款义务，以确保合肥国投与第三方
商业银行之间相关还款安排不会对本次发行造成重大不利影响。”
经本所律师查验，本次发行的认购对象为合肥国投，系合肥建投的全资子公
司，最终出资人为合肥市国资委，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，具体
详见本所律师于 2026 年 4 月 29 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于北京辰
安科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票认购对象是否涉及证监会系
统离职人员入股情况的专项核查意见》中所述内容。
合肥国投已经出具《关于资金来源合法性的承诺函》，具体内容如下：
“本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法
规或根据公司章程约定需要终止或解散的情形，具备作为本次发行的认购对象的
资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。本企业为国有全资企业，本企业股
权、本企业在本次发行前及通过本次发行认购的公司股份均不存在任何形式的委
（受）托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，亦未设定任何抵押、质押等他项权利；不存在本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本企业股权或通过本
企业间接持有公司股份的情形，不存在不当利益输送的情形。
“本企业通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存
在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
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况，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向本企业做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本企业提供财务资助
或者其他补偿等方式的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不
存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次发行
价款的情形。”
据此，本所律师认为，合肥国投已取得银行贷款意向函并出具《关于认购对
象资金来源的说明函》，明确本次认购资金的具体来源，符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》第 6-9 条的相关规定。
（三）说明合肥国投是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的
股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股
份”的承诺并公开披露；说明合肥国投本次认购股份前已持有的公司股份锁定
期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；说明合肥国投是
否出具“将在批文有效期内完成股票发行及认购工作”的承诺并公开披露
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股
份”的承诺并公开披露
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十一次会议决议公告日，
即 2025 年 12 月 3 日。根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具日，合肥国投在本次发行的定价基准日前 6 个月内不存
在减持发行人股份的情形。
合肥国投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业在本次发行的定价基准日前 6 个月未减持本企业持有的发行人
股份；
“2、本企业在本次发行前已持有的公司股份及通过本次发行认购的股份均
自本次发行的定价基准日起至发行结束之日起 36 个月内不对外转让；前述股份
在锁定期内由于上市公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
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守上述锁定期安排，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
“3、若前述锁定期与届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定不相符的，本企业将根据相关法律法规进行相应调整；
“4、前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将根据届时有效的法律法
规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规
定的，依其规定。
“5、本企业授权上市公司办理本企业因拟认购本次向特定对象发行的上市
公司股份的锁定手续。”
经本所律师查验，合肥国投作出上述承诺内容已公开披露。
符合《上市公司收购管理办法》相关要求
本次发行前，合肥国投持有发行人 17,468,270 股股份，占发行人股份总数的
十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完
成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，……”。
如前所述，本次发行中，合肥国投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，
承诺其在本次发行前已持有的公司股份及通过本次发行认购的股份，均自本次发
行的定价基准日起至发行结束之日起 36 个月内不对外转让。上述安排符合《收
购管理办法》的相关要求。
作”的承诺并公开披露
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，合肥国投已出具《关于认购数量、
认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》，“上市公司本次向特定对象发行股
票事宜在获得中国证监会作出的同意注册的批复后，本企业将在批复有效期内完
成股票发行及认购工作”；发行人已出具《关于股票发行及认购工作的承诺函》，
“本公司本次向特定对象发行股票事宜在取得中国证监会及深圳证券交易所的
批文后，本公司将在批文有效期内完成股票发行及认购工作”。
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经本所律师查验，合肥国投及发行人作出上述承诺内容已公开披露。
据此，本所律师认为，合肥国投在本次发行的定价基准日前六个月未减持其
所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后三十六个月内不减
持所持发行人股份”的承诺并公开披露；合肥国投本次认购股份前已持有的公司
股份锁定期安排情况符合《收购管理办法》的相关要求；合肥国投已出具“将在
批文有效期内完成股票发行及认购工作”的承诺并公开披露。
（四）结合城市生命线相关业务经营情况、发行人从事同类业务收入或毛
利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞
争。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，相关主体是否出具了明确、具体、可
执行的避免同业竞争的承诺函
发行人主营业务收入或毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师查验，城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（以下简称“城
市生命线”）由合肥建投实际控制，主要从事生命线工程及服务、风险评估服务、
监测运营服务及与之相关的软件开发、硬件销售及技术服务业务，相对于发行人
的主营业务（公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关服
务）存在一定重叠。
根据城市生命线提供的 2025 年度审计报告及 2026 年第一季度财务报表、发
行人的《年度报告》及 2026 年第一季度报告，并结合《法律适用意见第 17 号》
相关规定之要求进行分析，报告期内发行人、城市生命线的主营业务收入和毛利
情况分别如下：
单位：万元
主体 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
城市生命 营业收入（A） 1,293.90 3,377.55 5,012.66 1.70
线 毛利（B） 390.94 1,151.28 1,531.62 1.70
主营业务收入（C） 22,272.41 146,522.91 139,846.93 225,401.31
发行人
毛利（D） 8,020.90 43,250.16 36,980.05 86,326.58
主营业务收入占比（A/C） 5.81% 2.31% 3.58% 0.00%
毛利占比（B/D） 4.87% 2.66% 4.14% 0.00%
注 1：城市生命线 2026 年第一季度财务报表数据未经审计。
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注 2：因城市生命线的营业收入中未细分主营业务收入，出于审慎，直接取其营业收入进行
计算。
根据《法律适用意见第 17 号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行
人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则
上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。报告期各期，城市生命线营业收
入分别为 1.70 万元、5,012.66 万元、3,377.55 万元和 1,293.90 万元，毛利分别为
线的业务尚处于起步阶段，业务规模较小，其占发行人主营业务收入或者毛利的
比例不足 30%，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
可执行的避免同业竞争的承诺函
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，合肥国投、合肥建投、合肥
市国资委已作出如下措施：（1）分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺本次发行后不会新增同业竞争，且合肥建投承诺将限期解决现有同业竞争问
题；（2）在现存同业竞争问题解决前，合肥建投将通过委托经营的方式将城市
生命线集团与发行人主营业务构成竞争的相关业务委托给发行人管理，具体内容
如下：
（1）合肥国投作出的承诺
“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他企业未从事与公
司或其下属企业主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，本企业与公司之间不存在
同业竞争情况。
“2、本次发行完成后，在本企业担任上市公司控股股东期间，本企业及本
企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成
实质同业竞争的业务。
“3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司内部
制度等有关规定，保证本企业与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。
“4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。”
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（2）合肥建投作出的承诺
“截至本承诺函出具日，本企业已控制城市生命线产业发展集团（安徽）有
限公司及其子公司（以下简称“城市生命线集团”）；本次发行完成后，本企业
将间接控制公司；截至本承诺函出具日，城市生命线集团主要从事生命线工程及
服务、风险评估服务、监测运营服务及与之相关的软件开发、硬件销售及技术服
务业务，前述业务与公司主营业务存在竞争关系，本企业承诺将在本次发行完成
后 48 个月内以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让
给辰安科技或其控股子公司。若辰安科技因任何原因决定不受让的，应及时通知
本企业，本企业将通过股权控制关系停止该等业务，或转让该等资产或股权直至
不再控制。在同业竞争问题解决之前，上述相关业务将委托给辰安科技进行管理。
如果本企业及本企业控制的其他企业从事了与辰安科技业务相同或相似的业务，
亦将遵照前述承诺执行。
“本次发行完成后，如果城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业
将来可能存在任何与辰安科技业务产生竞争的业务机会，城市生命线集团、本企
业及本企业控制的其他企业将通知辰安科技并尽力促使该业务机会首先提供给
辰安科技或其控股子公司，辰安科技或其控股子公司享有优先获取上述业务的权
利。若辰安科技或其控股子公司因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应
及时通知本企业；城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业应确保不会
导致与辰安科技产生同业竞争。
“城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业不向与辰安科技业务构
成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与辰安科技业务有关之专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密或潜在商业机会。
“2、除上述情况外，截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企
业未从事与公司主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，与公司之间不存在同业竞
争情况；在本企业作为公司本次发行后的间接控股股东期间，本企业及本企业控
制的其他企业亦将不会直接或间接从事与公司业务构成或可能构成实质同业竞
争的业务。
“3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司内部制度
等有关规定，保证本企业控制的公司股东与公司其他股东一样平等的行使股东权
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利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法
权益。
“4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将
依法承担相应的赔偿责任。”
（3）合肥市国资委作出的承诺
“一、截至本承诺函出具日，本单位已间接控制城市生命线产业发展集团（安
徽）有限公司及其子公司（以下简称“城市生命线集团”）；本次发行完成后，
本单位将间接控制辰安科技。城市生命线集团主要从事生命线工程及服务、风险
评估服务、监测运营服务及与之相关的软件开发、硬件销售及技术服务业务，前
述业务与辰安科技主营业务存在竞争关系，本单位承诺将在本次发行完成后 48
个月内以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给辰安
科技或其控股子公司。若辰安科技因任何原因决定不受让的，应及时通知本单位，
本单位将通过股权控制关系停止该等业务，或转让该等资产、股权直至不再控制。
在同业竞争问题解决之前，上述相关业务将委托给辰安科技进行管理。如果本单
位控制的其他企业从事了与辰安科技业务相同或相似的业务，亦将遵照前述承诺
执行。
“本次发行完成后，如果城市生命线集团、本单位控制的其他企业将来可能
存在任何与辰安科技业务产生竞争的业务机会，相关单位将通知辰安科技并尽力
促使该业务机会首先提供给辰安科技或其控股子公司，辰安科技或其控股子公司
享有优先获取上述业务的权利。若辰安科技或其控股子公司因任何原因决定不行
使前述优先获取的权利，应及时通知本单位。城市生命线集团、本单位控制的其
他企业应确保不会导致与辰安科技产生同业竞争。
“城市生命线集团、本单位控制的其他企业不向与辰安科技业务构成竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与辰安科技业务有关的专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密或潜在商业机会。
“二、除上述情况外，截至本承诺函出具日，本单位控制的其他企业未从事
与辰安科技主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，与辰安科技之间不存在同业竞
争情况。本次发行后，在本单位作为实际控制人期间，本单位控制的其他企业亦
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将不会直接或间接从事与辰安科技业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。
“三、本单位将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及国资监管等有
关规定，保证本单位控制的国有股东与辰安科技其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害辰安科技其他股东的
合法权益。”
（4）合肥建投、发行人及城市生命线签署的委托经营协议
及城市生命线（作为标的企业/丙方）三方已签署《委托管理协议》，为解决前
述同业竞争问题，合肥建投拟将城市生命线及其子公司从事的与发行人主营业务
构成竞争的相关业务委托给发行人管理，发行人同意接受合肥建投的委托，城市
生命线同意合肥建投与发行人之间的委托管理事项。前述协议的主要内容如下：
（1）委托管理事项：委托方同意将标的企业相关同业竞争业务委托给受托
方进行管理；受托方同意接受委托方的委托，在协议约定的期限内对标的企业相
关同业竞争业务进行管理，并愿意承担相关的权利义务。受托方同意接受委托方
的委托，对标的企业相关同业竞争业务从以下几方面进行管理：1）根据标的企
业中长期发展规划制定标的企业相关同业竞争业务年度经营计划、业绩考核目标
并组织实施；2）完成与标的企业相关同业竞争业务经营相关的人事及劳动安排，
但应确保从事相关业务人员的稳定，及；3）确定与同业竞争业务相关的招投标
项目的决策和实施。
（2）委托管理期限：委托管理期限为协议生效之日至 2029 年 12 月 31 日。
委托管理期限届满后，可由各方协商进行续签。
（3）委托管理费用：委托管理费用按年计算，为按受托方受托管理的相关
同业竞争业务当年度经各方确认的营业收入的 0.03%。标的企业当年亏损的，不
收取当年托管费用。委托管理期限不是完整年度的，按协议生效之日起至当年末
实际托管天数计算托管费用。当年度委托管理费用于标的企业当年年度审计报告
出具后 30 个工作日。
（4）协议生效：协议在下述条件获得完全满足时生效：1）协议经各方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章，及；2）各方就协议项下委托管理事宜履行
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完毕其决策及审批（或备案）程序。
（5）适用的法律和争议的解决：协议的订立、生效、解释和履行以及因协
议而产生的争议的解决应受中国境内法律管辖。因协议产生的或与协议有关的任
何争议，应通过各方诚意协商解决。
经本所律师查验，发行人已于 2026 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司、城市
生命线产业发展集团（安徽）有限公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。
据此，本所律师认为，城市生命线与发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形；相关主体已出具了明确、具体、可执行的关于避免同业竞争的承诺函，
并通过进一步签署委托经营协议就同业竞争问题提供了可行的解决方案。
（五）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人作出的说明，了解本次发行及控制权变更的背景
和目的，逐项分析了认购对象符合《注册管理办法》第五十七条的相关要求；取
得了合肥国投出具的《关于认购数量、认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》，
确认其已明确承诺其通过本次发行认购的上市公司股份数量及金额的下限与本
次发行股票数量及金额的上限一致；取得了电信投资出具的《关于配合保证控制
权稳定的承诺函》，确认其作出的进一步保障发行人控制权稳定的相关安排；
（2）取得了合肥国投提供的 2025 年度审计报告、2026 年一季度财务报表
及银行贷款意向函以及《关于认购对象资金来源的说明函》，明确本次认购资金
的具体来源；取得了合肥建投出具的《关于向认购对象提供履约保障措施的说明
函》，确认其已向合肥国投本次认购资金提供履约保障；取得了合肥国投出具的
《关于资金来源合法性的承诺函》，确认其是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-9 条的相关规定；
（3）取得了中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》以及合肥国投出具的《关于认购股份锁定
期的承诺函》，确认其在本次发行的定价基准日前 6 个月未减持其所持发行人的
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股份；取得了合肥国投出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，确认其发行前
已持有的公司股份及通过本次发行认购的股份均自本次发行的定价基准日起至
发行结束之日起 36 个月内不对外转让；取得了合肥国投出具的《关于认购数量、
认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》，承诺其将在批文有效期内完成股票
发行及认购工作；
（4）取得了城市生命线和发行人报告期内审计报告和财务报表，并结合《法
律适用意见第 17 号》相关规定之要求进行分析，确认城市生命线与发行人不存
在构成重大不利影响的同业竞争情形；取得了合肥国投、合肥建投、合肥市国资
委分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；取得了合肥建投、发行人及城市
生命线三方签署的《委托管理协议》，确认城市生命线与发行人不存在构成重大
不利影响的同业竞争情形。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
（1）合肥国投已出具书面承诺明确其通过本次发行认购的上市公司股份数
量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致；合肥国投符合《注册管
理办法》第五十七条的相关要求；发行人原控股股东电信投资已作出保证控制权
稳定的安排或承诺。
（2）合肥国投已取得银行贷款意向函并出具《关于认购对象资金来源的说
明函》，明确本次认购资金的具体来源，符合《监管规则适用指引——发行类第
（3）合肥国投在本次发行的定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，合肥国投已作出承诺并公开披露；合肥国投本次认购股份前已持有的公司股
份锁定期安排情况符合《收购管理办法》的相关要求；合肥国投已出具“将在批
文有效期内完成股票发行及认购工作”的承诺并公开披露。
（4）城市生命线与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；相关
主体已出具了明确、具体、可执行的关于避免同业竞争的承诺函，并通过进一步
签署委托经营协议就同业竞争问题提供了可行的解决方案。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 2
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 徐启捷
经办律师：
宋 怡
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨
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