上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次授予部分第一期解除限售相关事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89837084
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次授予部分第一期解除限售相关事项的
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 【40615-1】号
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2025 年
限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称 《管理办法》）等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
除限售”） 相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《关于浙江博菲电气股份有限公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称《激励计划》）、
《关于浙江博菲电气股份有限公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次解除限售的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
会第十次会议，董事会审议通过了《关于浙江博菲电气股份有限公司<2025 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于浙江博菲电气股份有限公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次股权激励计划
进行了核查，并发表了同意意见。
划激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间不少于 10 天。2025 年 5 月 8 日，
公司公告了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
及核查意见》（公告编号：2025-039）。
浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江博菲电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《浙
江博菲电气股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
（新增股份）的首次授予登记工作，首次授予限制性股票（新增股份）的上市日
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为 2025 年 6 月 13 日。详见公司于 2025 年 6 月 12 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告
（新增股份）》（公告编号：2025-048）。
购股份）的首次授予登记工作，授予限制性股票（回购股份）授予登记完成后上
市日期为 2025 年 6 月 13 日。详见公司于 2025 年 6 月 16 日在指定信息披露媒体
披露的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的
公告（回购股份）》（公告编号：2025-049）。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，
公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。次日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：
（二）本次解除限售的批准与授权
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相关
事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
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根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售
期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
获授限制性股票总量的 40%。本激励计划限制性股票首次授予日为 2025 年 5 月
均为 2025 年 6 月 13 日，因此首次授予的限制性股票第一个限售期已于 2026 年
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《激励计
划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
限制性股票的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
公司层面业绩考核要求：
根据立信会计师事务所（特殊普通
限售期 业绩考核条件 合伙）出具的《2025年年度审计报
告》（信会师报字[2026]第ZF10720
公司需满足下列两个条件之一：
号 ）， 公 司 2025 年 度 营 业 收 入
（1）以 2022 年-2024 年三年平均营业收入为基数，
第一个解 447,196,345.11 元 ， 相 比 于 2022 年
除限售期 -2024年三年平均营业收入的增长率
（2）以 2022 年-2024 年三年平均净利润为基数，2025
为33.33%。公司层面业绩符合前述
净利润增长率不低于 10%
考核指标要求，满足本次解除限售
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
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但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计 条件。
算依据。
②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等
级。 目前在职的 28 名激励对象个人考核
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评 评价结果为合格，当期个人层面可
价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售 解除限售其考核当年计划解除限售
其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个 的全部限制性股票
人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格进行回购注销。
综上所述，公司董事会《激励计划》规定的公司及 28 名激励对象所获授的
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据
首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 28 人，申请解除限售的限制性股票
数量合计 104.56 万股，占公司目前总股本的 1.20%。具体情况如下：
首次授予获 本次可解除 剩余未解除
占已获授限
授的限制性 限售的限制 限售的限制
姓名 职务 制性股票总
股票数量 性股票数量 性股票数量
量的比例
（万股） （万股） （万股）
郭晔 董事 18.00 7.20 40% 10.80
缪丽峰 董事 18.00 7.20 40% 10.80
核心技术/业务人员（26 人） 225.40 90.16 40% 135.24
合计 261.40 104.56 40% 156.84
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已经成就，公司本次解除限售
的激励对象及限制性股票数量，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的规定，且履行了相应的程序。
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三、本次解除限售尚需履行的程序
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公司激励计划本次解除限售相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励
计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法律规定办理限制性股票解除限售相关手
续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本次解除限售相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项的法
律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
沈 璐
负责人： 经办律师：
马茜芝 蒋瑶玉
年 月 日
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