国盛证券股份有限公司
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号)
声 明
国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）接受广东翔
鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”或“公司”）委托，担
任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范
出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《广东翔鹭钨业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中具有相同含义。
目 录
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ........ 18
六、超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途变更情况
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称
国盛证券股份有限公司。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
本保荐人指定韩逸驰、丁万强担任广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券股份有限公司投资银
行部执行董事。曾作为保荐代表人负责绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市项目、银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股票项
目；曾作为主要项目组成员参与了浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项
目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公
开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设
银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产项目。
丁万强先生：保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾参与安科瑞电气股
份有限公司非公开发行股份项目、杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市项目、浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份
有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
丁立恒先生：会计与金融管理专业硕士，现任国盛证券股份有限公司投资银
行部项目助理。作为主要项目组成员参与了绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在深交所主板上市项目、浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券项目等。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 广东翔鹭钨业股份有限公司
英文名称： Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 翔鹭钨业
股票代码： 002842.SZ
公司成立日期 1997 年 4 月 17 日
上市日期 2017 年 1 月 19 日
注册资本 32,717.2422 万人民币
法定代表人： 陈启丰
注册地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
办公地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
统一社会信用代码： 914451002823643033
电话： 0768-6972888（8068）
传真： 0768-6303998
邮政编码： 515633
网址： http://www.xl-tungsten.com/
电子信箱： Stock@xl-tungsten.com
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
经营范围：
外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）最新股权结构和前十名股东
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 327,172,422 股，发行人股本结构
如下：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 58,710,063.00 17.94
其中：高管锁定股 58,710,063.00 17.94
二、无限售条件的流通股 268,462,359.00 82.06
三、股份总数 327,172,422.00 100.00
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比 持有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 例（%） 股份数量（股）
深圳国安基金投资发展
基金、理财产
品等
路私募证券投资基金
J.P.Morgan
资金
中国银行股份有限公
司－招商量化精选股 基金、理财产
票型发起式证券投资 品等
基金
合计 131,795,581.00 40.26 58,561,113.00
注：公司前十名股东中，陈启丰、陈伟东、陈伟儿及陈启丰实际控制的启龙有限为一
致行动人关系，陈伟东、陈伟儿系陈启丰子女。
（三）历次筹资、现金分红情况
（1）2017 年，首次公开发行股票上市
经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]3106 号）核准，翔鹭钨业首次公开发行 25,000,000
股人民币普通股股票，本次公开发行后翔鹭钨业总股本为 100,000,000 股。经深
交所《关于广东翔鹭钨业股份有限公司人民币普通股股票在中小板上市的通知》
（深证上【2017】42 号）同意，翔鹭钨业的股票于 2017 年 1 月 19 日起在深交
所中小板上市交易，股票代码为“002842”，股票简称为“翔鹭钨业”。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广
，截至 2017 年 1 月 11 日，公司首次公开发行募
会验字[2017]G14000340425 号）
集资金总额为人民币 285,500,000.00 元，扣除发行费用后，实际筹集募集资金净
额为人民币 248,013,700.00 元。
（2）2019 年，公开发行可转换公司债券
经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]1374 号）核准，公司于 2019 年 8 月 20 日公
开发行了 3,019,223 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30,192.23 万
元。经深交所“深证上[2019]548 号”文同意，公司 30,192.23 万元可转换公司债
券于 2019 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码
“128072”。公司发行的可转换公司债券转股期的起止日期为 2020 年 2 月 26 日
至 2025 年 8 月 19 日。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广
会验字[2019]G18015860052 号），截至 2019 年 8 月 26 日，公司发行可转换公司
债券共筹得人民币 301,922,300.00 元，均以人民币现金形式缴入，扣除发行费用
后，净筹得人民币 290,202,100.00 元。
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 4,514.98
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 -2,497.39
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
/
市公司股东的年均净利润的比例
注：公司 2025 年度利润分配预案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以总股本 327,172,422
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.38 元（含税），预计本次
现金分红总额为人民币 45,149,794.24 元，剩余未分配利润结转以后年度。本
年度不送红股，不转增股本。本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司 2023 年度、2024 年度均为亏损，未进行现金分红，符合公司章程规定。
（四）主要财务数据和财务指标
单位：万元
资产
流动资产 200,421.32 127,192.05 122,944.30
非流动资产 80,086.56 78,977.72 88,556.04
资产合计 280,507.88 206,169.77 211,500.34
流动负债 137,365.78 89,912.33 87,436.96
非流动负债 22,436.46 39,799.94 41,695.77
负债合计 159,802.24 129,712.28 129,132.72
归属母公司所有者权益合计 120,705.64 76,457.49 82,367.62
所有者权益合计 120,705.64 76,457.49 82,367.62
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 240,854.79 174,901.82 179,875.50
营业成本 206,262.93 164,841.00 169,134.54
营业利润 17,038.27 -9,606.96 -12,005.23
利润总额 16,676.63 -9,682.98 -13,190.25
净利润 14,370.41 -8,950.27 -12,912.31
归母净利润 14,370.41 -8,950.27 -12,912.31
扣非归母净利润 13,484.19 -12,050.34 -13,035.95
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、经营活动产生的现金流量净额 11,031.56 4,008.07 4,977.08
二、投资活动产生的现金流量净额 -10,285.98 4,300.57 -6,956.48
三、筹资活动产生的现金流量净额 21,040.65 -5,397.00 -756.14
四、汇率变动对现金及现金等价物
-8.59 314.83 40.78
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,777.63 3,226.46 -2,694.76
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益 -170.69 1,401.10 -1,089.11
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司
损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有金
融资产和金融负债产生的公允价值 71.38 -219.89 5.39
变动损益以及处置金融资产和金融
负债产生的损益
债务重组损益 -82.79 - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-132.15 -24.53 -89.90
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额 129.11 286.12 158.29
合 计 886.22 3,100.07 123.64
财务指标
流动比率（倍） 1.46 1.41 1.41
速动比率（倍） 0.58 0.62 0.59
资产负债率（合并） 56.97% 62.92% 61.06%
归属于公司普通股股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 10.18 5.75 6.21
存货周转率（次/年） 2.10 2.22 2.29
财务指标
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.67 0.12 -0.10
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前 基本 0.46 -0.32 -0.47
每股收益（元） 稀释 0.46 -0.32 -0.47
扣除非经常性损益前
加权平均 13.66% -11.49% -14.56%
净资产收益率
扣除非经常性损益后 基本 0.43 -0.44 -0.47
每股收益（元） 稀释 0.43 -0.44 -0.47
扣除非经常性损益后
加权平均 12.82% -15.47% -14.70%
净资产收益率
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
资产负债率（合并）=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本
总额；
应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
三、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行股票。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责
的情形：
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
人控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
五、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要
求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核
查三个阶段。具体有以下控制程序：
项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签
署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控
制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛证券以
投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，
立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；获准
立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查
和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目
组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底
稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保荐项目
开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，
业务部门向风险管理二部提交内核申请。
风险管理二部在收到业务部门的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，
对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意
见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内核会
议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委
员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管
部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进
行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内
核会议意见汇总》反馈至项目组。内核审议通过的项目，项目组应对《内核会议
意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，
提交风险管理二部审核；项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重
大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改；经内控部门审
核无异议后，保荐人向证券交易所、中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专
项授权书、尽职调查报告等与保荐业务有关的文件。
（二）内核委员会意见
根据公司规定，保荐人内核委员会就广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定
对象发行股票项目召开了内核会议。项目保荐代表人向内核委员汇报了项目的基
本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题提
问，项目保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
在充分讨论的基础上，内核委员就是否同意项目申报进行了集体书面表决。
根据保荐人内核管理办法，本次内核表决结果为通过。
第二节 保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐
人承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐人对翔鹭钨业本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐人认为，翔鹭钨业本次发行已履行了《公司法》、
《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
议通过本次向特定对象发行相关议案。
特定对象发行相关议案。
通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等议案，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行修订。
议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于
<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、
《关于
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本次
向特定对象发行 A 股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定对
象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长 12
个月。
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议
案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有
效期届满之日起延长 12 个月。
议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于
<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>》、
《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、
《关
于<公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
修订稿）>的议案》、
补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向特定对象发行
A 股股票的发行方案进行修订。
议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、
《关
于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和
授权的有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议
案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原
有效期届满之日起再延长 12 个月。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，发行人存在再次召开董事会、股
东会对本次向特定对象发行股票的股东会决议进行延期的情况。该延期事项已经
发行人董事会、股东会依法定程序作出审议和批准、合法有效，不存在实质性损
害公众股东利益的情形，发行人亦未发生影响本次发行实质条件的重大变化。
上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、
表决程序和表决内容符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》及发行人《公
司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本
次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批
准和授权，本次发行尚须深交所审核通过、中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了
逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，
具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的要求。
特定对象发行相关议案。2024 年 9 月 6 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东
会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议
案》等议案。2025 年 9 月 2 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通
过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》等议案。
符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决
议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所
得股款计入注册资本的金额。”的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了
逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体情况如下：
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得
中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。”
综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核
查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具
体情况如下：
的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投向为年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流
动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，不
存在需要取得主管部门意见的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投向为年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流动资
金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任
和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业
竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的
规定。
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益”的规定。
十七条规定的情形。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的发行条件：
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。
过本次发行前总股本的 30%。
本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合上
述规定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合
上述规定。
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。
发行人前次募集资金存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。发行人
前次募集资金总额 30,192.23 万元，实际补充流动资金金额 14,801.00 万元，实际
补充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分为 5,743.33 万元。
本次募投项目用于补充流动资金的非资本性支出 8,970.00 万元，本次募投补
充流动资金比例为 18.27%。加上前次募投项目实际补充流动资金超过前次募集
资金总额 30%部分，募投补充流动资金比例为 29.98%，符合上述规定。
六、超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途变
更情况
公司超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）包括：2017 年
首次公开发行股票和 2019 年公开发行可转换公司债券。募集资金用途变更情况
和实际使用情况具体如下：
（一）2017 年首次公开发行股票
（1）2017 年 3 月，变更募投项目实施地点
了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项
目是公司募集资金项目之一：年产 600 吨特种硬质合金产业化项目。该项目的
原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径
南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产 600 吨特种硬质合金产业化项目
的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚
不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大
的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立董事、
时任保荐机构对此发表同意的意见。
（2）2017 年 9 月，变更募集资金用途
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经公司管理层对市场机遇以及风
险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开
发行股票募集资金用途，将原“年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”产能进
行适度缩减至年产 300 吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中 7,500 万元
用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。
该议案于 2017 年 9 月 8 日由公司 2017 年第二次临时股东会审议通过。监事
会、独立董事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
（3）2017 年 12 月，变更募投项目实施地点
更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精
密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变
更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路 35 号复兴工业园。本次变更部分募投项目实
施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分
募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，
符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。监事会、独立董事、时任保
荐机构对此发表同意的意见。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
（二）2019 年公开发行可转换公司债券
（1）2020 年 7 月，变更“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制
造项目”实施地点
《关于增加募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公
司募集资金项目之一：年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。
公司拟在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、
江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址。监事会、独立董
事、时任保荐机构对此发表同意的意见。
（2）2022 年 4 月，延期实施“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”
受近年市场各方面不确定性因素的影响，结合当前行业发展状况、“年产
因素进行综合分析论证后，发行人拟延期实施“年产 800t 特种超硬合金智能化
生产项目”。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开了第四届董事会 2022 年第一次临时会议，审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际
建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生
产项目”的建设期延长一年，即延期至 2023 年 2 月。监事会、独立董事、时任
保荐机构对此发表同意的意见。
（3）2022 年 5 月，终止“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制
造项目”并永久补充流动资金
受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产
行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转
债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划
继续投入，将难以达到预期目标。为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损
失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益
的原则，经过审慎研究论证，公司终止了募投项目“年产 600 万支精密特种硬质
合金切削工具智能制造项目”的投资。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会 2022 年第一次临时会议和第四
届监事会第八次会议、于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东会和“翔鹭转
债”2022 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产 600 万支精
密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金 14,801.00 万元全部
永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。监事会、独立董事、时任保荐机
构对此发表同意的意见。
（4）2023 年 4 月，延期实施“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”
受近年市场各方面不确定性因素的影响，结合当前行业发展状况、“年产
素进行综合分析论证后，发行人拟延期实施“年产 800t 特种超硬合金智能化生
产项目”。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会 2023 年第一次临时会议，审议
通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建
设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产
项目”的建设期延长一年，即延期至 2024 年 2 月。监事会、独立董事、时任保
荐机构对此发表同意的意见。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用完
毕。
综上，保荐人认为，公司前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿，公司生产
所需的钨精矿主要通过外购获得。2023 年-2025 年，公司外购钨精矿平均价格分
别为 105,923.18 元/吨、123,594.62 元/吨和 185,888.03 元/吨，原材料价格波
动较大，呈持续上涨趋势，同时，公司扣非归母净利润分别为-13,035.95 万元、
-12,050.34 万元和 13,484.19 万元。
公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式对产品进行定价。通常情况下，
钨原材料价格的波动影响可以传导至下游，此时，产品毛利=加工费收入-加工
成本。在加工成本相对固定的情况下，公司加工费收入的高低将直接决定公司的
经营业绩。但若钨原材料价格剧烈波动，产品价格相应大幅上涨时，若下游客户
需求不足，使得公司无法原材料价格的波动影响完全传导至下游，公司加工费利
润空间被压缩，进而影响公司经营业绩。2023 年-2024 年，受下游需求萎靡、
竞争加剧等因素影响，上游原材料价格的上涨无法完全传导至下游，使得公司加
工费收入下降，导致产品毛利率下降，公司亏损。
以 2025 年经营数据为例，假设其他影响因素不变，加工费上下波动对公司
净利润的影响如下：
单位：万元
假设条件 毛利 净利润 净利润影响幅度
加工费上升 15% 38,685.14 18,659.41 29.85%
加工费上升 10% 37,003.18 17,229.75 19.90%
加工费上升 5% 35,321.21 15,800.08 9.95%
加工费下降 5% 31,957.29 12,940.74 -9.95%
加工费下降 10% 30,275.33 11,511.07 -19.90%
加工费下降 15% 28,593.36 10,081.41 -29.85%
根据上表，当加工费变动幅度在-15%至 15%之间时，净利润变动在-29.85%
至 29.85%之间，加工费变动对发行人经营业绩影响较大。未来，若钨精矿价格
发生剧烈变化，而下游需求不足，将导致加工费下降，进而对公司主要产品的毛
利率水平及经营业绩产生不利影响。
此外，钨精矿每年系按照国家配额指标进行开采，发行人主要通过对外采购
钨精矿以满足自身生产经营需求。若未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，
或国家严格控制或大幅下调钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内
确保外购原材料稳定供应的风险，将直接影响发行人的经营业绩。
（二）经营风险
报告期内，发行人营业收入金额分别为 179,875.50 万元、174,901.82 万元和
万元，扣非归母净利润分别为-13,035.95 万元、-12,050.34 万元和 13,484.19 万
元，2025 年公司实现扭亏为盈。但若行业竞争加剧、市场供需恶化、原材料价
格上涨无法有效传导至下游、产业政策不利变化、国际贸易政策变化等影响公司
利润情况的不利因素出现，则公司可能面临经营业绩下滑或无法持续的风险。
随着钨制品行业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务
发展所面临的市场竞争也日益增强。随着市场竞争加剧，公司需根据市场变化和
行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在竞争日益剧烈的市场环境中保
持优势，稳定发展。若发行人不能在技术储备、产品布局、质量控制、品牌推广、
销售与服务网络等方面继续保持和提升，未来将面临较大的竞争风险或产品价格
下行风险，从而可能引起发行人产品渗透率降低，业绩下滑。
我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界
第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、
经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定
了非常严格的标准。公司是我国 15 家获得钨品直接出口资格的企业之一，部分
钨制品销往国外。2025 年 2 月 4 日，商务部、海关总署发布 2025 年第 10 号公
告，公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。报告期内，公司境外销
售收入分别为 33,721.92 万元、36,292.66 万元和 50,180.67 万元，占营业收入的
比例分别为 18.75%、20.75%和 20.83%。若国家对相关钨制品的出口管制政策长
期持续进一步收紧，以及公司主要出口国家或区域的贸易政策发生重大不利变化，
将较大程度地影响公司的外销业务，从而影响公司的经营业绩。
报告期内，人民币对美元的汇率波动对发行人的影响主要表现在两个方面：
一是汇兑损益，发行人的出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇
兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，发行人产品在国
际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。
公司下属的矿山企业从事矿产资源采选业务，若发生重大自然灾害，如暴雨、
泥石流等，可能会对矿山安全生产造成危害。同时，公司在勘探、选矿、冶炼及
精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；这
些技术问题、机械故障或损坏均可能导致公司的业务运作中断，造成经营成本增
加，或人员伤亡。此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高
的要求，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，
公司存在一定的安全生产风险。
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司存在部分正在使用的房产尚未
取得权属证书的情形。截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司未因上述事项
受到主管机关的处罚。就该等房产权属瑕疵风险，发行人及其子公司已取得相关
主管部门确认。上述房产权属瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利
影响，发行人及其子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍然存在被有权主
管部门处罚的风险。
（三）财务风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,023.80 万元、71,769.20 万元和
提高生产效率及对客户产品订单的响应速度，公司结合销售预测、库存情况及生
产周期进行中间产品的备货生产以及储备一定的安全库存；此外，因公司自有矿
山业务较少，而近年来钨精矿供应偏紧，价格总体持续上涨，公司对原材料及中
间品的备货规模增加，亦使得存货规模增加。未来随着公司经营规模的逐渐扩大，
公司存货规模可能将持续增加，若发生市场销售不畅，将会造成公司原材料、在
产品、半成品及产成品大量积压的情形，进而影响公司资产的周转效率，同时公
司的存货可能发生减值，从而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长短期银行借款余额为 81,692.76 万元，借
款金额较大，应付票据余额 35,489.34 万元，公司资产负债率为 56.97%，资产
负债率较高，公司存在一定的偿债压力。随着公司业务规模持续扩大，资金需求
量增多，各业务均需投入大量的资金。如果钨粉末制品、硬质合金、钨丝等产品
价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，会直接对公司
经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不
利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，
并对公司生产经营造成重大不利影响。
续为负，可能对公司业务发展造成不利影响。
万元和 16,637.65 万元，公司应收账款余额较大，主要是因为公司给予下游优质
客户一定信用期限。若未来客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力
支付款项的情形，公司将面临应收账款延期收回或者无法收回从而发生坏账损失
的风险，将会对公司的正常运营及经营业绩产生不利影响。
来行业政策波动、市场环境变化等因素导致公司产能利用率不足，房屋建筑物及
机器设备闲置，以及在建项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致公司
固定资产、在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成
不利影响。
截至 2025 年末，公司无形资产账面价值为 9,632.67 万元，主要为土地使用
权及采矿权。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产
能利用率下降，可能导致出现土地闲置等情形，导致土地使用权减值的风险。同
时，若未来钨精矿价格下滑，可能造成采矿权估值下降，存在采矿权减值风险。
报告期内，公司商誉原值 4,938.08 万元，主要系收购江西翔鹭 51.00%股权
形成的非同一控制下的并购商誉。2023 年-2025 年各年末，公司根据江西翔鹭的
经营状况，对江西翔鹭及其子公司资产组的商誉进行减值测试，计提商誉减值准
备金额分别为 2,521.73 万元、0 万元和 0 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人商誉账面金额为 359.55 万元。如果未来市场条件、产业政策或其他外部因素
发生重大不利变化，江西翔鹭后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面
临商誉进一步减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为-14.56%、-11.49%和 13.66%。
本次募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要
一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内发行人净利润可能无
法与净资产同步增长，发行人存在净资产收益率下降的风险。
为满足公司生产经营需求，公司将采矿权证（许可证号：
C3600002011013220104164）抵押用于向银行借款。截至 2025 年末，采矿权账
面价值为 4,163.44 万元，占公司总资产的 1.48%。目前相关借款未到还款期限
且公司运营正常，但若公司经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还贷款，将
面临抵押权人依法对该等资产进行限制或处置的风险，从而对公司正常生产经营
构成不利影响。
（四）管理风险
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音夫妇及其子女
陈伟东、陈伟儿合计控制公司 31.91%股份，实际控制发行人。发行人实际控制
人若利用其控制地位优势，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人
事、经营决策等进行不当控制，将可能损害公司和其他中小股东的利益。
随着生产经营规模的进一步扩张，发行人对管理人员、技术人员和营销人员
的需求将持续增长，如果发行人未能及时吸收引进及稳定足够的人才，将直接影
响到公司的长期经营和发展。
（五）政策风险
广东翔鹭于 2020 年 12 月 9 日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044004426），有效期三年；广东翔鹭于 2023 年 12 月 28 日获发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR202344010477），有效期三年。因此，广东翔鹭报
告期内均适用高新技术企业所得税 15%优惠税率。
江西翔鹭于 2022 年 11 月 4 日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202236000038），有效期三年；江西翔鹭于 2025 年 10 月 29 日获发《高新技
术企业证书》
（证书编号：GR202536000875），有效期三年。因此，江西翔鹭报告
期内均适用高新技术企业所得税 15%优惠税率。
若发行人将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或上述税收优惠政策
发生变化，发行人的经营业绩将受到一定影响。
发行人生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物，随着发行人生产规模
的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物
排放标准，发行人环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果
发行人发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造
成不利影响。
（六）募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金投资项目拟用于“年产 300 亿米光伏用超细钨合金
丝生产项目”和补充流动资金。本次募投项目产品主要下游应用领域为光伏行业
使用的金刚线母线，用于制备金刚线，金刚线主要用于切割硅锭或硅片，系光伏
行业辅材。近年来光伏行业主产业链产能扩张过快，硅料、硅片、电池、组件等
环节均出现产能过剩情况，导致供给大于需求，价格持续下行，主产业链利润空
间压缩，目前国家已持续推进“反内卷”政策实施。但如果光伏行业主产业链产
能过剩情况未得到明显改善，或者光伏行业未来需求出现不利变化，下游应用领
域的盈利和需求压力可能会传导至上游，进而影响本次募投项目主要产品的需
求和盈利情况。
同时，如果项目建设中或项目投产后，出现上下游行业周期性变化、原材料
价格大幅提升、钨丝渗透率不及预期、公司订单取得不及预期、意向性合同未如
约履行、竞争对手大幅扩张产能等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及
预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本
大幅增加等，从而导致发行人本次募投项目效益不及预期，并进一步对发行人财
务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企
业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新
技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
本次募投项目建成后预计每年新增 300 亿米光伏用钨丝产能，新增产能较大。
募集资金投资项目建设需要一定时间，如果建设过程中公司所处行业的产业政策、
市场环境、技术路线、外销出口政策、下游光伏行业“反内卷”政策等方面发生
重大不利变化，或发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能
无法消化的风险。
同时，对于本次募投项目，为保障应对下游细线化趋势的供给能力，发行人
系按照光伏钨丝最细规格即 0.028mm 钨丝产品的产能作为项目设计产能，但在
未来实际生产过程中，发行人会根据客户的实际需求生产不同规格型号的光伏
钨丝，包括生产 0.071mm、0.060mm 等相对较粗规格光伏钨丝。由于同等重量的
粗规格钨丝（例如 0.071mm、0.060mm）相较较细钨丝（例如 0.028mm）的长度
明显较短，但生产周期不会显著缩短，若未来发行人根据下游需求，以生产
下降且产能利用率偏低，出现募投项目新增产能无法消化的风险。
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定
资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用，项目达产年（T+4
年）预计新增的折旧摊销额为 3,067.32 万元，占募投项目预计营业收入比例为
目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减
因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致
经营业绩下滑的风险。
（七）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会 2023 年第四次临
时会议、2023 年第一次临时股东会、第四届董事会 2024 年第一次临时会议、第
五届董事会 2024 年第三次临时会议、2024 年第四次临时股东会、第五届董事会
次临时股东会审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间
等均存在不确定性。
发行人股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定风险。
本次向特定对象发行股票完成后，发行人净资产规模将有所增加，总股本亦
相应增加，发行人募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来发行
人业绩不能实现相应幅度的增长，发行人的每股收益、加权平均净资产收益率等
财务指标存在下降的风险，发行人原股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次
向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
八、发行人发展前景分析
发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。通过多年的发展，发行人
形成了从上游钨精矿采选、中游仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到
下游硬质合金、光伏用钨丝、合金工具精深加工等全系列钨产品的生产体系。
（一）钨是应用广泛的战略稀缺资源
钨是我国重要的战略稀缺资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，
同时具有良好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨的化学性质稳定。
用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、
刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于航天、原子能、
船舶、汽车工业、电气工业、电子工业、化学工业等重要领域。
（二）全球钨矿资源储量情况
目前钨矿资源在全球范围内的分布较不均衡，根据美国地质调查局统计数据
显示，2025 年全球已探测到的钨储量达约 470 万吨金属量，钨矿资源主要集中
在中国、俄罗斯、澳大利亚、越南等国家。我国钨资源储量世界最多，高达 250
万吨金属量，约占世界总储量的 53%，居全球首位。
（三）我国是全球最大的钨矿供给国
钨矿的供给分布特征与钨矿资源的分布基本一致。根据美国地质调查局估算，
上最主要的钨生产国。我国钨矿产量达 6.70 万吨金属量，占世界总产量的 78.82%，
居全球首位。
为了保护我国优势矿产资源，不断提高优势矿产的合理开发利用水平，我国
钨矿开采继续实行总量控制。根据自然资源部和工信部公布的数据，2025 年度
第一批钨矿（三氧化钨含量 65%，下同）开采总量控制指标 58,000 吨，较 2024
年度第一批指标减少 4,000 吨，降幅 6.45%。未来，国家将继续坚持开采总量指
标控制，以合理调控开采规模，严防过度开发。
（四）钨制品消费特征分析
实现了超出预期的增长。中国出口机电与高技术产品、绿色能源与环保产品和传
统制造业产品实现较大幅度增长。出口管制等原因，导致中国原料级钨品出口持
续下降；国外原料供应紧张，带动了对硬质合金等加工制品的出口增长。在半导
体、核聚变、新能源、新基建、新消费的带动下，实现了钨消费持续增长。近五
年我国钨消费量走势如下图所示：
数据来源：中国钨业协会
（五）钨制品出口特征分析
我国不仅是最大的钨消费国，也是世界最大的钨出口国。2025 年 2 月 4 日，
商务部、海关总署发布 2025 年第 10 号公告，钨相关物项实施出口管制。通过实
施出口管制，可以有效控制碳化钨的出口量，有效防止国内珍贵资源的过度开采
与流失。根据海关总署统计数据显示，2025 年，我国钨制品出口量（不含硬质
合金刀具与卤钨灯）累计为 1.53 万吨，同比 2024 年减少 20.71%；累计出口金
额 55.10 亿元，同比增长 2.80%。硬质合金方面，2025 年我国出口经镀或涂层
的硬质合金制的金工机械用刀及片 1,583.14 吨，同比增长 6.70%，出口金额
吨，同比减少 8.71%，出口金额 7.27 亿元，同比减少 2.58%。
（六）钨制品行业下游需求分析
钨制品因其超高的硬度和优异的耐磨性，用于制造各种合金工具、钻具和耐
磨零部件，并被广泛应用于各种领域。下游应用领域的发展，直接影响着钨制品
行业的整体需求水平。部分下游主要应用领域的需求情况如下：
钨硬质合金制作的切削刀片主要应用于机床，特别是金属切削机床和数控金
属切削机床。现代加工业中，切削时间约占整个加工时间的 70%，使用高端硬质
合金刀具能够有效提升加工效率，降低加工成本，在金属切削机床业起着至关重
要的作用。
根据国家统计局公布的规模以上企业统计数据，2025 年金属切削机床产量
项产量指标都延续了上年度的增长趋势。根据中国机床工具工业协会测算，2025
年我国金属加工机床生产额为 2,198 亿元，同比增长 6.9%。2025 年我国金属加
工机床消费额 1,892 亿元人民币，同比增长 1.6%。
中国机床工具工业协会重点联系企业的统计数据显示，2025 年，金属加工
机床的新增订单和在手订单，同比分别增长 7.9%和 2.5%，均延续上年增长趋势。
其中，金属切削机床新增订单、在手订单同比分别增长 9.3%、7.9%。金属切削
机床业的需求增长，将持续推动硬质合金切削刀具及其上游产品的需求。
由硬质合金深加工而成的牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、潜孔式冲击钻具、反
向天井钻具及截煤机截齿等作为矿山机械的关键部件，被广泛应用于煤炭、铁矿
石等矿山的开采。
据国家统计局公布数据，2025 年，规模以上工业原煤产量 48.3 亿吨，同比
增长 1.2%。2025 年，我国铁矿石原矿产量约为 98,371.5 万吨，受环保政策趋
严及检修周期延长等多重因素影响，同比小幅度回落。煤炭、铁矿石等矿山的开
采，直接拉动凿岩工具等矿用硬质合金工具的市场需求，同时进一步带动矿用硬
质合金的市场需求。
汽车制造业是硬质合金的一个重要消费市场。汽车零部件的技术含量高，工
艺复杂，制造数控化程度较高，是刀具需求量最大的行业之一。据中国汽车工业
协会统计，2025 年国内汽车产销量分别为 3,453.1 万辆和 3,440.0 万辆，比上
年分别增长 10.4%和 9.4%，继续保持双增长趋势。汽车产销量的回升，也将继续
带动硬质合金及硬质合金刀具的需求。
石油钻采是矿用硬质合金工具的重要应用市场，钻头是石油钻采使用的关键
工作部件及耗材。钻头的主要组成部件是具有超高硬度的硬质合金或聚晶金刚石
复合片，在石油深井钻探中，用于对岩石进行切（刮）削钻，具有高效、节能、
提高安全性及降低成本的优点。
据国家统计局资料显示，2025 年国内规模以上工业原油产量 21,605 万吨，
同比增长 1.5%。随着国内经济的持续增长和能源需求的不断扩大，石油钻头的
市场需求不断增加。特别是在深海油气、页岩气等高潜力地区的勘探开发中，高
性能石油钻头的需求更加旺盛，这进一步提升了硬质合金的需求。
电子信息行业的印制电路板（简称“PCB”）是组装电子零件的基板，被称
为“电子系统产品之母”。而 PCB 上的过孔是 PCB 的重要组成部分。由硬质合
金棒材加工而成的 PCB 钻头是 PCB 机械钻孔最常用的加工工具。
在下游人工智能、高速网络和新能源汽车的推动下，全球 PCB 产业在未来
一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势。根据印制电路板行业权威咨询机构
Prismark 数据，预计 2024 年起 PCB 市场规模将恢复稳定增长，2023 年至 2028
年的复合增长率达到 5.4%，2028 年将达到 904.13 亿美元。
根据国家能源局发布数据，2025 年我国光伏新增并网容量达到 316.57GW，
同比增长 14.05%，累计光伏装机量超过 1,199.91GW。根据中国光伏行业协会数
据，2025 年全球光伏新增装机规模预计为 580GW，继续保持上升态势。我国新
增光伏装机容量连续多年位居世界第一。“反内卷”政策下光伏行业装机量未受
影响。
随着光伏行业中硅片薄片化和大尺寸化的趋势推动，钨丝因其物理性能上能
实现更细的线径与更高的强度的韧性，开始替代目前市场主流的高碳钢丝，逐渐
得到下游切割用金刚线厂商和光伏硅片厂商认可，光伏领域切割硅片使用钨丝已
成为光伏行业硅片切割领域的技术发展方向。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人
现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，
制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐人认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于发行人董事会事先确定的投资者
本次向特定对象发行股票不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保
荐书出具日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序
的情形。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告【2018】22 号）等规定，保荐人就本次向特定对象发行
股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
出具专项核查意见如下：
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人分别聘请国盛证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请
北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请广东司农会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述情形外，发行人不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、保荐人对本次发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。本次发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运
行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条
件。因此，保荐人同意推荐广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票，并承担相应保荐责任。
《国盛证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向
附件：
特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
丁立恒
保荐代表人：
韩逸驰 丁万强
保荐业务部门负责人：
刘李杰
内核负责人：
叶露
保荐业务负责人：
刘李杰
总裁：
赵景亮
董事长、法定代表人：
刘朝东
国盛证券股份有限公司
年 月 日
国盛证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国盛证券股份有限公司授权本公司保荐代表人韩逸驰、丁万强按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次广东翔鹭钨业股份有限公司
国盛证券股份有限公司作为广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐人，对签字保荐代表人韩逸驰、丁万强签字资格的
情况说明及承诺如下：
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内
具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，
最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会
的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
的主板在审企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数
为 0 家；丁万强作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 0 家，科创板在
审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家。
股票项目（上市时间 2023 年 12 月 21 日）的签字保荐代表人；丁万强最近 3 年
未担任签字保荐代表人。
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
韩逸驰、丁万强在担任广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》
第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩逸驰 丁万强
保荐人法定代表人签名：_____________
刘朝东
国盛证券股份有限公司
年 月 日
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