中泰证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出
具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具
核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件
内容不存在实质性差异；
露义务人的《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任；
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时
，保证其所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名
、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立
进行的。
度；
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
常铝股份、上市公司、目标
指 江苏常铝铝业集团股份有限公司
公司、公司
信息披露义务人、济新产发 指 山东济新产业发展有限公司
齐鲁财金 指 齐鲁财金投资集团有限公司
先投集团 指 济南先行投资集团有限责任公司
起步区管委会 指 济南新旧动能转换起步区管理委员会
本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
济新产发通过协议转让方式受让齐鲁财金所持上市公司
本次权益变动、本次交易、
指 231,110,118股股份（占上市公司总股本的22.38%）并取得
本次股份转让
上市公司控制权的行为
《详式权益变动报告书》 指 《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司章程》 指 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载
、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报
告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等
法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“济新产发拟通过本次对上市公司控股权的收购进一步提升证券化水平、优
化国有资本布局结构、改善收益结构，加快推动先投集团从‘城投类’建设主体
向‘城市综合运营服务商和实体产业投资集团’的战略转型，更好赋能起步区产
业高质量发展。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续
增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人暂无继续增持或处置
其在上市公司拥有权益股份的明确计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市
公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序和履行信息披露义务。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未
来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据
后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 山东济新产业发展有限公司
曾用名 济南先投商业管理有限公司
统一社会信用代码 91370100MACWFBKR8H
法定代表人 张欣
成立时间 2023年8月31日
注册资本 500,000.00万元
实缴资本 423,747.58万元
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2023年8月31日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；
物业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；城市绿化管理；土地整
治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址 山东省济南市起步区崔寨街道中科新经济科创中心3-2号楼399室
通讯地址 山东省济南市起步区崔寨街道中科新经济科创中心3-2号楼399室
通讯方式 0531-59630177
股东名称 济南先行投资集团有限责任公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查
截至本核查意见出具之日，济新产发的股权控制关系如下图所示：
济新产发成立于2023年8月31日，截至本核查意见出具之日，济新产发的控股
股东为先投集团，实际控制人为起步区管委会。先投集团的基本情况如下：
公司名称 济南先行投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370100MA3NNWUY5L
法定代表人 张欣
成立时间 2018 年 11 月 29 日
注册资本 1,000,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 2018 年 11 月 29 日至无固定期限
按先行区管委会授权进行国有资产经营；管理先行区管委会项目的
投资业务；以自有资金投资及开展相关业务；公共基础设施开发、
建设与运营；产业园开发、建设与运营；房产租赁；物业管理；企
经营范围
业管理咨询；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
注册地址 山东省济南市起步区大桥街道创新中心 5 楼 526 房间
认缴出资额
股东名称 持股比例
（万元）
济南新旧动能转换起步区管理委员会 603,000.00 60.30%
济南财金科创投资有限公司 150,000.00 15.00%
股权结构
济南产业发展投资集团有限公司 110,000.00 11.00%
济南市财政投资基金控股集团有限公司 70,000.00 7.00%
济南建工集团有限公司 67,000.00 6.70%
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的核查
截至本核查意见出具之日，济新产发控制的主要企业情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
房地产投资、开发与
济南上河产业发展服务集团有限公
司
等
人才招引、劳务派遣、
教育培训等
产业招商、资产运营
等
冷热联供、新能源项
目开发运营
注 1：上述公司均为济新产发控制的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股比例。
（1）截至本核查意见出具之日，先投集团控制的除济新产发外的主要企业情
况如下：
序 注册资本/出
公司名称 持股比例 主营业务
号 资额（万元）
地产投资开发、工程
资产运营
地产投资开发、工程
济南先投城市发展投资集团有限公
司
产运营
序 注册资本/出
公司名称 持股比例 主营业务
号 资额（万元）
河道治理、绿化工程
与代建服务管理，环
境基础设施建设运营
等
能源投资、能源工程
建设、提供能源服务
济南先行二号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
项目开发建设、招商
及运营
数字基础设施与硬件
集成、智慧城市与数
字化平台服务、数据
资产运营与算力服务
智媒传播、品牌规划、
维
开展国际合作与交
研究、项目策划等
绿色数字城市平台的
投资、建设和运营
商品贸易及科技成果
转化
注 1：上述公司均为先投集团控制的一级子公司；
注 2：以上持股比例均为直接持股比例。
（2）截至本核查意见出具之日，先投集团的控股股东起步区管委会控制的主
要企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
济南先行投资集团有限责任公 城市基础设施建设、园区
司 运营、产业投资等。
注 1：上述公司为起步区管委会控制的一级子公司；
注 2：以上持股比例均为直接持股比例。
（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况
济新产发为先投集团旗下的一级投资平台公司，截至本核查意见出具之日，
济新产发经核准的经营范围为：“一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管
理服务；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；城市绿化管理；
土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”。
截至本核查意见出具之日，济新产发的控股股东先投集团主要从事城市基础
设施建设、园区运营、产业投资等业务，其经核准的经营范围为：“按先行区管
委会授权进行国有资产经营；管理先行区管委会项目的投资业务；以自有资金投
资及开展相关业务；公共基础设施开发、建设与运营；产业园开发、建设与运营
；房产租赁；物业管理；企业管理咨询；建筑材料、普通机械设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”。
济新产发最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025年度 /2024年度 /2023年度
总资产 1,057,507.31 423,595.51 139,553.90
净资产 608,002.67 312,835.81 99,218.24
营业收入 30,462.70 17,582.71 7,455.68
净利润 3,199.86 1,282.56 -8,253.51
资产负债率 42.51% 26.15% 28.90%
净资产收益率 0.54% 0.42% -8.26%
注：2023 年数据未经审计；2024 年、2025 年数据已经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
济新产发的控股股东先投集团最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 14,594,142.24 11,226,451.49 7,164,805.78
净资产 4,595,227.23 4,045,393.85 3,275,044.97
营业收入 625,686.88 523,729.79 529,174.97
净利润 28,378.05 30,112.59 30,334.24
资产负债率 68.51% 63.97% 54.29%
净资产收益率 0.08% 0.17% 1.03%
注：上述财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录
的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
董事、副总经理、财
务负责人
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在持有5%以上股权
或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司231,110,118股股份，持股
比例为22.38%，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，起步区管委会成为上
市公司的实际控制人。
本次权益变动后，上市公司股权控制结构如下：
济南新旧动能转换起步区管理委员会
济南先行投资集团有限责任公司
山东济新产业发展有限公司
江苏常铝铝业集团股份有限公司
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为济新产发协议受让上市公司控股股东齐鲁财金
所持的常铝股份231,110,118股股份（占上市公司总股本的22.38%），转让价格为
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
甲方（转让方）：齐鲁财金投资集团有限公司
乙方（受让方）：山东济新产业发展有限公司
（1）双方在此确认，甲方将其持有的常铝股份22.38%的股份（即标的企业流
通股股份231,110,118股，下称“标的股份”）转让给乙方。标的股份中权利受限
的股份为231,110,118股，其中司法冻结76,709,334股、质押154,400,784股。本次股
份转让交易按照上市公司国有股权交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方
式进行。
（2）双方在此确认，本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上
市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产
重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让
价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因
素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民
币5.79元，故合计转让价款人民币为1,338,127,583.22元（以下简称“股份转让款”
）。
（3）双方在此确认，在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以
下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生
送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增
加，但股份转让款不变。
（4）双方在此确认，过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按照
本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额
（含税）。
（1）双方在此确认，在本协议签订之后90日内，双方应相互配合，同时甲方
应督促标的企业配合双方共同完成本次股份转让的国资监管部门、市场监督管理
部门及证券业监管部门审批同意、合规性确认、债权人同意等（如需），至中登
公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，甲乙双方
应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。
（2）双方同意，本次股份转让的实施需满足以下前提条件，除非乙方在符合
法律法规的范围内予以豁免：
①双方已签署本协议。
②本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、国资监管部门的审
批、同意，债权人的同意（如需）。
③国家市场监督管理总局审核通过本次交易涉及的经营者集中申报事宜。
④本次股份转让已通过深圳证券交易所的合规性审核。
双方一致同意，本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为：
（1）在本协议签订后5个工作日内，甲乙双方应在共同指定的银行，开立共
同监管账户（即共管账户），乙方将股份转让价款的30%，即401,438,274.97元，
汇入共管账户，作为本次股份转让的保证金。自标的股份过户登记至乙方名下后
，该笔款项自动转为本次股份转让价款。
（2）自本协议第二条第（二）款规定的本次股份转让需满足的全部前提条件
满足之日起5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即936,689,308.25元，汇入共
管账户。若乙方逾期将前述款项汇入共管账户超过30日的，甲方有权单方解除本
协议并要求按照本协议的约定收取违约金或主张其他乙方应赔偿的损失。
（3）甲方确认，乙方将全部股份转让价款汇入共管账户后10个工作日内，甲
方、乙方应相互配合，同时甲方应督促标的企业配合甲乙双方办理完毕标的股份
过户登记手续。若因甲方或标的企业原因导致未能在前述期限内办理完毕全部股
份的过户登记手续，乙方有权单方解除本协议，并自共管账户取回全部股份转让
价款及其产生的银行利息，且有权主张甲方应赔偿的其他损失。
（4）标的股份完成过户登记手续后，如标的股份中仍存在质押状态的股份，
则双方同意以共管账户中的款项专项用于偿还甲方向质权人的借款，偿还完成后
，视为乙方已向甲方支付完毕对应金额的股份转让价款，甲方不得再就该部分款
项向乙方主张任何权利。甲方应自标的股份完成过户登记手续后10个工作日内，
解除股份质押状态。
（5）标的股份完成过户登记手续、标的股份之上无任何质押、冻结等权利限
制情形后且甲方不存在本协议项下的任何违约责任，甲方有权自共管账户领取剩
余全部股份转让价款，中登公司过户前产生的资金利息由乙方享有，自过户完成
之日起产生的资金利息由甲方享有。如甲方存在任何违约情形，乙方有权按照本
协议的约定将违约金或其他甲方应赔偿的损失由股份转让价款中扣除，扣除部分
款项视为乙方已向甲方支付完毕对应金额股份转让价款，甲方不得再就该部分款
项向乙方主张任何权利。
（1）双方同意，标的股份过户登记手续办理完成后，在现有公司治理架构下
，标的企业设立董事会9席，甲方承诺向乙方让出现有5席，乙方有权适时根据标
的企业的治理需要向标的企业推荐5名董事候选人，包括2名独立董事候选人、3名
非独立董事候选人。标的企业的董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举
产生。
（2）标的企业的总裁、财务总监由乙方推荐，并按照相关法律法规及标的企
业《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
（3）甲方届时应确保甲方及甲方一致行动人根据乙方要求，采取所有必要的
行动以实现由乙方推荐的上述人员当选，包括但不限于促使相关人员在指定的期
限内离职，在标的企业的股东会审议乙方推荐的董事人选时，就前述董事人选投
赞成票，并促使标的企业完成相应信息披露程序。
（1）甲方的承诺及保证
为保障本协议及本次交易合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保
证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：
①甲方为依法设立并有效存续的法人主体，有权订立本协议并按协议约定行
使权利及履行义务。
②甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行
或触犯下列各项：
A、中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任
何规定；
B、对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、
法令或其它文件；
C、其对外所作出的有约束力的承诺。
③甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证监会
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；不构
成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务
规则的情形。
④甲方承诺已向乙方充分披露标的股份涉及的质押、冻结等权利限制情况，
以及相关潜在风险。甲方应于向交易所提交合规性确认申请前，消除标的股份存
在的尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；对于质
押股份，应至少取得质权人出具的同意股份过户的书面同意函；如本次交易涉及
需甲方债权人同意的情形，甲方应在向交易所提交合规性确认申请前取得并提交
给乙方。
⑤甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规则的
规定全面履行信息披露义务。
⑥为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或
事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前作出
、遵守及履行：
A、甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；
B、甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；
C、本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
⑦甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真
实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属公司
进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之
处。
（2）乙方的承诺及保证
为保障本协议及本次交易合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保
证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：
①乙方保证并承诺，乙方为依法设立并有效存续的法人主体，已经获得签署
本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
②乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易并不会违反或构成不履行
或触犯下列各项：
A、中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任
何规定；
B、对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、
法令或其它文件；
C、其对外所作出的有约束力的承诺。
③作为标的股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份的情
形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙方签
署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相关规定
，不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易
所业务规则的情形。
④乙方作为标的股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、自
律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。
⑤为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或
事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前作出
遵守及履行：
A、乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；
B、乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行；
C、本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
⑥乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真
实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。
因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照
有关法律法规各自承担。
任意一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，违约方
应当赔偿实际损失。违约方还应承担守约方为维护自身权利而产生的合理费用，
包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全担保费、保全费、公证费、差旅费等。
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由
此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均
可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（1）本协议于其签署之日起成立并经甲方、乙方各自国资监管部门批准、同
意后生效。
（2）本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿
责任，甲方应在本协议解除之日起5日内配合乙方解除账户共管，并将共管账户中
的所有款项退还给乙方（如有）：
①双方书面同意解除本协议；
②有权机关书面批复不同意本次股份转让。
（3）如出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，
乙方向甲方发出书面解除通知即可，本协议解除自解除通知送达甲方之日起即时
生效，无需甲方另行同意或签字确认。通知以协议首部载明的地址、联系人、电
话为唯一送达地址；采取邮寄、快递、电子送达等方式的，寄出/发送当日视为送
达完成，地址变更未书面告知的，仍以原地址送达有效，由此产生的不利后果由
收件方自行承担。甲方应在本协议解除之日起5日内配合乙方解除账户共管，并将
共管账户中的所有款项退还给乙方（如有），同时乙方有权要求甲方承担本协议
项下的违约责任：
①因甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他因甲方原因导致双
方未在本协议第二条第（一）款约定的期限内办理完毕本次股份转让的过户登记
手续。
②甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。
③出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。
④本协议约定的其他情形。
（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查
询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程
序及尚需履行的程序如下：
本次权益变动事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
（五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具之日，本次拟转让股份权利受限情况如下：
占齐鲁财金所持股份的
受限股份性质 股份数量（股） 占公司总股本的比例
比例
质押股份 154,400,784 14.95% 50.00%
占齐鲁财金所持股份的
受限股份性质 股份数量（股） 占公司总股本的比例
比例
冻结股份 76,709,334 7.43% 24.84%
合计 231,110,118 22.38% 74.84%
除《股份转让协议》约定的事项外，本次交易未附加特殊条件，不存在补充协
议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，济新产发对齐鲁财金所持的剩
余上市公司股份在未来12个月内暂无进一步收购安排。
信息披露义务人已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起60个月内，本公司
不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在
本次交易中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公
司股份，但本公司所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述限制；
质押在本次交易中取得的上市公司股份。”
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据《股份转让协议》的约定，上市公司控股股东齐鲁财金向济新
产发转让上市公司231,110,118股股份（占上市公司总股本的22.38%），股份转让
价格为5.79元／股，转让总价款为人民币1,338,127,583.22元，具体支付安排详见本
核查意见“四、对本次权益变动方式及批准程序的核查”之“（三）对与本次权
益变动相关协议的主要内容的核查”。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动中所需资金来源均为信息披露义务人自有资金及自筹
资金。其中，自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前，信息披露义务人正在与
银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协
议为准。
信息披露义务人承诺：“本次交易的自有资金比例不低于50%，资金来源合法
合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本
次股份转让存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让的情形；不存在接
受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有及自筹资金，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及董事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变
动的报告、公告及其他法定义务。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务
人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届
时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法
履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市
公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来36个月内向上市公司注
入信息披露义务人及其关联方资产的计划，无在未来36个月内通过上市公司重组
上市的计划。
如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的
资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》约定，标的股份过户登记手续办理完成后，在现有公
司治理架构下，信息披露义务人有权适时根据上市公司的治理需要向上市公司推
荐5名董事候选人，包括2名独立董事候选人、3名非独立董事候选人。上市公司的
董事长由董事会在信息披露义务人推荐的董事候选人中选举产生。上市公司的总
裁、财务总监由信息披露义务人推荐，并按照相关法律法规及《公司章程》的规
定依法履行选聘程序。
本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定适时调整董事、高级管
理人员外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任董事、高级管理人员进行调
整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务
。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司
《公司章程》条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义
务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方
案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及
《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信
息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司
将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）人员独立
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其关联企业担任
经营性职务；
之间完全独立。
（二）资产独立
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（三）财务独立
系统之内，比如共用财务会计核算系统或者控股股东或实际控制人可以通过财务
会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
银行账户；
人的账户；
用上市公司的资金；
规提供担保。
（四）机构独立
律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
向市场独立自主持续经营的能力；
者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行
，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务
、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于
上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述
承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其
控制的公司不存在同业竞争的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其
关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免未来可能发生的同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商
业原则参与公平竞争；
效措施促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企
业存在实质性同业竞争的业务；
制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构
成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的
利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司或其附属企业。
在本公司直接/间接控制上市公司期间，如出现因本公司及本公司关联方违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
在本核查意见出具之日前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公
司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司控股股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作
等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交
易的优先权利；
情况下，不要求上市公司违规向本公司及本公司关联方提供任何形式的担保；
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息
披露义务，本公司将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为
。
在本公司直接/间接控制上市公司期间，如出现因本公司及本公司关联方违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者达到上市
公司最近经审计净资产的5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元的交易
。
（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类
似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意
或安排的行为。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变
动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查
询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结
果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
（一）财务顾问聘请第三方情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日
，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债
、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事及高级
管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关
法律法规行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十四、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
十五、结论性意见
本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵月 李宗霖
法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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