北京国枫律师事务所
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
回购注销及作废相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN055-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
回购注销及作废相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN055-4号
致：广东辰奕智能科技股份有限公司
根据本所与辰奕智能签订的《法律服务协议》，本所律师接受辰奕智能的委
托，担任辰奕智能实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于广东辰奕智能科技股
份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律
意见书》）等专项法律意见书，现本所律师就辰奕智能本次激励计划调整（以下
简称“本次调整”） 、部分股票期权注销、部分第一类限制性股票回购注销及
部分第二类限制性股票作废事项（以下合称“本次相关事项”）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次相关事项的有关事实及法律文件进行
了核查与验证。
本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无
特别说明，本法律意见书中使用的简称与《草案法律意见书》中的同一简称具有
相同含义。
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
一、本次相关事项的批准与授权
经查验公司提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件资料，
公司就本次相关事项已履行或尚需履行的批准与授权程序如下：
（一） 2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于
公司〈2025 年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年
股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
（二）2026 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和第二类限制性股票授予价
格及数量的议案》《关于注销 2025 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关
于回购注销 2025 年股权激励计划部分第一类限制性股票及调整回购数量、回购
价格的议案》《关于作废 2025 年股权激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
（三）2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格及数量和第二类限制性股票授予价格及数量的议案》
《关于注销 2025 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2025 年股权
激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于回购注销 2025 年股权激励计划
部分第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》《关于变更公司注册
资本及修订<公司章程>的议案》。
（四）根据公司 2024 年年度股东会对董事会的授权，股票期权、第二类限
制性股票的调整事宜以及股票期权注销、第二类限制性股票作废事项已获得充分
授权，无需提交股东会审议；本次第一类限制性股票回购注销及其涉及的变更注
册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；
本次第一类限制性股票回购注销及其涉及的变更注册资本、修订《公司章程》事
项尚需经股东会审议通过。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的事由
年度利润分配预案>的议案》，权益分派方案为：以 2025 年 12 月 31 日公司总股
本 81,485,391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），合
计派发现金股利 20,371,347.75 元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 24,445,617 股，转增后公司总股本将增至
根据公司于 2026 年 5 月 28 日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，
（二）本次调整的具体内容
根据《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定，如至激励对象期权行
权前/完成第二类限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利的，公司应对相关权益的数量、价格进行相应的调整；激励对象获授的第
一类限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利的，
公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量、价格进行相应的调整，
根据《激励计划草案》所载的调整办法，本次激励计划的调整如下：
调整后的股票期权数量为 87.7429×（1＋0.3）=114.0658 万份；调整后的股
票期权的行权价格为（26.715 - 0.25）÷（1＋0.3）=20.358 元/份。
因公司未满足第一个解除限售期（2025 年）的业绩考核目标，公司拟回购
注销 7 名激励对象所持的第一类限制性股票（具体详见本法律意见书“三/（二）
/1. 第一类限制性股票回购注销情况”），调整前的回购注销数量为 146,156 股，
调整后的数量为 146,156*（1 + 0.3）≈190,003 股；调整后的回购价格为（17.685
-0.25）÷（1＋0.3）≈13.412 元/股。
调整后的第二类限制性股票授予数量为 87.7429×（1＋0.3）=114.0658 万股；
调整后的第二类限制性股票授予价格为（17.685 - 0.25）÷（1＋0.3）=13.412 元
/股。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》以及《激励计划
草案》的有关规定。
三、本次股票期权注销、第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票
作废事项
（一）相关事由
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续
签劳动合同或与公司解除聘用关系或劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属、作废
失效。
根据公司第四届董事会第七次会议决议，首次授予激励对象中 12 人因个人
原因离职，不再具备激励资格，根据公司股东会的授权，公司董事会拟注销前述
废该等人员已获授但尚未归属的 118,131 股（调整后）第二类限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权、第一类限制性股票、第二类限
制性股票的第一个行权期/第一个解除限售期/第一个归属期为 2025 年，对应的
行权比例/解除限售比例/归属比例均为 40%，考核指标为年度营业收入环比增长
率，如环比增长率低于触发值 12%的，对应可行权/解除限售/归属比例为 0，即
当期业绩考核目标未满足，当期股票期权不得行权、由公司予以注销；当期第一
类限制性股票不得解除限售、由公司按规定回购并注销；当期第二类限制性股票
不得归属，作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东辰奕智能科技股份有
限公司 2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10273 号），2025 年度公
司层面业绩考核指标未达到触发值。
（二）本次股票期权注销、第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股
票作废的具体情况
本次拟注销 113 名激励对象（不含已离职人员）因不满足行权条件对应的股
票期权 409,011 份（调整后），叠加前述 12 名离职人员对应份额后，合计注销
股票期权 527,142 份（调整后），涉及激励对象 125 人。
本次拟回购注销的第一类限制性股票数量为 190,003 股（调整后），占公司
总股本 0.18%。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少
构变动最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为
准。
本次拟回购注销的第一类限制性股票回购价格为 13.412 元/股（调整后），
公司应就本次第一类限制性股票回购向 7 名激励对象支付回购价款共计
本次拟作废 113 名激励对象（不含已离职人员）因不满足归属条件对应的第
二类限制性股票 409,011 股（调整后），叠加 12 名离职激励对象对应的份额后，
合计作废第二类限制性股票 527,142 股（调整后），涉及激励对象 125 人。
本所律师认为，公司本次股票期权注销、第一类限制性股票回购注销及第二
类限制性股票作废事项符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
回购注销及其涉及的变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需经股东会审议通
过；
关规定；
票作废事项符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东辰奕智能科技股份有限公司
签署页）
负 责 人 ______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ______________
方啸中
______________
吴芷茵
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