申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”
或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，
对公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人
民币 1.00 亿元且不超过人民币 1.50 亿元的自有资金，通过上海证券交易所以集
中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计
划或股权激励。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起
司通过集中竞价交易方式实施了本次回购。2024 年 8 月 27 日，公司召开第六
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》。公司决
定增加回购资金总额，由“不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 15,000
万元（含）”调整为“不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 50,000
万元（含）”。公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《新凤鸣集团股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的回购股份数量等
内容。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。截至 2025 年 1 月 30
日，本次回购期限已届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式累计本次回购公司 A 股股份 23,980,100 股。
截至本核查意见出具之日，回购专用账户持有公司股份 23,980,100 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7
号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股
份不参与利润分配。因此，公司 2025 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配方案》，公司
拟向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税），公司本年度不送红股也不实
施资本公积金转增股本。
截至 2026 年 6 月 12 日，公司总股本 1,677,493,780 股，扣除公司目前回购
专用账户的股份 23,980,100 股，本次实际参与分配的股本数为 1,653,513,680 股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）
为基数进行利润分配，截至 2026 年 6 月 12 日，公司总股本为 1,677,493,780 股，
扣除不参与利润分配的回购专户中 23,980,100 股，本次实际参与分配的股本数为
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据 2025 年年度股东会决议通过的分配方案，按照扣除回购专户账户股份
后的股份数 1,653,513,680 股为基数进行分配。
以 2026 年 6 月 12 日的收盘价计算，经测算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
具体计算如下：根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现
金红利）÷（l+流通股份变动比例）=（20.16-0.20）÷（1+0）=19.96 元/股。
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（1,653,513,680×0.20）÷1,677,493,780=0.20。
虚拟分派的流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（1,653,513,680×0）÷1,677,493,780=0。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（20.16-0.20）÷（l+0）=19.96 元/股。
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝｜
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为，公司本次差异化分红事项符合《公司
法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
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