琏升科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，明
确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的
指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书应当遵守法律法规及《公司章程》的相关规定，承担公司高级
管理人员的相关责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融或其他与履
行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书且
具有5年以上工作经验；具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被采取3次以上行政监督管
理措施。
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定的其他不适合担任公司董事会秘书的情形。
第四条 公司董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负
责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券
法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。董事会秘书为公司与
深圳证券交易所的指定联络人。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期
报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董
事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规
定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向本所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确
保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本
规则、本所其他规定及公司章程的规定。
（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
本规则及本所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报
告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本规则
及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本规则、本
所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报
告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每
季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公
司股票及其衍生品种情况。
（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事
项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会
秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，应当列席股东会、董
事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了
解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
出现以下情形时董事会秘书应当及时向相关主体或机构予以报告或提出建议：
（一）发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向
董事会报告，提出整改建议。
（二）定期报告草案编制完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对定期
报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会
会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财
务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时
开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会。
（四）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事
会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（五）出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。董
事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。董事会召开
会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资
料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决
议效力情形的，应当向董事会报告。
（六）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议
并作出是否召开股东会会议的决议：
的；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证
券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
（八）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出
现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并
通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。董事会秘书在履行职责过
程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
（九）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董
事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
（十）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披
露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程
序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照《上市公
司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名、薪酬与考核委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。拟聘任董事会秘书
时，提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是
否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易
所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合证券交易所规定任职条件的说明、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘
书资格证书；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料并公告。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞
去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当
立即召开会议解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第三条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度、深圳证券
交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的
离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事
项。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的
董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第十六条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度解释权属于公司董事会。
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