北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司回购注销2025年员
工持股计划部分股份
相关事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
回购注销 2025 年员工持股计划部分股份
相关事项的法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（ 以 下简 称 “宏柏新材”或 “公 司 ”） 的 委托 ， 担 任 其 2025年 员工 持股计
划 （以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次2025
年部分股份回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”），出具《北京市中伦
律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司回购注销2025年员工持股计划
部分股份相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《
上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》以及其他有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构
取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了
必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文
件，并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
宏柏新材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司
本次员工持股计划 指 江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划
《员工持股计划（草 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年公司员工持股计
指
案修订稿）》 划（草案修订稿）》
《管理办法（修订稿 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划管
指
）》 理办法（修订稿）》
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书 指 限公司回购注销2025年员工持股计划部分股份相关事项
的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《自律监管指引第1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
指
号》 范运作（2026年4月修订）》
元 指 人民币元
法律意见书
一、 关于本次员工持股计划的批准和授权
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事项的议案》。
了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的
议案》。
户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B884648647）中持有的 548.00 万股
公司股票以及回购专用证券账户（B886849281）中持有的 505.00 万股公司股票
均已于 2025 年 5 月 8 日以非交易过户的方式过户至公司 2025 年员工持股计划证
券账户（B887187462），过户价格为 2.77 元/股。
审议通过了《关于设立公司 2025 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选
举 2025 年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司 2025 年员工持
股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的相关规定。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
法律意见书
于回购注销 2025 年员工持股计划部分股份的议案》。公司于 2026 年 4 月 17 日
披露《公司关于回购注销 2025 年员工持股计划部分股份通知债权人的公告》
（公
告编号：2026-045），自 2026 年 4 月 17 日起 45 天内，未有债权人向公司提出
异议。
因此，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划及其回购注销履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司
尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管
理办法》的规定履行相关法定程序。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购原因、股份回购数量及回购价格
根据公司《员工持股计划（草案修订稿》及《管理办法（修订稿）》的相关规
定，因本员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标及 1 名持有人因个人原
因已离职，经董事会审议通过，公司以原始出资额回购注销第一个考核期及 1 名
离职持有人对应的不得解锁的权益份额，对应的公司股票合计 3,250,000 股，回
购价格为 2.77 元/股。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 0 - -
无限售条件流通股份 776,077,700 3,250,000 772,827,700
合计 776,077,700 3,250,000 772,827,700
注：公司最终股本变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体
情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，本
次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规
定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销
登记手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员
工持股计划及其回购注销履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励
管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关法定程序。公司本次回购
注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指
引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划（
草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，
履行相关回购注销的法定程序，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应
的减少注册资本程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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